国务院关于促进企业兼并重组的意见 )

国发2014-14号

国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见国发〔2014〕14号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。

近年来，我国企业兼并重组步伐加快，但仍面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。

为深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，认真落实党中央和国务院的决策部署，营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，现提出以下意见：一、主要目标和基本原则（一）主要目标。

1.体制机制进一步完善。

企业兼并重组相关行政审批事项逐步减少，审批效率不断提高，有利于企业兼并重组的市场体系进一步完善，市场壁垒逐步消除。

2.政策环境更加优化。

有利于企业兼并重组的金融、财税、土地、职工安置等政策进一步完善，企业兼并重组融资难、负担重等问题逐步得到解决，兼并重组服务体系不断健全。

3.企业兼并重组取得新成效。

兼并重组活动日趋活跃，一批企业通过兼并重组焕发活力，有的成长为具有国际竞争力的大企业大集团，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高，过剩产能得到化解，产业结构持续优化。

（二）基本原则。

1.尊重企业主体地位。

有效调动企业积极性，由企业自主决策、自愿参与兼并重组，坚持市场化运作，避免违背企业意愿的“拉郎配”。

2.发挥市场机制作用。

发挥市场在资源配置中的决定性作用，加快建立公平开放透明的市场规则，消除企业兼并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场体系。

3.改善政府的管理和服务。

取消限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担的不合理规定，解决企业兼并重组面临的突出问题，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。

二、加快推进审批制度改革（三）取消下放部分审批事项。

系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。

《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》(国办发[2010]46号)

国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知国办发〔2010〕46号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：发展改革委《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见》已经国务院同意，现转发给你们，请结合实际情况，认真贯彻执行。

国务院办公厅二○一○年十月十六日关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见发展改革委为深入贯彻落实科学发展观，严格保护和合理开发煤炭资源，淘汰落后产能，调整优化煤炭产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭工业持续稳定健康发展，现就加快推进煤矿企业兼并重组提出如下意见：一、充分认识加快推进煤矿企业兼并重组的重要意义煤炭是我国的主要能源和重要工业原料，煤炭工业健康发展关系国家能源安全和经济安全。

近年来国家先后出台了一系列促进煤炭工业健康发展的政策措施，煤矿企业改革发展成效显著，安全生产状况明显好转，煤炭资源开发利用水平有了较大提高。

但是，煤炭工业长期粗放发展积累的矛盾仍很突出，全国各类煤矿企业多达1.12万个，企业年均产能不足30万吨，产业集中度低、技术落后，煤炭资源回采率低，资源浪费和环境污染严重，一些地区煤炭勘查开发秩序混乱，生产安全事故多发，不能适应经济和社会发展需要。

加快煤矿企业兼并重组，是规范煤炭开发秩序、保护和集约开发煤炭资源、保障能源可靠供应的必然要求，是调整优化产业结构、提高发展质量和效益、实现长期可持续发展的重大举措。

各地区、各有关部门要把推进煤矿企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观、加快转变煤炭工业发展方式的一项重要任务，进一步增强紧迫感、责任感和主动性，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好煤矿企业兼并重组各项工作的贯彻落实。

二、推进煤矿企业兼并重组的指导思想、原则和目标（一）指导思想。

以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面贯彻落实科学发展观，坚持安全发展、集约发展、清洁发展、可持续发展，加快推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，优化产业结构，提高煤炭生产集约化程度、安全生产和科技水平，有序开发利用煤炭资源，促进煤炭工业健康发展，保障国家能源安全。

关于促进企业兼并重组的意见国务院关于促进企业兼并重组的意见

关于促进企业兼并重组的意见国务院关于促进企业兼并重组的意见国发〔2010〕27号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见：一、充分认识企业兼并重组的重要意义近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。

但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。

在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。

各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。

二、主要目标和基本原则（一）主要目标。

通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。

加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。

兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，加强技术改造，推进技术进步和自主创新，淘汰落后产能，压缩过剩产能，促进节能减排，提高市场竞争力。

进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。

以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法
பைடு நூலகம் 。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
七、在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
四、在《重组办法》第二十七条第一款中增加一项，作为该款的第（一）项：“符合本办法第十二条的规定”。

关于进一步加强企业兼并重组工作的通知

现兼并重组目标仍任重而道远。
It’s new and it works- 2013 4
工业转型升级规划（2011-2015年）
2011年12月30日，国务院印发的《工业转型升级规划（20112015 年）》主要指标中包括汽车行业前 10 家集中度由 2010 年的
大一批具有竞争优势的大企业大集团。
It’s new and it works- 2013 5
关于进一步加强企业兼并重组工作的通知
2012 年4 月8 日，工业和信息化部印发《关于进一步加强企业兼并重组工作的通知》，以进一步贯彻落实《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》（国发[2010]27号），建立工业和信息化系统推进企业
82.2% 提高到 2015 年的 90% 以上。在重点任务中提出，以汽车、钢
铁、水泥、船舶、机械、电子信息、电解铝、稀土、食品、医药、化妆品等行业为重点，充分发挥市场机制作用，推动优势企业强强联

合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，引导兼并重组企业管理
创新，促进规模化、集约化经营，提高产业集中度。清理限制跨地区兼并重组的规定，理顺地区间利益分配关系，加快国有经济布局和结构的战略性调整，支持民营企业参与国有企业改革、改制和改组。鼓励通过壮大主业、资源整合、业务流程再造、资本运作等方式，加强技术创新、管理创新和商业模式创新，在研发设计、生产制造、品牌经营、专业服务、系统集成、产业链整合等方面形成核心竞争力，壮
度明显不足。
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地方政府盲目扩大汽车投资项目将助推汽车产业产能过剩
我国汽车产业的结构调整现状是，一方面国家推进重点产业兼并重组，另一方面各地汽车产能却盲目扩张。近年来，国内汽车集团在战

2020年(并购重组)国务院关于促进企业兼并重组的意见 )

（并购重组）国务院关于促进企业兼并重组的意见)国务院关于促进企业兼并重组的意见国发〔2010〕27号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见：一、充分认识企业兼并重组的重要意义近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。

但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。

在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。

各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。

二、主要目标和基本原则（一）主要目标。

通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。

加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。

兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，加强技术改造，推进技术进步和自主创新，淘汰落后产能，压缩过剩产能，促进节能减排，提高市场竞争力。

进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。

以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

2013年1月22日时事政治（国内）

中共中央总书记、中共中央军委主席习近平1⽉22⽇在中国共产党第⼗⼋届中央纪律检查委员会第⼆次全体会议上发表重要讲话。

他强调，全党同志要按照党的⼗⼋⼤的部署，坚持以邓⼩平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，坚持标本兼治、综合治理、惩防并举、注重预防⽅针，更加科学有效地防治腐败，坚定不移把党风廉政建设和反腐败⽃争引向深⼊。

⼯业和信息化部、发展改⾰委、财政部等国务院促进企业兼并重组⼯作部际协调⼩组12家成员单位1⽉22⽇联合发布《关于加快推进重点⾏业企业兼并重组的指导意见》，提出了汽车、钢铁、⽔泥、船舶、电解铝、稀⼟、电⼦信息、医药和农业产业化等九⼤⾏业和领域兼并重组的主要⽬标和重点任务。

2013年全国证券期货监管⼯作会议近⽇在北京召开。

中国证监会主席郭树清对2013年资本市场发展的重点⼯作做出安排。

提出加快发展多层次资本市场、扩⼤“新三板”试点范围、进⼀步深化发⾏和退市制度改⾰、发挥期货市场服务实体经济功能、⼤⼒培育机构投资者队伍等⽬标。

在先导科技专项空间科学⽅⾯，中科院已经启动了量⼦科学实验卫星、硬X射线探测卫星、暗物质探测卫星、返回式科学试验卫星和夸⽗计划卫星的⼯程研制。

中科院院长⽩春礼透露，今年还将启动⼤亚湾中微⼦实验⼆期，在了解3种中微⼦振荡模式的基础上，探索3种中微⼦质量排序问题。

并购重组审核分道制的相关内容是什么

In this world, no one is easier to live than anyone, but some people are clamoring for the sky and some peopleare working silently.悉心整理助您一臂（页眉可删）并购重组审核分道制的相关内容是什么自年10月8日起，并购重组审核实施分道制，对上市公司分项评价，按照“先分后合，一票否决，差别审核”划分三条通道。

加快审核速度，提高审核效率，为企业带来方便。

新制度实施，带来一系列变化，企业和证交所都得适应，那么，并购重组审核分道制的相关内容有哪些？律师365为您解答。

自2013年10月8日起，并购重组审核实施分道制，对上市公司分项评价，按照“先分后合，一票否决，差别审核”划分三条通道。

加快审核速度，提高审核效率，为企业带来方便。

新制度实施，带来一系列变化，企业和证交所都得适应，那么，并购重组审核分道制的相关内容有哪些？为您解答。

一、分道制分道制是指证监会对上市公司并购重组申请进行审核时，将根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况、产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。

也就是说，此前中介如存有污点，审核将会受到拖累。

并购重组审核新制度实施后，所有上市公司并购重组不再是走单一流程。

分道制将从三个维度对并购重组项目进行综合评价，即对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，从而实现分道审核。

证监会还表示，并购重组项目不涉及发行股份的，豁免审核将由证监会直接核准。

而涉及股份发行的，实行快速审核但取消预审环节，审核直接提请并购重组审核委员会审议。

此外，进入审慎通道的项目，综合申请人诚信状况等相关因素，在并购重组申请时加大审查力度。

而进入正常通道的项目，将按照原有流程进行审核。

关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见--工商企字[2011]226号

关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见--工商企字[2011]226号国家工商行政管理总局文件工商企字[2011]226号关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理局：为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），规范公司合并分立登记，促进公司通过兼并重组优化产业结构，现提出以下意见。

一、进一步增强做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的责任感按照中央加快转变经济发展方式的决策部署，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。

公司合并分立作为兼并重组的重要方式之一，有助于完善公司治理结构，促进公司扩大规模，提升市场竞争力；有助于加强资源整合、强强联合，淘汰落后产能，形成规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。

做好公司合并分立登记，既是工商行政管理部门作为企业登记机关的基本职能，也是工商行政管理部门服务经济科学发展的必然要求，对于支持企业兼并重组，促进经济发展方式加快转变和经济结构战略性调整具有十分重要的作用。

各级工商行政管理部门要从国家经济战略的高度，把支持和服务公司合并分立作为贯彻落实科学发展观的重要任务，进一步增强责任感，充分发挥市场主体准入职能作用，坚持依法行政与服务企业发展的有机统一，更加自觉、主动、积极为企业兼并重组提供优质高效的服务。

二、进一步提供良好的公司合并分立登记服务（一）支持公司采取多种方式合并分立重组。

公司合并可以采取两种形式：一种是吸收合并，指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散；另一种是新设合并，指两个或者两个以上公司归并为一个新公司，原有各公司解散。

公司分立可以采取两种形式：一种是存续分立，指一个公司分出一个或者一个以上新公司，原公司存续；另一种是解散分立，指一个公司分为两个或者两个以上新公司，原公司解散。

（二）支持各类企业合并分立重组。

支持依法设立的内资公司按照本意见办理合并、分立登记。

事业单位招录公共基础知识公文改错题公文实务题-试卷5_真题-无答案

事业单位招录公共基础知识（公文改错题、公文实务题）-试卷5(总分52,考试时间90分钟)11. 公文改错题1. 国务院关于促进企业兼并重组的意见决定国发[2012]27号各省、自治区、直辖市人民政府、国务院各部委、各直属机构：为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下建议：一、充分认识企业兼并重组的重要意义近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。

…… 二、主要目标和基本原则（一）主要目标。

通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革．完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。

…… （二）基本原则。

1．发挥企业的主体作用。

… 2．坚持市场化运作。

…… 3．促进市场有效竞争。

…… 4．维护企业与社会和谐稳定。

……三、消除企业兼并重组的制度障碍二〇一二年八月二十八日国务院办公厅附件：《促进企业兼并重组任务分工表》13. 公文实务题国务院办公厅关于批准襄阳市城市总体规划的通知国函[2013]1号襄阳市人民政府：关于城市总体规划的请示收悉。

经国务院办公厅批准，现通知如下：1．国务院原则同意修订后的《襄阳市城市总体规划（2011— 2020年）》（以下简称《总体规划》）。

2．襄阳市是国家历史文化名城，湖北省新型工业基地和鄂西北中心城市。

《襄阳市城市总体规划（2011— 2020年）》实施要以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，坚持经济、社会、人口、环境和资源相协调的可持续发展战略，统筹做好湖北省城市规划、建设和管理的各项工作… 3．重视城乡统筹发展…… 4．合理控制城市规模…… 5．完善城市基础设施体系… 襄阳市人民政府要根据本通知精神，认真组织实施《总体规划》，任何单位和个人不得随意改变。

你省和住房城乡建设部要对《总体规划》实施工作进行指导、监督和检查。

《厂办大集体改革的主要税收政策》(2011-9-9)

厂办大集体改革的主要税收政策上世纪七八十年代，一些国有企业资助兴办的向主办企业提供配套产品或劳务服务的厂办大集体，对发展经济和安置回城知识青年、职工子女就业发挥了重要作用。

但随着国有企业改革的不断深化和社会主义市场经济的发展，这些企业产权不清、机制不活、人员富余、市场竞争力弱等问题日益突出，大量企业停产、职工失业。

为积极稳妥解决厂办大集体问题，促进社会和谐稳定，国务院2005年批准在东北地区选择部分城市和中央企业进行厂办大集体改革试点，目前试点工作已取得初步成效。

厂办大集体总体目标：从2011年开始用３-５年的时间，通过制度创新、体制创新和机制创新，使厂办大集体与主办国有企业彻底分离，成为产权清晰、面向市场、自负盈亏的独立法人实体和市场主体；职工得到妥善安置，职工合法权益得到切实维护。

一、主要税收政策精神依据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发…2010‟27号），对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税…2009‟59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税…2008‟175号）等规定执行。

依据《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发…2011‟18号），厂办大集体长期使用的主办国有企业的固定资产，可无偿划拨给厂办大集体，可以用于安置职工。

对厂办大集体改制过程中发生的资产置换以及土地、房产、车辆过户等各项税费，可按现行有关规定给予减免。

二、现行税收优惠政策规定（一）增值税依据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

同一控制下的企业合并被合并企业亏损如何弥补【会计实务操作教程】

只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！
同一控制下的企业合并被合并企业亏损如何弥补【会计实务操作教程】企业所得税法确立了法人所得税制，对法人企业征收企业所得税，准予其发生的亏损在以后不超过 5 个年度内弥补，对不同企业法人之间发生的亏损不准弥补。企业所得税法实施条例第七十五条规定，企业资产重组过程中，对一般性重组，资产的转让所得或损失要全部释放，蕴含在资产中的未确认所得纳入征税范围，资产接受者则按照新的交易价格重新确定计税基础；对特殊性重组，符合国务院财政、税务部门相关规定，坚持历史成本原则保持资产等的计税基础不变，将亏损等税收属性延续，以促进企业重组活动顺利进行。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）对涉及合并双方的不同法人之间的亏损弥补作出特殊规定，明确被合并企业的亏损可在合并企业实行限额弥补，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010年第 4 号）明确，弥补亏损的限额不是总额，而是在税法允许的期限内，每年可弥补的金额。那么，同一控制下的企业合并过程中，被合并方的亏损具体应如何弥
学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。笔者认为，国务院连续出台文件要求完善财税〔2009〕59号文件，支持企业兼并重组，说明该文件在实际操作过程中存在股权（资产）支付比例过高（不低于 85%）、特殊性税务处理条件过严（5 个基本条件同时满足，且符合股权/资产支付比例要求）、亏损弥补限额小等问题。综上所述，笔者认为，依据同一控制下企业合并的实质判断，被合并企业资产、负债、净资产（含亏损）的计税基础一并并入合并企业，符合逻辑；顺应国家支持企业并购重组政策要求，及时完善财税〔2009〕 59号文件，为企业合并重组提供制度保障。会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用，对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自一控制下的企业合并实质属于权益性交易，被合并方符合税法规定的亏损应全额弥补。我国会计准则对同一控制下的企业合并的基本处理原则是权益结合法，其实质是股东群体相互转移风险和报酬

央企地方国企引领重组大潮_产业结构调整凸显整合优势

央企地方国企引领重组大潮产业结构调整凸显整合优势2023年，A 股市场已完成的重大重组事项中，涉及国有企业的重大资产重组就占六成。

国有企业是国民经济的压舱石，凭借自身特点，不仅在稳定性、技术能力等方面具备领先优势，且在危机时刻也能发挥助企纾困作用。

相较于国企在公用事业、基建、房地产、能源等领域占据主导地位，民企在科技领域的表现就相对更为突出，在2023年完成的重大资产重组中，民企在通信电子领域重组数量明显要高于国企，这从侧面反映出民企在科技创新上相对更具灵活性。

值得一提的是，虽然国企改革三年行动在2022年时就已经高质量圆满收官，但改革只有进行时，没有完成时，自2023年开始的国企改革深化提升三年行动正进入深水区。

央企、地方国企重组数量占比居六成近年来，国务院和相关部门陆续颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）……《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》等政策，通过不断优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组。

在一系列政策支持下，A 股市场上的很多企业抓住了机遇，通过并购重组方式不断扩张实力、调整产业结构。

据Wind 数据，仅2023年全年，A 股上市公司共完成重大重组事件达65起（将不同公司发布的同一事项进行合并后的数据），交易金额合计2893亿元。

其中，以上市公司并购资产为主的“竞买方”重组事件共41项，占重大重组事件总数的63.08%；以上市公司资产剥离为主的“出让资产”类重组为16项，占比24.62%；其他类为8项，占比12.31%。

在2023年已完成的重大重组事件中，属于中央国有企业性质的重组有14项，属于地方国有企业性质的有27项，涉及国企的重大重组合计41项，占重大资产重组完成量的63.08%。

相比之下，民营企业性质的重组有22项，外资企业和公众企业各有1项，民营企业及其他类型企业完成重大资产重组的数量合计占比不足四成。

工商分立合并文件工商企字[2011]226号

国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见工商企字[2011]226号各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理局：为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)，规范公司合并分立登记，促进公司通过兼并重组优化产业结构，现提出以下意见。

一、进一步增强做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的责任感按照中央加快转变经济发展方式的决策部署，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。

公司合并分立作为兼并重组的重要方式之一，有助于完善公司治理结构，促进公司扩大规模，提升市场竞争力；有助于加强资源整合、强强联合，淘汰落后产能，形成规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。

做好公司合并分立登记，既是工商行政管理部门作为企业登记机关的基本职能，也是工商行政管理部门服务经济科学发展的必然要求，对于支持企业兼并重组，促进经济发展方式加快转变和经济结构战略性调整具有十分重要的作用。

各级工商行政管理部门要从国家经济战略的高度，把支持和服务公司合并分立作为贯彻落实科学发展观的重要任务，进一步增强责任感，充分发挥市场主体准入职能作用，坚持依法行政与服务企业发展的有机统一，更加自觉、主动、积极为企业兼并重组提供优质高效的服务。

二、进一步提供良好的公司合并分立登记服务(一)支持公司采取多种方式合并分立重组。

公司合并可以采取两种形式：一种是吸收合并，指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散；另一种是新设合并，指两个或者两个以上公司归并为一个新公司，原有各公司解散。

公司分立可以采取两种形式：一种是存续分立，指一个公司分出一个或者一个以上新公司，原公司存续；另一种是解散分立，指一个公司分为两个或者两个以上新公司，原公司解散。

(二)支持各类企业合并分立重组。

支持依法设立的内资公司按照本意见办理合并、分立登记。

外商投资的公司分立，存续或者新设的公司属于内资公司的，可以参照有关法律、行政法规、规章和本意见办理登记。

同一控制下的企业合并被合并企业亏损如何弥补[会计实务,会计实操]

财会类价值文档精品发布！同一控制下的企业合并被合并企业亏损如何弥补[会计实务，会
计实操]
企业所得税法确立了法人所得税制，对法人企业征收企业所得税，准予其发生的亏损在以后不超过5个年度内弥补，对不同企业法人之间发生的亏损不准弥补。

企业所得税法实施条例第七十五条规定，企业资产重组过程中，对一般性重组，资产的转让所得或损失要全部释放，蕴含在资产中的未确认所得纳入征税范围，资产接受者则按照新的交易价格重新确定计税基础；对特殊性重组，符合国务院财政、税务部门相关规定，坚持历史成本原则保持资产等的计税基础不变，将亏损等税收属性延续，以促进企业重组活动顺利进行。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）对涉及合并双方的不同法人之间的亏损弥补作出特殊规定，明确被合并企业的亏损可在合并企业实行限额弥补，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）明确，弥补亏损的限额不是总额，而是在税法允许的期限内，每年可弥补的金额。

那么，同一控制下的企业合并过程中，被合并方的亏损具体应如何弥补？笔者建议，同一控制下的企业合并实质属于权益性交易，被合并方符合税法规定的亏损应全额弥补。

我国会计准则对同一控制下的企业合并的基本处理原则是权益结合法，其实质是股东群体相互转移风险和报酬的协议合。

京工商发[2012]第9_号关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见

北京市工商行政管理局文件京工商发〔2012〕9号北京市工商行政管理局转发国家工商总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的通知各区县分局、专业分局，市局机关各处室、执法大队，各事业单位，各协会、学会：现将国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226号，以下简称《意见》，见附件1）转发给你们，并结合本市公司合并分立登记的有关问题提出以下贯彻实施意见，请一并遵照执行。

一、支持合并、分立后的公司自行选择公司类型合并、分立后存续或者新设的公司，符合《公司法》规定条件的，可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。

存续公司变更公司类型的，除提交合并、分立登记文件外，还应当提交变更公司类型的相关文件；新设公司除提交合并、分立登记文件外，还应当根据公司法规定的设立条件，提交相关文件。

二、允许公司自主约定注册资本数额和股东出资份额允许因合并、分立而存续或者新设的公司根据合并协议、分立决议或者决定约定注册资本、实收资本和股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额。

但合并后公司注册资本、实收资本不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。

分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。

法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当办理批准手续。

三、允许分公司变更隶属关系合并协议、分立决议或者决定中载明因合并而解散或者分立的公司的分公司归属于存续或者新设公司的，因合并或分立而解散的公司办理注销登记时，其分公司不办理注销登记，登记机关可以先行履行公司注销程序。

合并、分立登记完成后，申请人持合并协议、分立决议或者决定及合并、分立有关证明（见附件2）等文件材料，按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。

采取吸收合并方式且分公司在中关村国家自主创新示范区内的，可以按照《北京市工商行政管理局关于贯彻落实<中关村国家自主创新示范区企业登记办法>支持示范区企业发展的通知》（京工商发〔2011〕97号）的规定办理，在解散公司注销前，将其分公司变更为存续公司的分公司。