公司金融第七章公司购并的金融管理ppt课件

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二、公司购并的类型
1.按购并涉及的行业划分 横向购并，是指发生在商业竞争对手之间的购并行为(国美收购
永乐）。横向购并不涉及购并双方不熟悉的新领域，因此购并后 的风险最小，购并后比较容易整合双方的资源，彼此融合，进而 形成生产或销售的规模经济，是早期购并的最主要形式。公司购 并提高了产业集中度，但也带来了市场垄断问题，破坏了竞争。 纵向购并，是处于同一产品的不同生产阶段的公司之间的购并， 以形成纵向生产一体化。优点是购并双方彼此熟悉，容易融合； 生产过程各环节密切配合，缩短生产周期，减少运输、仓储成本， 节约资源、能源等。 混合购并，指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的 公司间的购并，又可分为产品扩展型、市场扩张型和混合型。
⑾上市公司董事、监事、高级管理人员和员工 与其所控制或委托的法人或其他组织持有本公 司股份
⑿投资者之间有其他关联关系
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兼并
兼并，又称合并，指两个或两个以上的公司之间的融 合或相互吸收。合并分为吸收合并和新设合并。
吸收合并，指两家或两家以上的公司合并时，其中一 家公司吸收了其他公司成为存续公司，存续公司仍然 保持原有的公司名称，而且获得被吸收公司的资产， 同时承担其债务，其余公司全部解散，不复存在。
协议收购，指射手公司在证券交易所之外以协商的方 式与目标公司的股东签订收购其股份的协议，从而达 到控制该上市公司的目的。
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4.按是否利用目标公司本身资产 支付购并资金
杠杆收购，是以少量的自有资金，以被收购企 业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分 资金用于收购的一种并购活动。
非杠杆收购，指不以目标公司自己的资金及营 运所得来支付或担保支付兼并价金的收购方式， 早期兼并风潮中的收购形式多属此类。
公司金融 第七章
公司购并的金融管理宝安集团 收购延中实业案例.doc招商银
行收购永隆银行.doc
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持有50%以上股份；可以实际 支配股份表决权超过30%；可
第一节 公司购并概述 实际支配表决权能决定董事会 半数以上成员选任；实际支配 表决权足以对股东大会决议产
一、公司购并的定义 生重大影响
易费用和合同成本，提高经济效率
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二、财务协同效应
1闲置资金的利用 2通过购并合理避税 3通过购并产生股票溢价的预期效应 4提升公司融资能力
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第三节 公司购并的出资方式
一、现金出资 优点： 是最为迅速和清楚的一种出资方式 定价明确，目标公司股东风险较小 对收购方而言不会稀释股东的控制力度 缺点： 目标公司股东失去任何所有权 现金收购税务成本较高 对收购方现金要求高
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二、股票出资
优点： 购并方现金压力小，收购风险低 目标公司股东没有失去所有权 缺点： 可能出现逆向收购 稀释收购公司的股权
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新设合并，指两个或两个以上的公司通过合并同时解 散，解散公司组合成一个新的公司，新设公司接管原 来几个公司的全部资产和债务，重新办理登记注册， 新组董事机构和管理机构。
无论是吸收合并、新设合并还是说兼并，往往伴随着 至少一家公司失去法人资格。
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收购
指一家公司购买另一家公司达到控股地 位的股份，从而获取另一家公司控制权 的行为。控股有绝对控股和相对控股。
公司购并是指公司兼并与收购，是指对 公司控制权进行的交换活动，交换内容 是对由各种生产要素构成的整体商品:公 司的控制权。
一致行动人应当合并计算其所持有的股 份。
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一致行动人
⑴投资者之间有股权控制关系
⑵投资者受同一主体控制
⑶投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成 员，同时在另一个投资者任董事、监事或者高级管理 人员
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2.按购并是否取得目标公司管理 层合作
善意收购，通常指目标公司管理层同意 射手公司提出的收购条件并承诺给予协 助，故双方管理层通过协商来决定购并 的具体安排。
敌意收购，指射手公司在目标公司管理 层对其收购意图尚不知晓或持反对态度 的情况下，对目标公司股权进行收购的 行为。
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3 .按购并中股份的来源
⑼持有投资者30%以上股份的自然人和在投资 者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、 配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属， 与投资者持有同一上市公司股份
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⑽在上市公司任职的董事、监事、高级管理人 员及其前项所述亲属同时持有本公司股份，或 者与其或其前项所述亲属直接或间接控制的企 业同时持有本公司股份
⑷投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决 策产生重大影响
⑸银行以外的其他法人、其他组织和自然人对投资者 取得相关股份提供融资安排
⑹投资者之间存在合作、合伙、联营等其他经济利益 关系
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⑺持有投资者30%以上股份的自然人，与投资 者持有同一上市公司股份
⑻在投资者任职的董事、监事及高级管理人员， 与投资者持有同一上市公司股份
非杠杆收购并不意味着收购公司不利用贷款， 实践中，几乎所有的收购都是利用贷款完成的， 只是借贷数额的多少而已。
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第二节 公司购并的协同效应
一、经营协同效应 公司购并可以补充和调整资产，尽可能
达到最佳生产经济规模，降低生产成本 公司购并可以弥补单个企业的资源不足，
提升公司价值 管理的规模经济 垂直购并可以降低上下游企业之间的交
要约收购，又称公开报价收购，指射手公司公开向目 标公司全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按 要约披露的某一特定价格收购目标公司一定数量的股 份，以求大量获得股票，以股权转让方式取得或强化 对目标公司的控制权。
市场购买股票，是指通过直接在二级市场上收购一定 数量的股份达到控制目标公司目的的收购。