中小企业上市融资实务

2
二、创业板与中小板的比较
创业板
中小板
进入门槛 进入门槛较低，上市条件较为宽松
进入门槛较高，上市条件较高
上市主体
主要针对处于成长期、创业期，而且刚刚 具有一定规模和盈利能力，在技术和经营模 式创新等方面具有一定特色的企业
主要针对已经进入相对成熟期、盈利能力相对 稳定的企业
运作模式
其运作采取独立模式，即与主板独立运作 ，拥有独立的组织管理系统和交易系统，采 取不同的上市标准和监管标准
确定保荐机构 及其他中介机构
保荐机构：初步尽职调查，确定改制方案 律师：从法律角度开展工作
会计师：出具审计报告及税务规划 评估师：出具评估报告
发行人：改制上市方案决策
引进投资者（待定） 股东及上市主体股权结构调整
股份公司设立 报证监局辅导备案 辅导培训、问题发现和处理
辅导总结报告
进入申报阶段
工商登
企业上市各步骤操作要点——IPO改制
券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后3个完整 会计年度
中小板 IPO前股本总额不少于人民币3,000万元, IPO后总股本 不得少于5000万元
最近三年净利润（扣除非经常性损益）均
为正数且累计超过人民币3000万元 或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业 收入累计超过人民币3亿元 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采 矿权等后)占净资产的比例不高于20%
4
三、国内企业上市流程概览
4 持续督导
约2-3年
3 核准发行与上市
约4-6个月
2 辅导，申报材料制作
约4-6个月
1 改制
约1-3个月
该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。
5
IPO各步骤概览
持续督导 核准发行上市 文件申报 改制辅导 选择中介
步骤一—重组改制 目前主要有有限责任公司整体 更、发起设立两种方式设立股 公司； 实践中，有限责任公司变更的 候往往也召开“创立大会”，使 种方式的程序趋同化 整体变更成立股份公司，业绩 以连续计算
步骤二—辅导 指辅导机构对拟发行上市公司 行规范辅导； 辅导时间没有明确要求，但是 导工作需要派出机构验收通过
步骤三—发行审核 证券监管部门对发行股票进行 核
步骤四—发行上市 通过承销商销售公开发行的股 ；经过交易所核准后，股份公 在交易所挂牌交易，成为上市 司
IPO发行上市流程介绍：IPO改制辅导
改制 辅导申报 核准发行 持续督导
（1）改制目标
改制重组的目标 塑造上市主体，确定拟上市的业务、资产、股 权范围，使上市主体顺利进入辅导期 原则上在股份公司成立前，进行业务、资产、 股权调整
2个原则 满足《公司法》、《证券法》、《IPO管理办 法》、 《创业板暂行办法》等法律法规所规定 的股票发行上市的基本条件，符合其他有关发 行、上市要求 投资者喜爱的企业、资本市场欢迎的企业
8
企业上市各步骤操作要点——IPO改制
改制 辅导申报 核准发行 持续督导
（2）尽职调查、制定方案
确定中介机构，券商是核心
中介机构进场开展尽职调查
根据企业资金需求接触投资者（私募）
制定重组改制方案：
业务的独立性，同业竞争及关联交易的处理 资产的完整性，土地、商标等资产的处置 整合优化公司的资产结构，集中突出主营业务， 剥离非经营性资产，增强盈利能力和融资能力 是否构成主营业务重大变化 根据上市规划确定合理的改制股本规模 股权结构的进一步合理化 利益均衡：兼顾股份公司与控股股东的利益
创业板的法规体系参照中小板法规体系，并根据创业板的特点而相应调整 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则——创业板公司招股说明书》
中小企业上市融资实务
2020年5月29日星期五
一、国内上市的选择——法律法规和政策
首次公开发行股票 并在创业板上市管
理暂行办法
2009年3月31日 由中国证监会颁 布，2009年5月1 日起施行。
保荐业务 管理办法
证券发行与承销 管理办法
上市公司信息披 露管理办法
2003年发布， 2009年5月修订 ，现根据创业板 情况修改。
采取非独立的附属市场运作模式，也称一所两 板平行制，即中小企业板块附属于深交所主板（ 是主板的组成部分）
提示
与中小板相比，创业板并不仅仅是降低了上市的盈利门槛，重点是在成长性、技术和 经营创新方面有更高的要求。
为降低市场风险，创业板市场在投资者准入、信息披露、保荐责任、退出机制等方面 较中小板有更高的要求。
3年内主营业务没有发生重大变化
董事、高管3年内无重大变化 实际控制人3年内无变化
最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及 其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重
有明确的使用方向，原则上用于主营业务
具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长
券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度
不宜理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件 就一定可以成功上市。
3பைடு நூலகம்
创业板与中小板的比较（续）
股本要求
财务要求
主营业务 高管人员 规范运作 募集资金
成长性 持续督导
创业板
IPO后股本总额不少于人民币3000万元
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万
元，且持续增长 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年 营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不
2006年9月中国证 监会第37号令颁 布。
2007年1月30日 中国证监会第 40号令发布。
深圳证券交易所 创业板股票上市
规则
2009年6月5日 深交所发布。
申请文件及招股 书格式准则
2009年7月证监 会发布创业板 相关配套规则 。
法规体系的基础 法规体系的形成
《公司法》和《证券法》是企业上市法规制度体系的基础
低于30％ （扣除非经常性损益）
最近一期末净资产不少于两千万元
年 主要经营一种业务 ，2 内主营业务没有发生重大变化
董事、高管2年内无重大变化 实际控制人2年内无变化
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
有明确的用途，且只能用于主营业务
发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在 科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优 势