公司法总则 清算

公司解散与清算
主讲教师：陈浩铭
一、解散




概念：公司的解散是指已成立的公司因 法律原因而丧失营业能力，停止业务活 动，开始处理未了结的业务。 法人资格并非立即消灭 清算期间仍有法人资格，仅权利能力、 行为能力受限 合并、分立而解散的不需清算





解散事由：T181 （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（不需 清算） （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十三条的规 定予以解散。 前三项属自愿解散，后两项为强制解散

强制解散T183 公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权百分之十以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。

公司僵局（股东冲突）
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或 者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章 程规定的比例，持续两年以上不能做出有效 的股东会或者股东大会决议，公司经营管理 发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东 会或者股东大会解决，公司经营管理发生严 重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继 续存续会使股东利益受到重大损失情形。
案例
wenku.baidu.com

红岛与黑岛二有限责任公司拟合并设立 一新有限责任公司（绿岛）。红岛对甲 乙丙三家公司或个人负债共计100万，黑 岛拖欠职工工资20万。 问：1.是否需要清算？如何清算？ 2.若合并后设立的绿岛有限公司10年 后解散，负债等均不变。是否需要清算？ 如何请算？



二、清算
清算 法定清算 破产清算 任意清算
非破产清算 普通清算 特别清算
清算组


组成：1.有限责任公司：股东
2.股份有限公司：董事会或股东 大会确定的人选 3.逾期：债权人申请法院指定


法律地位：对外代表公司，对内执行
清算事务。






职权（略） 程序： 1.选任清算组成员 2.通知债权人申报债权（10日、60日；30日、 45日） 3.清算财产、财产负债表、财产清单、清算方 案、报股东会（股东大会）或法院确认。 （1）够清偿（清算费用、职工工资、社保、税、 债务、分配财产） （2）不够清偿——向法院申请破产 4.终结（做清算报告报股东会、股东大会或法 院确认并报公司登记机关，注销公司）