深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

关于2008年度内部控制自我评价报告

根据深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知》的要求，及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》相关规定，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会、董事会审计委员会及内部审计部门认真查阅公司各项管理制度、了解各部门在内部控制方面所做工作，进一步完善公司的内部控制制度，由公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行全面深入的检查，并编写《2008年度内部控制自我评价报告》，旨在对公司的内控制度特别是与财务报告和信息披露有关的内部控制进行评价。

一、内部控制体系

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织架构；并在日常经营活动中不断完善各项内部控制制度及公司内部控制组织构架。报告期内公司董事会根据生产经营的实际需要，制定并执行了组织架构调整的方案，以确保组织架构的科学、合理和高效。

目前，公司内部控制的组织架构为：

1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由11 名董产

品

推

广

部市场营销部

采购部计划部生产一部生产二部电能表部软件一部软件二部仪表部结构部中试部中心办公室工程服务部客户管理部质量部客户支持部

自动化部深圳市科陆电子科技股份有限公司

股东大会

董事会 深圳市科陆软件有限公司 100%

深圳市海顺投资有限公司 100%成都市科陆洲软件有限公司 100%深圳市科陆电源技术有限公司88.86%

深圳市科陆变频器有限公司 85%

监事会

审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪

酬

与

考

核

委

员

会董事会秘书审

计

部 技术中心海外市场

部 制造中心 客服中心

财务部 投资部基建办 总经办 人力资源部营

销

中

心 副总经理 总经理

证券部

事组成，其中独立董事4名。

董事会秘书负责公司信息披露工作。

3、监事会：行使监督权，对公司董事、经理、副经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由3 名监事组成。

4、总经理：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理1人，副总经理1 人。

5、董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。

6、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。二、内部控制制度建立健全情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内控指引》等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。特别是2008年7月起公司接受了中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）的现场检查，并根据深圳证监局《关于要求深圳市科陆电子科技股份有限公司限期整改的通知》（深证局发〔2009〕67号）（以下简称“《限期整改通知》”）的要求，针对本公司在公司治理、信息披露、会计处理和财务管理等方面存在的问题进行了深入整改，从而实现进一步健全法人治理机构、完善内部控制制度体系的目标。目前公司已建立起一套相对完整且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到基本有效地执行。

（一）法人治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总

经理工作细则》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，进一步规范了董事会各专门委员会的工作流程，并在各专门委员会的工作中得以遵照执行。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

公司“三会”按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定。“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表决。重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序。“三会”决议的实际执行情况良好。

董事会下设的专门委员会能够发挥一定的积极作用。公司的独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。

（二）生产管理控制

公司根据生产部门的实际情况制定了对应的《出货作业管理制度》、《收货送检作业管理制度》、《外协加工管理制度》、《物料认证流程》、《备用机管理制度》、《返回机工作流程》、《存货管理制度》等制度，这些制度明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责。

在产品质量日常监测方面和安全方面，公司专门制定了《产成品抽检制度》、《安全生产管理制度》，并按ISO9001：2000质量管理体系要求建立了质量管理体系，形成质量管理体系文件，作为公司整个管理体系的重要组成部分并加以实施和保持。通过管理评审、内部和外部质量体系审核、数据分析、纠正和预防措