保密协议(中国商用飞机有限责任公司)

中国商用飞机有限责任公司

上海飞机设计研究院

与

【XXX】

关于

【C919系列飞机推进系统】

之————————————————

保密协议————————————————

保密协议

本保密协议（下称“本协议”）由以下双方在[中国上海]签署：

中国商用飞机有限责任公司上海飞机设计研究院（下称“甲方”）

地址：中国上海市徐汇区云锦路5号

邮编：200232

XXX（下称“乙方”）

地址：XXX

邮编：XXX

甲方和乙方以下分别称为“一方”，合称“双方”。

鉴于：

(1)甲方为中国的一家研发飞机的事业单位；乙方为中国的一家从事涡扇发动

机设计制造、生产、组装、销售和支持的公司；甲方与乙方愿意在“C919系列飞机推进系统”方面探讨合作的可能（下称“合作意向”）

(2)为合作意向之目的，双方需要互相交换相关的“专有信息”（如下文之定义），

并且，在合作过程中，甲方需要将有关的专有信息披露给甲方的上级单位和平级单位（在本协议签署之日，即中国商用飞机有限责任公司、上海飞机制造有限公司、上海飞机客户服务有限公司）；乙方需要将有关的专有信息披露给乙方的下属子公司（在本协议签署之日，即2012年8月20日）；

为此甲乙双方同意制定披露“专有信息”时需满足的条件和控制“专有信息”

的使用和保护的规则。

经友好协商，双方共同达成协议如下：

第1条专有信息

1.1本协议所称的专有信息是指：本协议一方（下称“披露方”）根据合作意向的

需要通过书面、听觉、视觉、图示或其他任何形式向另一方（下称“接收方”）提供的信息、文件或数据，前提是该等信息、文件或数据根据本协议的约定可识别为专有信息；该等信息、文件或数据包括：

1.1.1与合作意向相关的财产、人员、技术、商业、市场营销、财务、运

营、客户服务等方面的信息；

1.1.2根据上述信息制成的注解、分析、汇编、研究、解释等衍生文件；

以及

1.1.3与合作意向相关的协议、意向书、备忘录、招投标书及其他文件；

但本协议第2条规定的信息不属于专有信息。

1.2为免疑义，专有信息包括披露方自身的专有信息，以及由第三方所有并经

第三方授权而由披露方向接收方披露的专有信息。

第2条专有信息的例外

下列信息不属于专有信息，不受本协议关于专有信息使用与处理的约束：

2.1在接收之前已经成为或接收后成为公众所知，且并非由于接收方违反本协

议的约定而成为公众所知的信息；

2.2有证据证明，在披露方披露前已为接收方所知的信息，包括接收方通过合

法途径从第三方得到的信息或由其自主研究得出的信息；

2.3获得披露方书面解禁的专有信息；或

2.4根据适用法律和法规要求或有管辖权的法院命令或适格的司法、政府或监

管当局的要求所披露的信息，但接收方应在可能的情况下及时将该等命令或要求告知披露方。

第3条专有信息的接收

3.1本协议的双方均同意各指定一名本方的雇员，作为专有信息的接收人，并

且双方指定的接收人必须遵守本协议的所有规定：

甲方的指定接收人：

姓名：

职务：

部门：

电话：

传真：

电子邮件：

联系地址：

乙方的指定接收人：

姓名：XXX

职务：部长

部门：设计研发中心项目管理部

电话：+86 XXX

传真：+86 XXX

电子邮件：XXX

联系地址：XXX

第4条专有信息的识别

4.1当专有信息以书面形式披露时，披露方应在专有信息上清楚和醒目地将之

标记为“保密”或“披露方专有信息”。

4.2当专有信息以听觉或视觉形式披露时，披露方在披露的同时应提醒接收方

对信息进行保密。该专有信息披露之日起三十(30)天内，披露方应向接收方提供书面信息，把已提供的听觉或视觉信息确认为“保密”或“披露方专有信息”。

4.3当专有信息以电子形式（包括但不限于传真、电子邮件等）披露时，在披

露时必须被合适、显著、清晰地标记为“保密”或“披露方专有信息”，并且此种标记应是易于肉眼辨识的。

4.4当传递的专有信息以磁盘或其他任何非纸质介质作为载体记录时，该等信

息在阅读时应能被识别为专有信息。若此类信息无法被识别为专有信息，则披露方应把这类信息转换成书面的形式。若此种转换无法完成时，披露方应向接收方提供该等信息的书面摘要，并将该书面摘要标记为“保密”或“披露方专有信息”。

第5条保密责任

甲乙双方互为专有信息的披露方和接收方，并各自分别向对方负有保密义务，承担保密责任。接收方的保密责任如下：

5.1保密措施。

5.1.1接收方使用和保管接收到的专有信息应采用同保护自己的专有信息

相同等级的措施，但不得低于商业上的合理保护程度；

5.1.2一旦发现未经授权的泄密，接收方应尽其最大的努力阻止继续泄密，

并将泄密情况立即书面通知披露方；

5.1.3接收方应采取有效措施防止任何接收到专有信息的自然人、法人或

组织将专有信息向其他第三方披露，除非获得专有信息披露方的事

先书面同意。

5.2目的限制。

5.2.1接收方接收到的专有信息应仅用于本协议所规定的合作意向及相应

工作范围之目的；

5.2.2接收方不得将专有信息用于不正当竞争之目的。

5.3披露限制。

5.3.1接收方不得将接收到的专有信息披露给任何第三方，除非获得了披

露方的正式书面授权或批准；

5.3.2专有信息应仅在满足以下条件时方可披露给接收方的雇员（下称“接

收方代表”）：(i) 该等接收方代表对专有信息的了解对于本协议目的

的实现是必要的；(ii) 该等接收方代表已被告知专有信息的性质；且

(iii) 该等接收方代表承诺按照本协议的要求对专有信息进行保密；

5.3.3除非本协议另有约定，接收方不得将从披露方接收到的专有信息披

露给接收方的合作伙伴，除非是为了合作意向的需要并且已获得披

露方的事先书面同意；此种披露必须符合本协议的要求，同时，该

接收方应与其合作伙伴签署与本协议具有相似条款和条件的保密协

议。

5.4不得复制。除非本协议另有约定或获得披露方事先书面同意，接收方代表

不得复制接收到的专有信息，前提是该等信息应标记为“不得复制”或“不得复写”；而参加合作意向工作的雇员离开该合作意向相关的工作后也不得保存接收到的任何专有信息。

5.5不得解码。接收方不得变更、修改、分解、反编解码或解析专有信息，除

非获得专有信息披露方的事先书面同意。

5.6终止权限和返还。经披露方书面要求，接收方应立即退回或销毁接收到的

专有信息及其所有副本（如适用），包括根据该要求：(i)向披露方返还或销