经营模式转变对IPO影响专题分析

经营模式转变影响公司持续盈利能力

专题分析

经营模式是为实现企业所确认的价值定位所采取某一类方式方法的总称，其中包括企业为实现价值定位所规定的业务范围，企业在产业链的位置，以及在这样的定位下实现价值的方式和方法。

一、经营模式相关法律法规

1、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证券会令第32号，2006年5月18日起施行）

第37条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（证监发行字[2006]5号，2006年5月18日起施行）

第104条募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。

3、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号，2009年5月1日起施行）

第14条发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

二、因经营模式变化导致IPO被否的案例

1、上海同济同捷科技股份有限公司（2009年9月被否）

募投方向的经营模式发生变化：发行人一直从事汽车整车行业相关的设计业

务，从未介入过相关的跑车汽车制造业务。而招股说明书中披露：发行人拟重金增资并收购吉林高新持的吉林凌田汽车有限公司全部股权，股权转让价格 5,000 万元，从事相关产品的制造销售。导致经营模式将发生重大变化。

发审委认为（证监会决定）：发行人的持续盈利能力存在重大不确定性；同时发行人拟动用超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。

2、上海冠华不锈钢制品股份有限公司（2010年6月被否）

经营模式所依赖的生产资料变化：发行人成立之初，生产所需的机器设备和房屋场地（该部分资产当时账面价值约2,652 万元）主要通过租赁取得。为了公司规范运作和长远发展的需求，公司于 2008 年 9 月向上海农村商业银行崇明支行购买上述租赁资产，收购总价款为1767.5万元，对原采用租赁方式使用的部分生产经营性资产改租为购，占当年新增生产经营性资产的比例约为32.87%。

发审委认为（证监会决定）：公司2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力。

3、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（2010年8月13日首次上会被否）

发展战略变化：哈尔斯对公司发展战略表述为：由集研发、生产、销售为一体的“生产制造商”向以创新研发为先导、以品牌运营为核心、以自主技术为依托、以关键制造为基础的“品牌运营商”转变

发审委反馈意见称（证监会决定）：哈尔斯招股预披露材料披露了从“生产制造商”到“品牌运营商”的转变，报告期内经营模式发生了重大变化。而经营模式的变化可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响。

4、上海龙宇燃油股份有限公司（2010年7月6日被否）

销售结构和服务模式变化：公司招股说明书披露，销售收入中批发、零售、水上加油的比例分别为2007年85.53%、14.47%、0%，2008年70.73%、29.27%、0%，2009年61.25%、37.70%、1.04%。批发业务占比逐年下降，零售业务逐年上

升，新拓展了水上加油业务，且公司计划通过2－3年的发展，使批发、零售、水上加油的业务量各占1/3左右。

发审委会议认为（证监会决定）：由于申请人的产品销售结构和服务模式发生重大变化且其后经营时间较短，因此无法判断其持续盈利能力。

5、搜集的案例，但未标明公司名称

募投项目完成后销售模式变化：某首发申请企业在募投项目完成后，销售模式将由“经销商+加盟店”逐步转变为“直营店和加盟店并重”，公司主要产品产能将大幅增加。

发审委会议认为：申请人在消化产能、适应销售模式和生产模式转变、保证募投项目未来的经济效益方面存在较大的不确定性。

三、公司借鉴

综上，发审委在审核时会重点关注：拟上市企业是否存在因经营模式发生变化而对公司持续盈利能力产生重大影响的事情。

据此，结合公司的实际情况

（1）进入2012年的报告期后，经营模式的变化就要慎重，要有充足的理由解释变化不会对公司的持续盈利能力产生负面影响。

（2）全资子公司经营模式区别于当前的农化模式是否会造成不利影响？