上市公司控股合并中业绩承诺补偿的会计处理_基于五家公司的案例分析

上市公司控股合并中业绩承诺

补偿的会计处理

———基于五家公司的案例分析

谢纪刚张秋生

（北京交通大学经济管理学院/中国企业兼并重组研究中心100044）

【摘要】本文以五宗上市公司控股合并案例为对象，总结了业绩承诺补偿的会计处理分歧，并从会计准则和会计理论两个层次进行了分析。从会计准则角度发现，相关准则及规定不明确，造成或有对价的要素分类和权益性交易界定困难；特殊事项的会计规定缺失，使得控股股东业绩补偿会计处理不符合经济实质。从会计理论角度发现，在资产负债观的会计确认逻辑下，现金补偿应计入当期损益，股份回购补偿应计入资本公积。本文的研究对于帮助会计人员理解业绩承诺补偿的经济实质，选择会计处理方式具有重要意义，也为监管部门制定会计规范提供了政策性建议。

【关键词】控股合并业绩承诺补偿会计处理权益性交易或有对价

一、引言

近年来，随着我国经济转型和市场竞争的加剧，企业客观上需要拓宽生产经营渠道、开辟新的业务领域或市场等，并购活动频繁发生。受财税体制和证券监管政策的影响，上市公司并购类型以控股合并为主①。在非同一控制下合并中，由于标的资产未来盈利能力存在不确定性，出让方对标的资产了解程度远远高于购买方，双方在交易中存在信息不对称。为抑制标的资产高估价，保护中小股东利益，2008年5月18日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》明确规定：交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

并购后，标的资产控制权已经交付给上市公司，单独披露标的资产的实际盈利数，意味着这些资产必须始终保持原有状态并单独核算，不利于并购后的业务整合。因此，2014年11月23日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》取消了上市公司向非关联第三方发行股份购买资产的盈利预测补偿强制性规定。但是，由于这种并购交易模式的市场化博弈程度很高，取消强制性补偿规定对业绩承诺补偿安排的现状影响不大，为保护自身利益，上市公司当前仍普遍要求交易对方签订业绩承诺补偿协议。另外，对于交易对方不再参与经营管理的情况，一些上市公司控股股东对标的资产未来盈利能力做出业绩承诺补偿安排。

根据我国会计准则规定，业绩承诺补偿应被确认为或有对价，但关于其会计要素分类、以及取得补偿款时如何进行会计处理，现行会计准则却未有明确的规定，会计人员只能根据职业判断来进行会计处理。又因为我国政府强调发挥资本市场推动企业并购重组的作用，监管原则是会计处理不能成为业务发展的障碍，使得业绩承诺补偿会计处理的监管较为宽松，这造成了各上市公司的业绩承诺补偿会计处理不一致，从而影响会计信息质量及利益相关者的经济决策。

从长远来看，由于并购估值风险控制的需求，我国上市公司合并中业绩承诺补偿安排的应用将日益广泛、影响越来越大。因此，有必要进一步深入研究业绩承诺补偿的经济实质及其会计处理方式。

①为避免税收流失，被合并方所在地管辖政府通常不支持本地企业被吸收合并。

51

二、文献回顾

上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，之后触发补偿条件时取得业绩补偿，是两个有联系的会计事项。目前会计界对后者会计处理讨论较多，而较少关注前者会计处理问题。

（一）业绩承诺补偿的会计处理

在我国上市公司合并中，业绩承诺补偿通常是上市公司要求交易对方承诺（如果标的资产未来不能实现预期业绩）返还之前已经支付的（部分）对价。根据我国企业会计准则讲解，此类业绩承诺补偿属于或有对价。目前，会计学者认为该或有对价的经济实质为一项金融资产，但对于金融资产具体分类及会计处理建议却不尽相同（赵国庆，2012；证监会会计部，2013；李光珍和李国苑，2015）。

赵国庆（2012）认为业绩承诺补偿是交易对方向上市公司出售的欧式看跌期权，属于衍生工具，其会计处理建议是，上市公司在购买日应对支付对价进行分解，分别确认“长期股权投资”和“衍生期权”的价值；收到业绩补偿款时，根据实际收益情况，重新确认并转回原“衍生期权”价值，将差额计入投资收益。证监会会计部（2013）认为在金融资产分类中，或有对价不应分类为持有至到期投资或者应收款项，而应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者可供出售金融资产，但是，或有对价是否满足衍生工具的定义，目前仍存在争议①，这直接影响后续计量时，或有对价公允价值变动计入当期损益还是资本公积（其他综合收益）。并且，证监会会计部（2013）认为或有对价初始确认时的公允价值不应简单认定为零，而应充分考虑盈利预测所基于的假设及其可能的变动，评估盈利预测的可实现程度。李光珍和李国苑（2015）则认为，上市公司在购买日即确认或有对价形成的资产不符合谨慎性原则，如果承诺期结束交易对方无需业绩补偿，则须对先前的会计处理进行调整，而且或有对价的公允价值计量困难、主观性较大，这将直接影响长期股权投资的初始入账价值。

（二）取得业绩补偿时的会计处理

目前，业绩补偿安排主要是现金补偿和股份回购补偿两种方式，即根据实现业绩与承诺业绩的差额，承诺方以支付现金补足差额，或者上市公司以象征性的1元价格回购承诺方持有的上市公司股份（相应份额）而后依法注销。上市公司在回购上述股份时，应借记库存股，贷记银行存款；注销时，应借记股本，贷记库存股和资本公积（余芳沁和薛祖云，2015）。

对于上市公司收到现金补偿的会计处理，会计界有三种主要观点，即“损益性交易”、“权益性交易”和“价款调整机制”（段爱群，2013；周清松、陈婷和苏新龙，2014；张国昀，2015）。损益性交易将现金补偿视为业绩承诺方的捐赠款、违约金、或者担保金，上市公司应将其作为收入计入当期损益；权益性交易将现金补偿视为业绩承诺方的资本性投入，上市公司应将其计入资本公积；价款调整机制将现金补偿视为标的资产转让协议对价的一部分，上市公司应将其冲减长期股权投资初始成本。

还有一些学者认为，上市公司应综合考虑并购交易的状况，对业绩补偿形成的原因进行分析，再进行相应会计处理，但其建议的会计处理方式也不尽相同（汪月祥和杨俊欣，2014；余芳沁和薛祖云，2015）。业绩补偿形成的原因有两个：一是标的资产质量，即若标的资产质量低下，而价值高估，并购后则极易触发业绩承诺补偿条件；二是资产评估依据的假设，即若标的资产质量不存在问题，只是由于资产评估依据的假设在并购后发生了重大不利变化，从而影响标的企业正常经营，这也可触发业绩承诺补偿条件。汪月祥和杨俊欣（2014）认为，第一种原因形成的业绩补偿是交易对方对其出让的虚高资产的一种权益补偿，应作为权益性交易，计入资本公积；第二种原因形成的业绩补偿是交易对方按照业绩承诺协议对上市公司的强制性捐赠，应作为损益性交易，计入营业外收入。余芳沁和薛祖云（2015）则认为，第一种情况下可认定交易对方存在违约甚至欺诈问题，上市公司应将收到的现金补偿定性为罚没利得，计入“营业外收入—罚没利得”；第二种情况下交易对方不应承担违约赔偿责任，此时，上市公司收

61①我国上市公司控股合并或有对价安排中，或有条件多设为被购买方的实际业绩情况（税后净利润最常见）。实务中对于被购买方

税后净利润作为变量的或有应收是否属于衍生工具，存在两种对立观点：一是不属于衍生工具，该观点认为税后净利润属于非金融变量，且该变量与购买方存在特定关系，不满足衍生工具的特征，因此或有对价应分类为可供出售金融资产；二是属于衍生工具，该观点认为会计准则及相关规定虽然并未将企业税后净利润列举为金融变量，但也未明确金融变量的详细定义，税后净利润作为财务指标，不应当被排除在金融变量范围之外，因此或有对价应分类为公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。