上市公司控股合并中业绩承诺补偿的会计处理_基于五家公司的案例分析

上市公司控股合并中业绩承诺
补偿的会计处理
———基于五家公司的案例分析
谢纪刚张秋生
（北京交通大学经济管理学院/中国企业兼并重组研究中心100044）
【摘要】本文以五宗上市公司控股合并案例为对象，总结了业绩承诺补偿的会计处理分歧，并从会计准则和会计理论两个层次进行了分析。

从会计准则角度发现，相关准则及规定不明确，造成或有对价的要素分类和权益性交易界定困难；特殊事项的会计规定缺失，使得控股股东业绩补偿会计处理不符合经济实质。

从会计理论角度发现，在资产负债观的会计确认逻辑下，现金补偿应计入当期损益，股份回购补偿应计入资本公积。

本文的研究对于帮助会计人员理解业绩承诺补偿的经济实质，选择会计处理方式具有重要意义，也为监管部门制定会计规范提供了政策性建议。

【关键词】控股合并业绩承诺补偿会计处理权益性交易或有对价
一、引言
近年来，随着我国经济转型和市场竞争的加剧，企业客观上需要拓宽生产经营渠道、开辟新的业务领域或市场等，并购活动频繁发生。

受财税体制和证券监管政策的影响，上市公司并购类型以控股合并为主①。

在非同一控制下合并中，由于标的资产未来盈利能力存在不确定性，出让方对标的资产了解程度远远高于购买方，双方在交易中存在信息不对称。

为抑制标的资产高估价，保护中小股东利益，2008年5月18日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》明确规定：交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

并购后，标的资产控制权已经交付给上市公司，单独披露标的资产的实际盈利数，意味着这些资产必须始终保持原有状态并单独核算，不利于并购后的业务整合。

因此，2014年11月23日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》取消了上市公司向非关联第三方发行股份购买资产的盈利预测补偿强制性规定。

但是，由于这种并购交易模式的市场化博弈程度很高，取消强制性补偿规定对业绩承诺补偿安排的现状影响不大，为保护自身利益，上市公司当前仍普遍要求交易对方签订业绩承诺补偿协议。

另外，对于交易对方不再参与经营管理的情况，一些上市公司控股股东对标的资产未来盈利能力做出业绩承诺补偿安排。

根据我国会计准则规定，业绩承诺补偿应被确认为或有对价，但关于其会计要素分类、以及取得补偿款时如何进行会计处理，现行会计准则却未有明确的规定，会计人员只能根据职业判断来进行会计处理。

又因为我国政府强调发挥资本市场推动企业并购重组的作用，监管原则是会计处理不能成为业务发展的障碍，使得业绩承诺补偿会计处理的监管较为宽松，这造成了各上市公司的业绩承诺补偿会计处理不一致，从而影响会计信息质量及利益相关者的经济决策。

从长远来看，由于并购估值风险控制的需求，我国上市公司合并中业绩承诺补偿安排的应用将日益广泛、影响越来越大。

因此，有必要进一步深入研究业绩承诺补偿的经济实质及其会计处理方式。

①为避免税收流失，被合并方所在地管辖政府通常不支持本地企业被吸收合并。

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二、文献回顾
上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，之后触发补偿条件时取得业绩补偿，是两个有联系的会计事项。

目前会计界对后者会计处理讨论较多，而较少关注前者会计处理问题。

（一）业绩承诺补偿的会计处理
在我国上市公司合并中，业绩承诺补偿通常是上市公司要求交易对方承诺（如果标的资产未来不能实现预期业绩）返还之前已经支付的（部分）对价。

根据我国企业会计准则讲解，此类业绩承诺补偿属于或有对价。

目前，会计学者认为该或有对价的经济实质为一项金融资产，但对于金融资产具体分类及会计处理建议却不尽相同（赵国庆，2012；证监会会计部，2013；李光珍和李国苑，2015）。

赵国庆（2012）认为业绩承诺补偿是交易对方向上市公司出售的欧式看跌期权，属于衍生工具，其会计处理建议是，上市公司在购买日应对支付对价进行分解，分别确认“长期股权投资”和“衍生期权”的价值；收到业绩补偿款时，根据实际收益情况，重新确认并转回原“衍生期权”价值，将差额计入投资收益。

证监会会计部（2013）认为在金融资产分类中，或有对价不应分类为持有至到期投资或者应收款项，而应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者可供出售金融资产，但是，或有对价是否满足衍生工具的定义，目前仍存在争议①，这直接影响后续计量时，或有对价公允价值变动计入当期损益还是资本公积（其他综合收益）。

并且，证监会会计部（2013）认为或有对价初始确认时的公允价值不应简单认定为零，而应充分考虑盈利预测所基于的假设及其可能的变动，评估盈利预测的可实现程度。

李光珍和李国苑（2015）则认为，上市公司在购买日即确认或有对价形成的资产不符合谨慎性原则，如果承诺期结束交易对方无需业绩补偿，则须对先前的会计处理进行调整，而且或有对价的公允价值计量困难、主观性较大，这将直接影响长期股权投资的初始入账价值。

（二）取得业绩补偿时的会计处理
目前，业绩补偿安排主要是现金补偿和股份回购补偿两种方式，即根据实现业绩与承诺业绩的差额，承诺方以支付现金补足差额，或者上市公司以象征性的1元价格回购承诺方持有的上市公司股份（相应份额）而后依法注销。

上市公司在回购上述股份时，应借记库存股，贷记银行存款；注销时，应借记股本，贷记库存股和资本公积（余芳沁和薛祖云，2015）。

对于上市公司收到现金补偿的会计处理，会计界有三种主要观点，即“损益性交易”、“权益性交易”和“价款调整机制”（段爱群，2013；周清松、陈婷和苏新龙，2014；张国昀，2015）。

损益性交易将现金补偿视为业绩承诺方的捐赠款、违约金、或者担保金，上市公司应将其作为收入计入当期损益；权益性交易将现金补偿视为业绩承诺方的资本性投入，上市公司应将其计入资本公积；价款调整机制将现金补偿视为标的资产转让协议对价的一部分，上市公司应将其冲减长期股权投资初始成本。

还有一些学者认为，上市公司应综合考虑并购交易的状况，对业绩补偿形成的原因进行分析，再进行相应会计处理，但其建议的会计处理方式也不尽相同（汪月祥和杨俊欣，2014；余芳沁和薛祖云，2015）。

业绩补偿形成的原因有两个：一是标的资产质量，即若标的资产质量低下，而价值高估，并购后则极易触发业绩承诺补偿条件；二是资产评估依据的假设，即若标的资产质量不存在问题，只是由于资产评估依据的假设在并购后发生了重大不利变化，从而影响标的企业正常经营，这也可触发业绩承诺补偿条件。

汪月祥和杨俊欣（2014）认为，第一种原因形成的业绩补偿是交易对方对其出让的虚高资产的一种权益补偿，应作为权益性交易，计入资本公积；第二种原因形成的业绩补偿是交易对方按照业绩承诺协议对上市公司的强制性捐赠，应作为损益性交易，计入营业外收入。

余芳沁和薛祖云（2015）则认为，第一种情况下可认定交易对方存在违约甚至欺诈问题，上市公司应将收到的现金补偿定性为罚没利得，计入“营业外收入—罚没利得”；第二种情况下交易对方不应承担违约赔偿责任，此时，上市公司收
61①我国上市公司控股合并或有对价安排中，或有条件多设为被购买方的实际业绩情况（税后净利润最常见）。

实务中对于被购买方
税后净利润作为变量的或有应收是否属于衍生工具，存在两种对立观点：一是不属于衍生工具，该观点认为税后净利润属于非金融变量，且该变量与购买方存在特定关系，不满足衍生工具的特征，因此或有对价应分类为可供出售金融资产；二是属于衍生工具，该观点认为会计准则及相关规定虽然并未将企业税后净利润列举为金融变量，但也未明确金融变量的详细定义，税后净利润作为财务指标，不应当被排除在金融变量范围之外，因此或有对价应分类为公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。

到的现金补偿属于交易对方按照承诺对上市公司的强制性捐赠，可计入“营业外收入—捐赠利得”。

鉴于业绩承诺补偿及取得现金补偿的诸多会计处理争议，已有文献认为其主要原因是没有系统完整的政策法规可以遵照（汪月祥和杨俊欣，2014；张国昀，2015；李光珍和李国苑，2015）。

业绩承诺补偿涉及的会计准则及相关规定有何不完善？已有文献并未明确指出，也缺少理论上的深入分析。

本文以多案例为基础，从会计准则和会计理论两方面进行分析，希望能回答以上问题，也期待能进一步丰富会计理论研究。

三、案例介绍
2011年11月9日，高新兴科技集团股份公司（300098.SZ，简称“高新兴”）与重庆泰克数字有限公司（简称“重庆泰克”）和胡永忠签订股权转让协议，重庆泰克和胡永忠分别将其持有的重庆讯美电子有限公司36.114%和14.886%（合计51%）的股权转让给高新兴，高新兴以现金为对价。

股权转让协议中约定了重庆泰克和胡永忠的业绩承诺及补偿条款。

2013年4月26日，河南新大新材料股份有限公司（300080.SZ，简称“新大新材”）向平顶山易成新材料有限公司（简称“易成新材”）所有股东发行份股份，以购买易成新材100%股权。

同时，新大新材与易成新材大股东中国平煤神马集团签署了利润补偿协议，约定了后者的业绩承诺及补偿条款。

2012年1月19日，汕头万顺包装材料股份有限公司（300057.SZ，简称“万顺股份”）以现金收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权。

在股权转让协议中，万顺股份实际控制人杜成城对标的资产未来业绩作出承诺及相应补偿安排。

2011年3月8日，利欧集团股份有限公司（002131.SZ，简称“利欧股份”）董事会决议，向欧亚云等十方以发行股份的方式购买其持有的长沙天鹅工业泵有限公司92.61%的股份。

同日，利欧股份与欧亚云等十方签订了业绩补偿协议，约定了后者的业绩承诺及补偿安排。

2014年9月9日，北京久其软件股份有限公司（002279.SZ，简称“久其软件”）董事会决议，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王新和李勇持有的北京亿起联科技有限公司100%股权。

同日，久其软件与王新和李勇签订了业绩承诺与补偿协议，约定了后者的业绩承诺数额及相应补偿安排。

上述五个案例都是非同一控制下的企业合并，从承诺方、补偿方式和会计处理三个方面来看，这五个案例基本涵盖了目前实务中的各种业绩承诺补偿会计处理方式（如表1）。

由表1可知，同一类业绩承诺补偿及取得业绩补偿的会计处理都存在着较大差异。

表1业绩承诺补偿会计处理案例
公司名称承诺方补偿方式会计处理
高新兴交易对方现金补偿
将收到的现金补偿款计入营业外收入；
预测标的资产未来业绩，将预测业绩和承诺业绩的差额作为金融工具（即或有对价），确认其他非流动资产，并计入营业外收入或营业外支出；
计提商誉减值准备。

新大新材交易对方现金补偿将收到的现金补偿款计入资本公积（股本溢价）；未计提商誉减值准备。

万顺股份
万顺股份
实际控制人
现金补偿
将收到的现金补偿款计入资本公积（其他资本公积）；
未计提商誉减值准备。

利欧股份交易对方股份回购注销股本减少，同时增加资本公积（股本溢价）；未计提商誉减值准备。

久其软件交易对方股份回购注销股本减少，同时增加资本公积（其他资本公积）；未计提商誉减值准备。

资料来源：上市公司收购公告、年报。

四、案例讨论
（一）会计准则及相关规定的不明确
1．金融工具确认和计量准则的不明确
国际财务报告准则和美国财务会计准则都明确规定，企业合并中的业绩承诺补偿属于或有对价，本质上是一项金融资产（IFＲS3.40，ASC805－30－25－5，ASC805－30－25－7）。

普华永道研究报告第2.6.4
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节中详细论述了企业合并中或有对价的会计处理原则②，并且对这两个准则框架下或有对价的会计处理进行了比较。

对于企业合并中的业绩承诺补偿，这两个准则都规定，在或有安排被解除之前或有对价的公允价值变动计入当期损益。

也就是说，两个准则都将或有对价分类为“以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产”（IFＲS9，SFAS NO.107）。

我国会计会计准则讲解指出，合并协议约定的购买方根据未来或有事项发生而要求返还之前已经支付的对价，应视为或有对价，并按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，当或有对价为资产或负债性质时，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号———金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积（其他综合收益）；如果不属于《企业会计准则第22号———金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号———或有事项》或其他相应的准则处理。

由上文表1可知，除了高新兴，其他公司未将业绩承诺补偿作为金融工具进行相应会计处理，只是在取得业绩补偿时对补偿款进行会计处理，这可以理解为将业绩承诺补偿（或有对价）视为了一项或有资产。

只有高新兴明确将业绩承诺补偿作为金融工具进行会计处理———购买日没有确认该项金融工具（或者认为该项资产金额为零），在后续的资产负债表日，将该金融工具的公允价值变动进行了计量，确认了其他非流动资产，并将公允价值变动损益计入营业外收入。

综上可见，将业绩承诺补偿视为金融工具、还是或有资产，视为金融工具后进一步确认为“以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产”还是“可供出售金融资产”，与国际会计准则相比，我国现行会计准则规定仍不够明确，容易引起会计处理分歧。

本文认为这是我国金融工具确认和计量准则的一个不完善之处，因此，建议在相关准则的修订工作中，充分考虑或有对价的会计要素分类标准问题。

2．权益性交易的界定不明确
上市公司取得业绩补偿时，主要参照《会计准则解释第5号》和“证监会公告［2008］48号”等规定进行会计处理。

这些规定的共同核心是“权益性交易”判断，即若股东捐赠的经济实质为资本投入，上市公司应将其作为权益性交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。

我国企业会计准则讲解在企业合并与非货币性资产交换两个章节中也分别提到权益性交易与资本性交易，但是，准则和相关规定中至今也未有一个明确的概念定义或范围。

国际会计准则IAS27对权益性交易的定义是，主体与所有者以其所有者身份进行的交易。

FASB发布的第5号概念公告对资本性交易的定义是，影响主体业主利益（权益）的那些（主体）与业主之间发生的交易。

会计界认为，资本性交易可以视作权益性交易的不同表述，这两个定义也就成为权益性交易判断的主要依据（张维宾等，2009）。

我国学者对权益性交易进行了一些探讨，但仍未形成一致的权益性交易判断原则（张维宾等，2009；张陶勇，2010）。

而且，我国权益性交易相关规定的发布是为了解决上市公司利用权益性交易确认损益的问题，主要是为了防止*ST类上市公司利用权益性交易调控利润。

当将这些规定应用于上市公司业绩补偿会计处理时，权益性交易界定的难点在于业绩补偿方的身份判断：合并前，交易对方不是上市公司股东；合并后，交易对方成为上市公司股东。

以合并前身份为判断依据，业绩补偿就不是权益性交易（如表1中的高新兴案例）；以合并后身份为判断依据，业绩补偿就是权益性交易（如表1中的其它公司案例）。

鉴于业绩承诺补偿涉及的权益性交易比较复杂，建议在现有解释公告基础上，对若干类较有代表性的业绩补偿的权益性交易判断予以规范，提供会计实务指引。

此外值得一提的是，在视为权益性交易的四个案例中，即使同一类业绩补偿方式，各公司计入资本公积的明细科目也不相同。

根据现行会计准则，除了权益结算股份支付形成的资本公积和可转债中权益成分计入其他资本公积之外，其他权益性交易形成的资本公积初始确认时都应计入股本溢价。

这表明上市公司在执行相关会计准则时仍不够严谨。

②www．pwc．com，Business combinations and noncontrolling interests：Application of the U.S．GAAP and IFＲS Standards，2014．
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3．特殊事项的会计规定缺失
在我国上市公司非同一控制下合并中，业绩承诺方通常是交易对方，在少数案例中承诺方则是上市公司控股股东。

然而，在欧美等成熟资本市场中，却未见有后一种情况的案例。

可以说，上市公司控股股东承诺业绩补偿是我国现阶段的一种特殊事项。

目前，我国《企业会计准则》以及《国际财务报告准则》和《美国财务会计准则》都未对该类事项进行界定并规范其会计处理。

在万顺股份案例中，业绩补偿方的合并前身份已经是业主身份，所以从表面上看应界定为权益性交易。

但是，从经济实质上看，业绩承诺补偿是控股股东向上市公司（中小股东）提供的一种盈利保证，是控股股东担保标的资产质量以及标的资产未来正常经营。

而且，承诺业绩补偿主要是为了股东大会和
监管审批顺利通过（也可能包括为了提振二级市场信心），不是没有索求的真实“捐赠”
，更不是控股股东对企业的资本性投入。

换言之，控股股东不是以业主身份与上市公司交易，而是以经营者的身份与上市公司交易。

根据实质重于形式原则，业绩不达标时的补偿款应作为履行保证赔偿责任，上市公司收到控股股东的补偿款应计入营业外收入。

总之，对于上市公司控股股东承诺的业绩补偿安排，我国仍缺乏相关会计规定，现有会计处理不符合业务的经济实质，因此，建议补充完善会计准则解释公告等会计规范，或者采用会计实务案例指引方式，明确这种特殊事项的会计处理原则。

（二）业绩承诺补偿会计处理的理论分析
从会计理论角度来看，业绩承诺补偿会计处理分歧主要涉及会计确认理论。

下文首先梳理出基于资产负债观的会计确认逻辑，以此探究业绩承诺补偿会计处理分歧的原因，从理论上寻求更合理的会计处理方式。

1．基于资产负债观的会计确认逻辑
资产负债观认为，企业收益应基于资产和负债的变动来计量，影响所有者权益的资产和负债的全部变动，除资本投入及收回外，均构成当期的综合收益。

在这一观念下，资源形成企业的资产，没有资产，就不可能有费用、收入等其他因素。

一项交易或事项的发生只有影响资产或负债的变动才是交易或事项的经济实质，收入和费用仅是资产和负债变动的统计数字（葛家澍和杜兴强，2005）。

将资产负债观应用于业绩承诺补偿会计处理，可以更深入地分析其经济实质，其会计处理结果才具备对经济现实的解释意义。

图1资产负债观的会计确认逻辑根据资产负债观，资产和负债反映了主体持有的资源和承担的义务，其变化体现了经济学中的财富增加或减少，所有者权益是资产扣除负债后的剩余权益，代表权益持有者对资源的要求权。

企业价值变动原因主要来自于综合收益，即通过主体努力经营而赚取、或因其它不可控事项获得。

由此可以总结出从资产和负债出发的各种会计确认逻辑（如图1所示），下面以上市公司取得业绩补偿的会计处理为例说明会计确认逻辑的含义。

触发业绩补偿是标的资产减值的迹象，也就是说资产发生了变动。

业绩补偿本质上是对这种资产变动进行对冲或抵消，对冲或抵消的途径可以作为会计确认的逻辑。

由于业绩补偿不涉及负债，因此，由图1可知理论上存在4个确认逻辑：（1）从资产到资产，如取得业绩补偿时，调整商誉金额；（2）从资产到所有者权益、综合收益、净利润，如取得业绩补偿时，计入营业外收
入；（3）从资产到所有者权益、综合收益、其他综合收益，
如取得业绩补偿时，计入其他综合收益；（4）从资产到所有
者权益、权益性交易，如取得业绩补偿时，计入资本公积。

2．取得业绩补偿的会计确认
对于第一个确认逻辑，由于会计准则规定或有对价的
计量期间为购买日后的12个月，超过期限后就不能调整或
有对价初始计量结果，也就不能随之调整商誉金额。

实务
中触发业绩补偿时通常超过了12个月期限，所以该确认逻
辑的适用范围较小。

其余三个确认逻辑都涉及到权益性交
易的界定。

根据权益性交易的现有判断依据，关键在于界
定业绩补偿方以何种身份与上市公司交易。

由上文案例内容可知，标的资产转让都是建立在业绩
91。