第七章 证券法

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第三节 证券发行
一、证券发行的基本条件
（一）概述 p133 1、按证券的发行是否要通过承销机构，可分为直接发 行与间接发行 2、按发行对象的不同，可分为公开发行与非公开发行 3、按证券发行时间的不同，分为设立发行与增资发行 非公开发行: 发行人将证券发售给少数特定的投资 者的方式，主要指向200人以下的特定对象发行证券。 公开发行: 发行人以同一条件向不特定的公众投资 者发售其证券的方式。
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S股：主要生产或者经营等核心业务在中国大陆、而企业的注 册地在内地，但是在新加坡交易所上市挂牌的企业股票。 （二）债券 政府、金融机构、公司企业等单位依照法定程序发行的、 约定在一定期限还本付息的有价证券。 按照发行主体的不同，债券可分为： 1、企业、公司债券：一般企业和公司发行的债券； 2、金融债券：银行和非银行金融机构为筹集资金补偿流 动资金的不足而发行的债券； 3、政府债券：政府或政府授权的代理机构基于财政或其 他目的而发行的债券。 （三）认股权证
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有关规则； 6、对违反交易规则的证券交易人给予纪律处分。 （三）组织机构 1、证券交易所的设立和解散，由国务院决定； 2、会员大会是证券交易所的权力机构，非常设机构； 3、理事会是证券交易所的常设机构和日常管理机构； 4、证券交易所设总经理一人，有证监会任免。
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二、证券中介机构
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第四节 证券交易
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一、证券交易的条件及方式
• 证券交易，是指已发行并被投资者认购的证券 进行转让、买卖的活动。
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（一）证券交易的条件 1、证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并 交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。 2、依法发行的证券，法律对其转让期限有限制性规定的， 在限定的期限内，不得买卖。 - 比如：发起人；董事、监事、高级管理人员 - “大小非解禁” 3、依法公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所 上市交易或在国务院批准的其他证券交易所转让。 （二）证券交易的方式 1、公开的集中交易方式 2、纸面形式或数字形式 3、现货方式
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（二）承销团 向社会公开发行的证券票面总值超过5000万元的，应当 由承销团承销。 承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。 （三）证券的销售期限 证券的代销和包销期限最长不得超过90天。 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售 的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。 发行人应当按照发行价格并加算同期存款利息返还认购人。
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由证监会聘任。发审委以投票方式对股票发行申请进行表决， 提出审核意见。
三、Βιβλιοθήκη Baidu券承销
(一)证券承销的方式 证券发行分为直接发行和间接发行，我国只允许间接发行， 即只能由证券公司承销。 承销是指证券经营机构依照协议包销或者代销发行人向社 会公开发行的证券的行为。 1、代销：证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时， 将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。 2、包销：证券公司将发行人的证券按照协议全部购入 或者在承销期结束时将销售剩余证券全部自行购入的承销方式。
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二、限制和禁止的证券交易行为
（一）限制和禁止的证券交易的一般规定 p136 1、职业回避 2、对中介服务机构限制 3、对董事、监事、高级管理人员交易的限制
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（二）禁止内幕交易行为
内幕交易是指知悉证券交易内幕信息的知情人和非法 获取内幕信息的人员利用内幕信息进行证券交易的行为。 1.内幕信息知情人范围 p136
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2、按照股东权益和风险大小划分 普通股：在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权 利的股份。 优先股：在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通 股。 普通和优先混合股 3、按照认购股票投资者身份和上市地点划分 A股：人民币普通股票，是由中国境内的公司发行，供境内机 构、组织或个人以人民币认购和交易的普通股股票。 B股：人民币特种股票，是以人民币标明面值，以外币认购和 买卖，在中国境内证券交易所上市交易的外资股。 H股：国企股，指注册地在内地、上市地在香港的外资股。 N股：在中国大陆注册、在美国纽约（New York）的证券交易 所上市的外资股票，取纽约字首的第一个字母N作为名称。
一、证券交易所
（一）概念 为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证 券交易，实行自律管理的法人。(会员制) （二）职能 1、为组织公平的集中交易提供保障； 2、应对突发事件采取措施，包括停牌、停市等； 3、对证券交易实行实时监控； 4、对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行 监督； 5、制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他
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2、认购人：投资者，包括机构和个人。 3、中介人：证券公司以及为证券发行服务的投资咨询机构、 财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构，会计师事务 所等。
（二）证券流通市场
已发行的证券进行买卖、转让和流通的市场，也称证券二 级市场，其交易形式主要为证券交易所和场外交易所。 1、证券交易所：上交所、深交所 2、场外交易：不记名公司证券的分散和不固定的交易活动。
3、证券法调整的证券社会关系是（ ） A.证券发行人、证券投资人和证券商之间平等的证券发行关系、 交易关系、服务关系。 B.证券监督管理机构对证券市场参与者进行组织、协调、监督等 活动过程中所发生的纵向监管关系。
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C. 以调整平等的证券发行关系、交易关系和服务关系为主。 D. 是平等的证券发行、交易和服务关系与纵向的监管关系的 统一。 4、我国证券法的基本原则有（ ） A.保护投资者的合法权益 B.公开、公平、公正 C.国家集中统一监管与行业自律相结合 D.混业经营，混业监管
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股份有限公司给予持证人的无限期或在一定期限内，以确定 价格购买一定数量普通股份的权利凭证。 （四）基金券 证券投资基金发给投资者，用以记载投资者所持基金单位数 的凭证。
二、证券市场 （一）证券发行市场
证券首次进入资金筹集的场所，也称证券一级市场，股票 和公司债券以包销、认购或拍卖招标等方式的交易。 1、证券发行人：政府、金融机构、公司和公共机构；
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1、A证券公司为B公司承销股票，期限届满后，尚有部分股票 未售完，A证券公司决定自行购入未售完的股票，此种承销方 式为（ ） A. 代销 B.包销 C.部分代销 D.违反证券法关于承销的规定 2、向社会公开发行的证券票面总值超过多少的，应当由承销 团承销？（ ） A．3000万元 C．6000万元 B．1500万元 D．5000万元
1、概述 2、职能
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（三）证券服务机构
为证券交易提供证券投资咨询和资信评级的机构，包括投 资咨询机构、财务顾问机构、资信评估机构、会计师事务所。
三、证券监督管理机构
中国证券监督管理委员会的职责 P132
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1、证券公司经营证券承销与保荐及证券资产管理业务的，注 册资本最低为人民币（ ）元。 A.1亿 B.5亿 C.5000万 D.2亿 2、证券市场的主体中，属于不以营利为目的的法人组织是（） A.证券投资者 B.证券公司 C.证券登记结算机构 D.证券交易所
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保荐人：对发行人发行证券进行推荐和辅导并核实发行文件是 否真实、准确、完整，协助其建立严格的信息披露制度，承担 风险防范责任。上市后依然督促发行人履行信息披露真实义务， 对信息披露负连带责任。 中国证监会对符合条件的证券公司及其从业人员注册登记 为保荐机构和保荐代表人，并向社会公布名单。 保荐期间分为尽职推荐阶段和持续督导阶段。 尽职推荐阶段：从证监会正式受理公司申请文件到完成发 行上市。 持续督导阶段：上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 3、种类： （1）首次公开发行-设立发行 （2）发行新股- 增资发行
（一）证券公司 p130
1、设立 p130 （1）条件 （2）设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批 准，证券公司设立、收购分支机构，或在境外设立、收购或参 股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。 2、业务范围及注册资本要求 p130-131 3、监管 p131
（二）证券登记结算机构 p131
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三、证券法的概念、适用范围及基本原则
（一）概念及适用范围 p128 （二）基本原则 p128-129 1、保护投资者合法权益 2、公开、公平、公正 3、平等、自愿、有偿、诚实信用 4、合法原则 5、分业经营、分业管理 6、政府集中统一监管与行业自律监督管理相结合
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1、从广义上讲，证券包括资本证券、货币证券和商品证券。证 券法所规范的证券为（ ） A.资本证券 B.货币证券 C.商品证券 D.资本证券和货币证券 2、证券一级市场是指（ A.证券交易市场 C.证券流通市场 ） B.证券发行市场 D.证券买卖市场
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下列属于公开发行： （1）向不特定的对象发行证券； （2）向特定对象发行证券累计超过200人的。 向200人以下的特定对象发行证券，不得采取广告、公 开劝诱和变相公开方式，否则也属于公开发行。
（二）股票公开发行的条件 1、股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司 。 2、保荐制度 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券， 依法采取承销的方式的，或者公开发行法律、行政法规规定 实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构 担任保荐人。
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第七章
证券法
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证券法的结构和关系
证券公司( 承销商) 发行人(股份 有限公司) 发行市场( 一级市场) 投资者 交易市场( 二级市场) 证券公司( 经纪商 ) 投资者
证券交易所
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第一节 证券法概述
一、证券的概念、特征及种类
证券是发行人为了证明或者设立财产权利，依照 法定的程序，以书面形式或电子记账的形式交付给权 利人的凭证。证券包括资本证券、货币证券和商品证 券。证券法所规定的证券仅为资本证券。 特征： （一）证券是一种投资凭证。 （二）证券是一种权益凭证。 （三）证券是一种可转让的权利凭证。
5、股票和债券是我国《证券法》规定的主要证券类型。关于 股票和债券的比较，下列哪一项表述是正确的（ ） A.有限责任公司和股份有限公司都可以成为股票和债券的发行 主体。
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B. 股票和债券具有相同的风险性 C.债券的流通性强于股票的流通性 D.股票代表股权，债券代表债权
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第二节 证券机构
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4、设立发行股票的条件 5、公开发行新股的条件 p133 （三）公司债券公开发行的基本条件 p133-134
二、发行方式和审核
（一）方式 p134 首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价对象 询价的方式确定股票发行价格。 （二）审核 中国证监会设立发行审核委员会（发审委），审核发行人 的股票发行申请。 发审委由证监会的专业人员和证监会外的有关专家组成，
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3、设立证券公司，应当具备的下列条件中，哪项是错误的？
A.有符合法律、行政法规规定的公司章程； B.注册资本不低于人民币二亿元； C.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具 有证券从业资格； D.有完善的风险管理与内部控制制度
4、我国证券法规定的公开发行证券的情形有（ ） A.向不特定对象发行证券 B.向累计超过200人的特定对象发行证券 C.向国内的公众投资人发行证券，但不包括国外投资人 D.法律、行政法规规定的其他发行行为
2.内幕信息的范围 p136-137
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（三）禁止操纵市场行为
操纵市场是指单位或个人以获取不正当利益或者转 嫁风险、减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或 者滥用职权影响证券交易价格或者交易量，制造证券市 场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况
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种类： （一）股票 1、按照投资主体划分 国家股：有权代表国家投资的部门或机构以国有 资产向公司投资形成的股份。 法人股：企业法人或具有法人资格的事业单位和 社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股 权部分投资所形成的股份。 内部职工股：公司向其员工发行的股票。 社会公众股：股份公司采用募集设立方式设立时 向社会公众（非公司内部职工）募集的股份。