关联方交易理论与案例

简述：关联交易可能是暗箱操作， 转移利润的手段。手段有非公允关 联交易及关联交易非关联化。 非公允关联方交易主要手法： A.关联担保，侵害上市公司利益。 B.劣质资产还债，如以所谓的使用权 等。
案例分析
二、信息披露分析
担保及其涉诉情况的披露不充分、不及时、 不真实,甚至采用回避态度
存在 问题
2002年证监会成都证管办限令整改，但整改不 力，对子公司担保事项金额明细不列明。
关联方交易理论与案例
定义：一方控制、共同控制另一方或对另一方 施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
目录
经济背景 确认与计量 披露 案例分析
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经济背景
1.社会分工与 交易费用最小化
一、国际考察
2.公司制助长
3.全球经济一体化与 降低税收负担
特征||问题
1.交联交易频繁
2.行业特征明显 （采掘，建筑，制 造业）。 3.资金占用普遍。
1.披露不充分。 （关联关系、对象、 计价标准、敷衍） 2.披露差异大 3.非关联化趋势躲避
目录
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确认与计量
一、确认： 特殊确认法
完善公司治理结构！ 约束与监管 加强内部约束机制！
任重而道远！
成因2： 企业内部缺乏有效的信息披露实施机制！关 键人控制和操纵公司股东大会、董事会和监事 会,从而出现偏离公司最佳利益,而追求控制权 私人收益的败德行为和机会主义行为。
披露
二、我国准则借鉴空间：
1.
澄清披露的目的
2.
规定最低披露要求
（如交易金额，未结算余额等）
实行分类披露法
3.
（单独披露、分类披露、汇总披露） 分别适用于母子公司等、应收/付类别 、其他类型。
披露Βιβλιοθήκη 三、特别指出：转移定价转售价格法
成本加成法
可比非受控法
方法与方向
何去何从？
目录
经济背景 确认与计量 披露 案例分析
2003年对外担保88565万元，占有2002年 未审计净资产63.81%，一半以上为子公司担保。
持续不改善披露情况。 暂停上市起始日：2006 年5 月10 日
案例分析
三、经济影响
截至2004年7月12日, 累计担保169 447.94 万元,占2003年末经审计净资产的169.53%, 其中为控股子公司担保18 300万元,为其他 关联方担保115 479.85万元。对外担保总 额已经远远超过上市公司偿还能力,加剧了 公司的财务风险和经营风险。 同日，累计涉诉金额(本金)180 654.19万元, 占2003年末经审计净资产的180.8%,使得或有 负债变成实际负债成为现实。短期的偿债压力, 也在一定程度上影响公司的短期举债能力。
没体现准则规范性 作用； 披露的真实性受质 疑！
确认与计量
二、计量： 公平交易等价
VS 交易价格
利用相似商品在相似 的条款和环境下最接近 公允价值的价格。
正常交易价格 假设市场有效公平
确认与计量
二、计量基础选择：
关联交易发生
Y
是否正常经营
N
交易是否具有实质上利 益的变化
Y
N
公平价格等价替代 价格
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案例分析
一、基于托普软件担保案例
四川托普软件投资股份有限公司： 托普软件2003年年报披露对 外担保发生额共达75 547.9万元, 担保余额合计78 573.09万元,担保 额占公司净资产的78.79%,远远超 出证管部门规定的公司净资产的 50%的上限。其中,关联公司担保为 44 485万元,为控股子公司担保18 300万元,违规担保总额达47 485万 元。 截至2004年6月30日,托普软件 连带责任担保余额156 151.52万元, 其中为托普集团等关联企业担保 122 331.93万元;公司为控股子公 司担保发生额合计为18 300万元, 担保总额占净资产比例为461.36%。
特点 优点 缺点
把关联交易非公允 部分计入所有者权 益（资本公积……）
一定程度上扼制制 造利润，转移利润 现象！
判断是否公允标准 可获性不强；
关联交易的界定不 补充披露不足现象。一致（税法层面， 准则，监管部门）
确认与计量
一、确认： 正常确认法
特点 优点 缺点
会计信息保持了中 把关联交易和普通 立性！ 交易一样确认，但 要披露足够的细节。
把上市公司看作 “提款机”
托普软件因担保诉讼问题三番五次走上法庭, 严重影响了公司的商业形象。
案例分析
四、成因探讨
简单分析： A.2001年董事会通过对关联企业威海托普资 讯有限公司长期巨额担保,无视股东大会。 B.大量担保是宋如华重新担任董事长的时点后 发生的。
成因1： 一是缺乏对信息披露主体的有效的法律约束 机制！
4.其他动因（调节利润……）
经济背景
1.中国企业改制影响 （外部市场缺失、任免干部制）
二、国内考察
股票市场不成熟 治理结构不完善、内部人控制 调节母子公司利润持续融资 关联交易非关联化
2.特殊原因 （股票市场不成熟）
3.全球经济一体化与 降低税收负担
4.其他动因（调节利润……）
经济背景
三、利弊影响
利||弊
1.产生交易盈余
1.违背公平竞争原 则。
2.公允的关联交 易可提高效率。
3.实现集团内部 战略整合。
2.会计信息失真， 集团利益转移。
经济背景
三、总体特征与存在问题
年份 关联数量 A股总数 比例 2008年 1539 1590 96.79% 2009年 1683 1689 99.64% 2010年 1987 2038 97.50%
交易数量是否 有足够的证据 支持
Y Y
是否非货 币性交易
N
交易价格 计量
N
目录
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披露
一、我国准则与国际准则：
细节披露少 未细节要求 披露范围 关键薪酬 关联关易 细节多 分类披露 金额比例等 IAS 差异
以担保为例 国内