外资并购国企风险及负面影响的防范

外资并购国企风险及负面影响的防范

作者：李建强

来源：《沿海企业与科技》2006年第08期

［摘要］外资并购国企，在对我国经济产生积极影响的同时也有其不利的一面。文章分析外资并购国企的风险及负面影响，提出应对防范措施。

［关键词］外资并购；国企；风险；负面影响；防范措施

［中图分类号］F830.591［文献标识码］A［文章编号］1007-7723(2006)08-0009-03

跨国并购是经济全球化时代的重要特征，也是中国经济全球化无法回避的现实。外资并购在华20余年，在争议中前行，在前行中争议。在我国加入WTO后，外资并购的步伐有加快的趋势。

外资并购国企成为关注的焦点。外资并购国企，有它自己的动机和目标，犹如一把双刃剑，在对我国经济产生积极影响的同时也有其不利的一面。因此，对外资并购国企的风险及负面影响要有充分而又正确的认识，并积极采取应对措施。

一、当前外资并购国企的基本情况

一段时间以来，外资并购国内A股上市公司的案例突然增多。G晨鸣日前公告，具有花旗集团背景的投资基金CVC将以约50亿元入股G晨鸣并成为第一大股东；不久前，美国高盛集团、鼎晖中国成长基金II也以20 1亿元资金购得双汇集团整体国有产权。从水泥、啤酒到零售、造纸，实力强大的外资在诸多行业不断攻城掠地，继南孚电池、格力电器、西北轴承、天府可乐、无锡威孚、锦西化机、杭州齿轮、索贝数码、哈药、哈啤、华凌管线、华北制药、熊猫电子、乐凯胶卷、常州变压器相继被外资并购之后，外资并购高潮迭起。外资并购高潮来临的一个例证是，外资并购的目标开始定位于行业老大。晨鸣、双汇两宗并购案就凸显这个趋势。两家企业都是国内目前各自行业中最大的企业，其规模与盈利水平名列国内同行业首位。一些具有行业或是区域垄断潜质的企业则是外资并购的首选目标。

最近，跨国公司大举进军我国大型制造业，并购重点直奔工程机械业、电器业等领域的骨干企业、龙头企业。不久前，世界第二大轴承制造商德国舍弗勒集团与洛阳市国资委签订了框架协议，前者将以11亿元整体收购洛阳轴承集团有限公司，包括洛阳LYC轴承有限公司。洛轴集团是国内规模最大的综合性轴承制造企业之一，其曾承担了从神舟一号到神舟五号飞船的轴承配套任务。而在为“神六”提供的轴承中，有7大部分22种，皆在核心、关键部位。轴承产业是机械制造业中的核心，掌握国防军工、航空航天等领域配套轴承核心技术的洛轴在此时被外资收购，引发了对外资并购风险问题的讨论和关注。

二、外资并购国企的主要风险及负面影响

外资并购是我国“入世”后兑现承诺的必然，是世界经济一体化的大趋势。应该说外资并购国有企业，其积极作用是毋庸置疑的。它弥补了国内建设资金的不足，带来了先进的技术和设备，加速了产业结构的升级换代，促进了企业经营机制的转换，培养了一批新型的技术人才和经营管理人才。但是我们也不能忽视外资对国有企业并购负面影响的存在，应该对这些负面影响及其成因深入分析，并采取对策加以防范。

（一）市场垄断的威胁

外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致的垄断。跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额。对我国产业尤其是战略性产业的控制，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。

外资企业的工业总产值占行业产值的比重从1990年的2 28%上升到现在的35%以上。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资企业所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额。在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3 75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了中国市场的较大份额。2003年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20%的国有股，全面控制国内数码冲印市场。在移动通讯行业，摩托罗拉、诺基亚和爱立信三家企业1999年市场占有率达到80%以上。在软饮料行业，可口可乐基本控制了国内大中城市的饮料市场，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70%。一旦跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势构筑起较高的行业进入壁垒，便可能把价格提高到完全竞争水平以上，以获得巨额垄断利润。

如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益；而且容易制约内资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。

（二）削弱了我国自主技术开发的能力

外国企业尤其是跨国公司通常选择我国处于行业“领头羊”地位的企业作为购并对象。因为，购并这样的企业，可以利用企业现有的技术、人才、商誉和销售渠道等方面的优势，迅速占领市场，取得行业垄断地位。这些“领头羊”企业原来普遍都有较强的技术开发能力，有的甚至是国内同行业中最具技术开发能力的。外资购并后，由于外商取得了控制权，普遍取消了原有企业的技术开发机构，不再进行技术开发，改由跨国公司本部的研究机构提供技术。这样，就削弱了我国自主进行技术开发的能力，逐渐形成了对外国技术的依赖。

作为一种投资行为，企业是否进行自主创新取决于控股方的决策思路。随着国企改革重组的推进，我国部分骨干企业开始在对外合资合作中失去中方控股权，并由此导致企业丧失自主创新的决策权和主动权，一些企业的自主创新甚至受到外方控股的严格约束。由于我国经济技术具有后发劣势，一些外资控股企业对具有一定风险性的自主创新并不“感冒”，甚至会出于长远竞争考虑而对其严格限制，这些都将弱化我国企业的创新能力和国际竞争力。 如果听任跨

国公司的恶意并购自由发展，中国将会出现核心技术缺乏症。跨国公司只会将商品生产中最没有附加利润的部分，比如组装环节，最耗费能源和原材料、最易造成污染环境的环节放在中国。而公司利润和新创造财富的绝大部分将会被跨国公司拿走。在国际产业分工的总体格局中，中国就只能充当打工者的角色。

（三）造成国有资产的流失

从2003年开始，我国很多地方政府出售国企谋求改制，大量外商也不断以并购方式加大产业投资力度。外资之所以热衷并且急切地收购国企，是因为他们看到了国企被低估的价值。 现实并购的案例中, 外资并购不规范和缺乏法律依据，导致固有资产流失严重。在外资并购国有企业中，普遍存在着两个方面问题：一是多数情况下未将商标、专利和商誉等无形资产的价值记入企业总价值之中，导致这一部分国有资产流失；二是原国有企业拥有的技术含量相对较高的劳动力价值未记入企业总价值之中，这同样属于国有资产的流失。分析其原因,有的是由于并购中资产评估制度不完善,评估方法不科学,从而造成一些无形资产的价值在评估中被忽视;有的是并购过程不规范,即产权交易过程多是企业之间的私下交易,而非公开竞争。加上有些地方官员引资心切，对外资盲目崇拜，致使在国有资产转让过程中处于被动地位，其结果是中方在转让过程中人为压价，从而造成国有资产流失。同时也有可能因为企业领导层在出售国有企业时的腐败行为，导致国有资产的流失。此外，外资利用国有企业在境外上市套现，也造成了潜在的国有资产流失。

三、防范风险的应对措施

（一）加强产业政策的立法导向作用，明确外资进入的行业和领域 产业政策是直接体现国家宏观调控意图的宏观经济政策，外资并购中国企业必须符合我国国民经济发展战略和国家产业政策的要求。

1995年6月20日，国家计委、国家经贸委、原对外贸易经济合作部联合发布了《指导外商投资方向暂行规定》(简称《暂行规定》)和《外商投资产业指导目录》(简称《指导目录》)，在《暂行规定》第4条中将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类，并且具体将鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目列入《外商投资产业指导目录》。从其实施以来的情况以及我国目前规制外资并购中国企业的现实需要出发，应当适应调整外资进入的行业范围，必要时可以考虑在《暂行规定》的基础上制定一部统一的《外商投资产业政策法》，以加强对外商投资方向的导向作用。

目前面对外资大规模地并购中国企业，我们应当结合产业政策，并根据行业和产品的特点，具体明确所要禁止、限制和允许的范围，进行分类管理，设定制度条件和法律规定来指引外资对国企的并购行为。

（二）对重点企业预先设防