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法学课件-中外合资经营企业法律制度
费 6、直接经营产品进出口业务的权利 7、合营期限自定 8、外方出资不低于25%
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三、中外合资经营企业法，调整中外 合资经营企业在设立、变更、终止 及经营管理过程中发生的经济关系 的法律规范的总称
79年7月1日通过，90年4月4日修 改
6
四、中外合资经营企业的法律性 质
1、中外合资经营企业是一种股权式企 业 并非各方出资均分为等额股份，而是各 方按照投资比例分享利润分担风险，行 使企业经营管理权
可召开，2/3以上出席 （二）经理机构 设总经理一人，副总经理若干人，其他若干
人 由董事会聘任，负责公司的生产经营活动
12
七、中外合资经营企业的资本
一、资本构成 注册资本+借入资本=投资总额 （一）注册资本与投资总额的比例
投资总额：是按照合同、章程规定的生 产规模投入的基本建设资金和流动资金 的总和。 注册资本：指为设立合营企业在登记机 关登记的资本总额。
26
2、非法人企业 ①双方出资成立合伙性质的企业 ②中方企业吸收外资，不另外组
建经济实体，通过合同约定各 方的权利义务。各自的责任由 双方确定
27
三、企业的出资和组织机构
（一）出资 1、出资方式：现金、实物、工业产权、土地
使用权、非专利技术和其他财产权利 2、出资比例：合作各方出资不必折算成出资
所禁止的 3、不予设立行业：
38
㈡外资企业的设立程序
⒈提出报告：
向企业所在地的县级以上人民政府提出
⒉申请
由县级以上人民政府提出
3、审批
国务院对外经济贸易主管部门或省级人民政
府
90天
4、登记 30天
39
五、外资企业的资本及土地使用 （一）资本 1、外资企业的注册资本，是企业在登记机关登
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三、中外合资经营企业法，调整中外 合资经营企业在设立、变更、终止 及经营管理过程中发生的经济关系 的法律规范的总称
79年7月1日通过，90年4月4日修 改
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四、中外合资经营企业的法律性 质
1、中外合资经营企业是一种股权式企 业 并非各方出资均分为等额股份，而是各 方按照投资比例分享利润分担风险，行 使企业经营管理权
可召开，2/3以上出席 （二）经理机构 设总经理一人，副总经理若干人，其他若干
人 由董事会聘任，负责公司的生产经营活动
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七、中外合资经营企业的资本
一、资本构成 注册资本+借入资本=投资总额 （一）注册资本与投资总额的比例
投资总额：是按照合同、章程规定的生 产规模投入的基本建设资金和流动资金 的总和。 注册资本：指为设立合营企业在登记机 关登记的资本总额。
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2、非法人企业 ①双方出资成立合伙性质的企业 ②中方企业吸收外资，不另外组
建经济实体，通过合同约定各 方的权利义务。各自的责任由 双方确定
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三、企业的出资和组织机构
（一）出资 1、出资方式：现金、实物、工业产权、土地
使用权、非专利技术和其他财产权利 2、出资比例：合作各方出资不必折算成出资
所禁止的 3、不予设立行业：
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㈡外资企业的设立程序
⒈提出报告：
向企业所在地的县级以上人民政府提出
⒉申请
由县级以上人民政府提出
3、审批
国务院对外经济贸易主管部门或省级人民政
府
90天
4、登记 30天
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五、外资企业的资本及土地使用 （一）资本 1、外资企业的注册资本，是企业在登记机关登
最新整理企业涉外经贸合作中的法律风险及其防范对策.ppt
2、按投资时间长短：短期投资和长期投资
3、按投资方式与性质不同：直接投资和间接投资
多边投资公约:
《华盛顿公约》《汉城公约》《TRIMS》
外国投资法、合
国
资本输入国法制
际 国内法规范 资本输出国法制
营企业法、外汇 管理法、涉外税 法等
投
资
国际条约
AB C 双区 世
规 则 国际法规范
边域 界
联合国大会的规范性决 议
投性
性
的
国际惯例
资多 多 条边 边
体
约投 公
系
资约
条
约
1.政治风险及防范
慎重选择投资的东道国 ➢发达国家 ➢发展中国家 ➢选择中国对其有较大影响力的国家 ➢中国与东道国的双边投资保护条约
购买海外投资保险（中国出口信用保险公司，多边投资 担保机构 MIGA）
搞好与东道国政府的关系，做好宣传与沟通工作 引进有影响的合作方
禁止歧视（种族、民族、性别、性取向、宗教、年龄等方面） 性骚扰 加班费
8.其他风险及防范
海外并购的法律风险分别处于收购阶段和经营阶段，前 者占法律风险的20/50。
还可能出现其他民事风险、行政风险、刑事风险等
国内企业在涉外并购中面临的问题和风险贯穿于项目调 查、招标、谈判及收购后经营管理等各个阶段。不进行 审慎调查和决策而盲目投资并购决定往往会付出代价。
➢资产收购 vs.股权收购 ➢东道国境内交易 vs.境外交易 ➢是否设立离岸项目公司（BIT考察） ➢整体与长期持股结构
4.知识产权的法律风险防范
保护企业自身的知识产权不受侵犯
积极登记注册知识产权，防止商标被他人注册
采取有效措施保护商业秘密
严密监控侵权并积极采取维权措施
《经济法基础》教学课件 第六章 外商投资企业法
董事会成员不得少于3人。董事由合营各方委派和撤换。董事名额 的分配由合营各方参照出资比例协商确定。董事的任期为4年，经合营 各方继续委派可以连任。董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由 董事会选举产生。董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职 责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。董事会会议每年 至少召开1次，由董事长负责召集并主持。经1/3以上的董事提议，可以 由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应当有2/3以上董事出席方 能举行。
二、中外合资经营企业的设立
（一）设立中外合资经营企业的申请
申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送下列正式文 件：① 设立合营企业的申请书；② 合营各方共同编制的可行性研究报 告；③ 由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；④ 由 合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；⑤ 审批机 构规定的其他文件。
（3）合营企业获得的毛利润，按我国税法规定缴纳合营企业所得 税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业 发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。以前年度的 亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度 利润分配。
（4）合营企业应当向合营各方、当地税务机关和财政部门报送季 度和年度会计报表。合营企业的下列文件、证件、报表，应当经中国的 注册会计师验证和出具证明，方为有效：① 合营各方的出资证明书；② 合营企业的年度会计报表；③ 合营企业清算的会计报表。
上述各项文件必须用中文书写，其中第②、③、④项文件可同时用 合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。
（二）设立中外合资经营企业的审批
在中国境内设立合营企业，必须经国家对外贸易经济合作部审查批 准。批准后，由国家对外贸易经济合作部发给批准证书。
第三章三资企业法-PPT文档资料
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（二）中外合作经营企业 中外合作经营企业亦称契约式合营企业。它是由外国 公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业 或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国 政府批准，设在中国境内的；由双方通过合作经营企业合 同约定各自的权利和义务的企业。 注意：无论合资、合作，外方可以是个人，中方可以 是公司、企业或者其他经济组织，不可以是个人。 （三）外资企业 外资企业亦称外商独资经营企业。它是指外国的公司、 企业和其他经济组织或者个人，依照中国的法律和行政法 规，经中国政府批准，设在中国境内的，全部资本由外国 投资者投资的企业。但不包括外国公司、企业和其他经济 组织在中国境内设立的分支机构。
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（3）外方投资者用以投资的机器设备或者 其他物料，还应报审查批准机关批准。 （4）外方投资者以机器设备或者其他物料出 资的，应符合下列条件：①为企业生产所必需的； ②作价不得高于同类机器设备或其他物料当时的 国际市场价格。 3.场地使用权出资 中方投资者可以用场地使用权作为出资，其 作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的费 用相同。
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（二）外商投资企业的出资比例 1.中外合资经营企业中，外国合营者的投资比例一般 不得低于合营企业注册资本的25%。 2.在中外合作经营企业中，对取得法人资格的合作企 业，外国合作者的投资比例一般不得低于注册资本的25%。 3.对外国投资者的出资比例低于25%的，通过审批的， 颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准 证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比 例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。 （注意：外国投资者的出资比例低于25%的，也可能 通过审批，但是营业执照要显示“外资比例低于25%”）
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（二）中外合作经营企业 中外合作经营企业亦称契约式合营企业。它是由外国 公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业 或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国 政府批准，设在中国境内的；由双方通过合作经营企业合 同约定各自的权利和义务的企业。 注意：无论合资、合作，外方可以是个人，中方可以 是公司、企业或者其他经济组织，不可以是个人。 （三）外资企业 外资企业亦称外商独资经营企业。它是指外国的公司、 企业和其他经济组织或者个人，依照中国的法律和行政法 规，经中国政府批准，设在中国境内的，全部资本由外国 投资者投资的企业。但不包括外国公司、企业和其他经济 组织在中国境内设立的分支机构。
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（3）外方投资者用以投资的机器设备或者 其他物料，还应报审查批准机关批准。 （4）外方投资者以机器设备或者其他物料出 资的，应符合下列条件：①为企业生产所必需的； ②作价不得高于同类机器设备或其他物料当时的 国际市场价格。 3.场地使用权出资 中方投资者可以用场地使用权作为出资，其 作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的费 用相同。
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（二）外商投资企业的出资比例 1.中外合资经营企业中，外国合营者的投资比例一般 不得低于合营企业注册资本的25%。 2.在中外合作经营企业中，对取得法人资格的合作企 业，外国合作者的投资比例一般不得低于注册资本的25%。 3.对外国投资者的出资比例低于25%的，通过审批的， 颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准 证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比 例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。 （注意：外国投资者的出资比例低于25%的，也可能 通过审批，但是营业执照要显示“外资比例低于25%”）
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外商投资企业概述(ppt86张)
合同是否因批准而必然有效或 因批准被撤销而当然失效？
司考 多选
鲁南水泊公司欲与某国梁山公司在阳谷市设立 一家中外合资企业，双方初步拟定的合作框架 包括以下事项，其中哪些符合我国法律规定？ （） A.合资企业不设股东会，由董事会作为最 高权力机构 B.合资企业合同文本采用英文 C.合资企业注册资本在企业成立时全部缴 清 D.合资企业合同约定由瑞典斯德哥尔摩仲 裁院仲裁解决纠纷
司考 多选
中国某企业与新加坡某公司拟在中国组建一家中 外合作经营企业，双方草签了合同。合同中约定 的下列事项中，哪些是我国法律所允许的？ A.合作企业注册资本100万美元，其中外方占 22％，中方占78％ B.外方出资中包括一套价值10万美元的设备， 于合作企业取得营业执照后3个月运抵企业所在地 C.中方出资中的30万美元为现金，由中方向 银行借贷，合作企业以设备提供担保 D.合作企业头5年的利润分配，中外双方各按 50％的比例进行分配
司考 多选
依照《中外合资经营企业法》的有关规定，下 列哪些选项是正确的？ A.任何情况下，国家对中外合资经营企业 不得征收 B.中外合资经营企业的外国投资者包括外 国的公司、企业、其他经济组织或者个人 C.中外合资经营企业是中国法人 D.中国公民个人可以和外国投资者设立中 外合资经营企业
司考 多选
“未生效”论
行政审批在性质上为行政许可，而非行政确认， 由此决定行政审批为合同生效的必要条件，而 非充分条件。在须经行政审批的场合，未经审 批的合同为未生效合同，而非无效合同。未生 效合同不能产生履行的效力，但并非不具有任 何法律约束力，合同依法成立后，负有报批义 务的一方应依照合同的约定或者法律的规定履 行报批的义务，否则，即应承担相应的违约责 任。
(中职)经济法基础知识(第4版)第六章外商投资企业法律制度教学教学课件高教版(共31张PPT)
外合资经营企业。
第六章 第二节 中外合资经营企业法
一、中外合资经营企业和企业法的概念和特征
中外合资经营企业（以下简称合营企业），是外国的公司、企业、 其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织，依照中 国法律，设在中国境内的，由双方共同投资、共同经营，按照投资 比例分配利润、分担风险的企业。
思考问题：
1.如果该企业获准设立，是什么类型的企业？ 2.如果该企业不能获准设立，是什么原因？须作怎样的调整？
【案例分析与参考答案】
第六章
本题主要考查外商投资企业的投资者的界定。解析本题的关键是要掌握：（1）外 商投资企业的概念。外商投资企业，是指在中国境内依据中国法律设立的，由中国投资者 和外国投资者或完全由外国投资者投资的企业。（2）外商投资企业的投资者的界定。外 国投资者是指国外(包括港、澳、台地区)的公司、企业和其他经济组织或个人，中国投资 者是指与外商共同投资举办企业的中国公司、企业或者其它经济组织。
三、中外合资经营企业的组织形式与注册资本
（一）合营企业的组织形式 合营企业的形式为有限责任公司。 （二）合营企业的注册资本与投资总额 1．注册资本 合营企业的注册资本在该企业合营期内不得抽回投资，但可以 增加。外国合营者的投资比例一般不低于25%。 2．投资总额 投资总额要大于注册资本。
合营企业的注册资本和投资总额之间应当保持正确、合理的 比例关系。
中外合资经营企业具有四个法律特征：
1.合营企业由中外合营者共同举办
2.合营企业是经中国政府机关批准设立的中国法人
3.合营企业是股权式企业
4.营企业的组织形式为有限责任公司
第六章
二、中外合资经营企业的设立
（一）合营企业设立的前提条件（四项条件略） （二）合营企业设立的程序： （1）立项审批；（2）提出可行性报告；（3）签订合营协议； （4）登记注册。
第六章 第二节 中外合资经营企业法
一、中外合资经营企业和企业法的概念和特征
中外合资经营企业（以下简称合营企业），是外国的公司、企业、 其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织，依照中 国法律，设在中国境内的，由双方共同投资、共同经营，按照投资 比例分配利润、分担风险的企业。
思考问题：
1.如果该企业获准设立，是什么类型的企业？ 2.如果该企业不能获准设立，是什么原因？须作怎样的调整？
【案例分析与参考答案】
第六章
本题主要考查外商投资企业的投资者的界定。解析本题的关键是要掌握：（1）外 商投资企业的概念。外商投资企业，是指在中国境内依据中国法律设立的，由中国投资者 和外国投资者或完全由外国投资者投资的企业。（2）外商投资企业的投资者的界定。外 国投资者是指国外(包括港、澳、台地区)的公司、企业和其他经济组织或个人，中国投资 者是指与外商共同投资举办企业的中国公司、企业或者其它经济组织。
三、中外合资经营企业的组织形式与注册资本
（一）合营企业的组织形式 合营企业的形式为有限责任公司。 （二）合营企业的注册资本与投资总额 1．注册资本 合营企业的注册资本在该企业合营期内不得抽回投资，但可以 增加。外国合营者的投资比例一般不低于25%。 2．投资总额 投资总额要大于注册资本。
合营企业的注册资本和投资总额之间应当保持正确、合理的 比例关系。
中外合资经营企业具有四个法律特征：
1.合营企业由中外合营者共同举办
2.合营企业是经中国政府机关批准设立的中国法人
3.合营企业是股权式企业
4.营企业的组织形式为有限责任公司
第六章
二、中外合资经营企业的设立
（一）合营企业设立的前提条件（四项条件略） （二）合营企业设立的程序： （1）立项审批；（2）提出可行性报告；（3）签订合营协议； （4）登记注册。
《经济法基础教程》(第三版)课件：第八章 外商投资企业法
“十二五”职业教育国家规划教 材
第八章
外商投资企业法
第八章
外商投资企业法
第一节 外商投资企业法概述 第二节 中外合资经营企业法 第三节 中外合作经营企业法 第四节 外资企业法
学习目标
第八章
理论知识目标：
外商投资企业法
1.了解外商投资企业的概念、特征和种类； 2.了解外商投资企业的投资项目规定； 3.熟悉中外合资企业与中外合作企业的区别、审批制 度； 4.掌握外商投资企业法的基本原则及法律保护； 5.掌握三种外商投资企业的概念及其特征； 6.熟悉三种外商投资企业的特殊法律制度。
二、设立中外合资经营企业的条件和法律程序
（一）设立合营企业的条件
申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：1、有损中国主权的；2、违反 中国法律的；3、不符合中国国民经济发展要求的；4、造成环境污染的；5、签订的协 议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
（二）设立合营企业的审批机关 （三）设立合营企业的法律程序
第二节 中外合资经营企业法
一、中外合资经营企业的特点
1、合营企业的一方为外国合营者，另一方为中国合营者
2、中外合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比 例共担风险、共负盈亏
3、合营企业的组织形式为有限责任公司，合营各方对合 营企业的责任以各自认缴的出资额为限。董事会为合营企 业最高权力机构
4、合营企业是经中国政府批准设立的中国法人，必须遵 守中国的法律和行政法规，并受中国的法律和行政法规的 保护
（二）合营企业的投资总额
1、投资总额在300万（含300万）美元以下的，注册 资本至少应占投资总额的7/10； 2、投资总额在300万美元以上至1000万（含1000万） 美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资 总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美 元； 3、投资总额在1000万美元以上至3000万（含3000万） 美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资 总额在1250万美元以上的，注册资本不得低于500万 美元； 4、投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占 投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的， 注册资本不得低于1200万美元。
第八章
外商投资企业法
第八章
外商投资企业法
第一节 外商投资企业法概述 第二节 中外合资经营企业法 第三节 中外合作经营企业法 第四节 外资企业法
学习目标
第八章
理论知识目标：
外商投资企业法
1.了解外商投资企业的概念、特征和种类； 2.了解外商投资企业的投资项目规定； 3.熟悉中外合资企业与中外合作企业的区别、审批制 度； 4.掌握外商投资企业法的基本原则及法律保护； 5.掌握三种外商投资企业的概念及其特征； 6.熟悉三种外商投资企业的特殊法律制度。
二、设立中外合资经营企业的条件和法律程序
（一）设立合营企业的条件
申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：1、有损中国主权的；2、违反 中国法律的；3、不符合中国国民经济发展要求的；4、造成环境污染的；5、签订的协 议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
（二）设立合营企业的审批机关 （三）设立合营企业的法律程序
第二节 中外合资经营企业法
一、中外合资经营企业的特点
1、合营企业的一方为外国合营者，另一方为中国合营者
2、中外合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比 例共担风险、共负盈亏
3、合营企业的组织形式为有限责任公司，合营各方对合 营企业的责任以各自认缴的出资额为限。董事会为合营企 业最高权力机构
4、合营企业是经中国政府批准设立的中国法人，必须遵 守中国的法律和行政法规，并受中国的法律和行政法规的 保护
（二）合营企业的投资总额
1、投资总额在300万（含300万）美元以下的，注册 资本至少应占投资总额的7/10； 2、投资总额在300万美元以上至1000万（含1000万） 美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资 总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美 元； 3、投资总额在1000万美元以上至3000万（含3000万） 美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资 总额在1250万美元以上的，注册资本不得低于500万 美元； 4、投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占 投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的， 注册资本不得低于1200万美元。
第六章外商投资企.ppt
2、出资比例 法人的，外方合作者的投资一般不得低于企业注册资本的25%。 非法人的具体由商务部确定。 3、出资期限 按约出资，否责任同于合资企业。 五、组织机构与议事规则 1、管理形式 ⑴董事会制 法人企业采用，同于中外合资企业。董事每届不得超过3年。 ⑵联合管理制
非法人企业的，由各方代表组成，是合作企业的最高权力机关， 主任、副主任协商产生。
中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业。
第一节 中外合资经营企业法
一、概念和特征 1、概念
是指由中外合营者（中国的企业或其他经济组织同外国的 企业、其他经济组织或个人）根据中国法律的规定，按照平等 互利的原则，经中国政府批准，在中国境内共同投资、共同经 营、共负盈亏、共担风险的企业。
2、特征： ⑴企业股东中中方不包括个人。 ⑵企业组织形式为有限责任公司，依法取得中国法人资格。 ⑶企业注册资本中，外方合营者的出资比例一般不得低于25%。 ⑷中外各方依照出资比例分享利润，分担亏损，回收投资。 ⑸合资企业不设股东会，其最高权力机构为董事会。
二、设立 1、设立的条件 应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于 社会主义现代化建设。 不予批准的：①有损中国主权的②违反中国法律的③不符合中 国国民经济发展要求的④造成环境污染的⑤签订的协议、合同、 章程显然属于不公平，损害合营一方权益的。 2、设立的程序 ⑴申请 提交相关文件，签订合同章程。一切适用中国法律。 ⑵审批 ①审批机关 商务部（国务院对外经济贸易主管部门） 国务院授权部门（满足条件）
则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于( )万美元。
A．45 B．60 C．75 D．100
2.根据中外合资经营企业法规定，外方合营者的投资比例一
般（ ）。
外资投资企业法
• 【相关链接】合营企业的总经理由董事会 聘请，可以由中国公民担任，也可以由外 国公民担任。
• （2）董事长是合营企业的法定代表人。
• 【相关链接】公司的法定代表人按照公司章程的 规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任。
• （3）董事任期为4年，可以连任。 • （4）董事会会议每年至少召开1次。 • （5）董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。
合营企业生产的产品，属于中国急需的或中国 需要进口的，可以在中国国内市场销售为主。
（七）中外合资经营企业的合营期限与解散
• 1、合营企业的合营期限
• 一般情况下，合营各方可以在合同中约定合营 期限，也可以不约定。但下列行业必须约定合 营期限：
• （1）服务性行业；
• （2）从事土地开发及经营房地产的；
• 2、合营企业的注册资本与投资 总额
• 在合营企业的注册资本中，外国 投资合营者的投资比例一般不低 于25%
• 注册资本与投资总额是两个不同 的概念（投资总额包括注册资本 和企业借款）
• 投资总额与注册资本的关系
• （1）合营企业的投资总额在300万美元以下（含300万 美元）的,注册资本至少应占投资总额的70%（7/10）。
• 【相关链接】股份有限公司的董事会有全体董事 的过半数出席方能举行。
（六）中外合资经营企业的经营管理 • 1、合资企业的物资购买 • 合营企业所需要的机器设备、原材料、燃料、
配套件、运输工具和办公用品等，有权自行决 定在中国购买或向国外购买，但在同等条件下， 应优先在中国购买。
• 2、合营企业的产品销售 • 中国政府鼓励合营企业向国际市场销售其产品。
探的项目 • 参考答案：AC • 答案解析：根据规定，属于国家逐步开放的产
• （2）董事长是合营企业的法定代表人。
• 【相关链接】公司的法定代表人按照公司章程的 规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任。
• （3）董事任期为4年，可以连任。 • （4）董事会会议每年至少召开1次。 • （5）董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。
合营企业生产的产品，属于中国急需的或中国 需要进口的，可以在中国国内市场销售为主。
（七）中外合资经营企业的合营期限与解散
• 1、合营企业的合营期限
• 一般情况下，合营各方可以在合同中约定合营 期限，也可以不约定。但下列行业必须约定合 营期限：
• （1）服务性行业；
• （2）从事土地开发及经营房地产的；
• 2、合营企业的注册资本与投资 总额
• 在合营企业的注册资本中，外国 投资合营者的投资比例一般不低 于25%
• 注册资本与投资总额是两个不同 的概念（投资总额包括注册资本 和企业借款）
• 投资总额与注册资本的关系
• （1）合营企业的投资总额在300万美元以下（含300万 美元）的,注册资本至少应占投资总额的70%（7/10）。
• 【相关链接】股份有限公司的董事会有全体董事 的过半数出席方能举行。
（六）中外合资经营企业的经营管理 • 1、合资企业的物资购买 • 合营企业所需要的机器设备、原材料、燃料、
配套件、运输工具和办公用品等，有权自行决 定在中国购买或向国外购买，但在同等条件下， 应优先在中国购买。
• 2、合营企业的产品销售 • 中国政府鼓励合营企业向国际市场销售其产品。
探的项目 • 参考答案：AC • 答案解析：根据规定，属于国家逐步开放的产
外商投资企业法(ppt77张)
发起设立程序
发起人发起， 公司预先名称核准 草拟章程 行政审批
报送章程，验资， 申请登记
选举董事会监事会
发起人认足股份
登记并发给营业பைடு நூலகம்照
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募集设立的的特殊规定： A、为了防止不具备一定经济能力的发起人 完全凭借他人的资本开办公司，对发起人 认领的股份作出了最低限制。
不少于公司股份总数的35%。
ABC
根据规定，股东按照实缴的出资比例分取 红利；公司新增资本时，股东有权优先按 照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体 股东约定不按照出资比例分取红利或者不 按照出资比例优先认缴出资的除外。
某股份有限公司计划招聘一名新董事参与 本公司经营活动，以下候选人当中，可以 被选为董事的有（ ）。 A.赵某，酷爱行为艺术，举止怪异遭人非 议 B.钱某，曾担任一家公司董事，到任后仅 一个上午该公司即宣告破产 C.孙某，曾因打架被判刑（未剥夺政治权 利）10年，现已释放3年，一直靠在街头摆 摊为生
2、记名股与不记名股 3、额面股和无额面股（我国禁止） 4、国家股、法人股和社会公众股 5、A股，B股，H股，S股，T股，N股
练习
某公司2008年依法成立，注册资本为260 万元，2008年度的股东会会议中对修改公 司章程的事项作出决议，以下说法正确的 是（ ）。 A.该公司是有限责任公司 B.该决议必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过 C.该公司是股份有限公司 D.该决议必须经代表2/3以上表决权的股东 通过
AD
股份有限公司注册资本最低限额为人民币 500万元，该题所说的公司依法成立的注册 资本为260万元，可以判断该公司不是股份 有限公司，而是有限责任公司。另外，修 改公司章程的决议属于有限责任公司的特 别决议，根据规定，有限责任公司的特别 决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股 东通过，而不是“出席会议”的股东所持 表决权的2/3以上通过.
外商投资法PPT课件
▪ （4）投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至 少应占投资总额的1／3，其中投资总额在3600万美 元以下的，注册资本不得低于1200万美元
▪ （四）中外合资经营企业的组织机构 ▪ 1、董事会：最高权力机构 ▪ （1）成员 ▪ 不少于3人，任期4年，可以连任，名额由合营各方
参照出资比例协商确定。董事长和副董事长分属合 营各方担任。 ▪ （2）会议 ▪ 董事长召集，每年至少召开一次，应有2/3以上董 事出席。 ▪ 下列事项，必须由出席会议的董事一致通过： ▪ 1）合营企业章程的修改 ▪ 2）合营企业的中止、解散 ▪ 3）合营企业注册资本的增减 ▪ 4）合营企业的合并、分立。
▪ 经审批机关批准，外国投资者可以用从中国境内举办 的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
▪ 2、出资比例
▪ 中外合资企业、中外合作企业（法人）、中 外合资股份公司：外国投资者的出资比例不 低于注册资本的25％。
▪ 外资企业：全部由外国投资者投入。
▪ 中外合作企业（合伙）：外国投资者的出资 比例由商务部规定。
▪ 2、审批机关：商务部或者省级人民政府。
▪ 3、法律程序
▪ （1）中外合营者共同向审批机关报送有关文件；
▪ （2）审批机关审批：3个月；
▪ （3）办理工商登记：1个月内申请工商登记。
▪ （三）中外合资经营企业的注册资本与投资总额 ▪ 1、注册资本 ▪ 注册资本为合营各方认缴的出资额之和，应符合公
▪ （4）工业产权、专有技术
▪ 外方的工业产权、专有技术必须符合下列条件之一：
▪ 1）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效 率；
▪ 2）能显著节约原材料、燃料、动力。
▪ （5）其他财产权
▪ 国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公 民或集体组织的承包经营权、公司股份等。
▪ （四）中外合资经营企业的组织机构 ▪ 1、董事会：最高权力机构 ▪ （1）成员 ▪ 不少于3人，任期4年，可以连任，名额由合营各方
参照出资比例协商确定。董事长和副董事长分属合 营各方担任。 ▪ （2）会议 ▪ 董事长召集，每年至少召开一次，应有2/3以上董 事出席。 ▪ 下列事项，必须由出席会议的董事一致通过： ▪ 1）合营企业章程的修改 ▪ 2）合营企业的中止、解散 ▪ 3）合营企业注册资本的增减 ▪ 4）合营企业的合并、分立。
▪ 经审批机关批准，外国投资者可以用从中国境内举办 的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
▪ 2、出资比例
▪ 中外合资企业、中外合作企业（法人）、中 外合资股份公司：外国投资者的出资比例不 低于注册资本的25％。
▪ 外资企业：全部由外国投资者投入。
▪ 中外合作企业（合伙）：外国投资者的出资 比例由商务部规定。
▪ 2、审批机关：商务部或者省级人民政府。
▪ 3、法律程序
▪ （1）中外合营者共同向审批机关报送有关文件；
▪ （2）审批机关审批：3个月；
▪ （3）办理工商登记：1个月内申请工商登记。
▪ （三）中外合资经营企业的注册资本与投资总额 ▪ 1、注册资本 ▪ 注册资本为合营各方认缴的出资额之和，应符合公
▪ （4）工业产权、专有技术
▪ 外方的工业产权、专有技术必须符合下列条件之一：
▪ 1）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效 率；
▪ 2）能显著节约原材料、燃料、动力。
▪ （5）其他财产权
▪ 国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公 民或集体组织的承包经营权、公司股份等。
外商投资企业法概述(ppt 58页)
目前台港澳主体在内地投资的企业按外商投资管理
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
第一节 外商投资企业法概述
三、功能和作用
从资本输出国来看
1、可以减少本国政策变化与国家征收的风险 2、通过当地合作者的协助，可以在资源、资金上得到方便 3、可以得到税收减免的优惠 3、有利用双方经济协作关系两良性发展
第一节 外商投资企业法概述
三、功能和作用 从资本输入国来看
2、了解中外合作经营企业的设立条件与程序； 认识中外合作经营企业的注册资本与投资、合作条 件；掌握中外合作经营企业的组织形式与组织机构；
3、领会外资企业的设立；认识外资企业的注册 资本与外国投资者的出资；掌握外资企业的组织形 式、组织机构和财务管理。
案例1．我国某化工厂欲引进国外先进化工 技术，经与某国一家化工公司协商，达成设
中国的企业或其他经济组织，依照中国法律，经中国政府批 准，在中国境内共同投资，共同经营，并按照投资比例分享 利润，分担风险及亏损的企业。 二、法律特征 1、企业的一方为外国合营者，另一方为中国合营者 2、合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、 共负盈亏 3、企业的组织形式为有限责任公司，董事会为最高权力机关 4、企业是中国法人，必须遵守中国的法律和行政法规，并受中 国的法律和行政法规的保护
请思考：宏大服装销售有限公司合作合同中上述两项 约定是否合法?
案例分析：两项约定均不合法、原因如下：(1) 根据《中外合作经营企业法》规定，中外合作者 在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的 全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合 作者才能在合作期限内申请先行回收投资。凡是 在税前回收投资的，应当经我国财政税务机关审 查批准后，外国合作者方能在企业缴纳所得税前 回收投资。(2)在依法取得中国法人资格的合作 企业中，外方投资一般不低于合作企业注册资本 的25％。本案中，合作企业注册资本为1000万美 元．美方出资低于25％的法定出资额。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
第一节 外商投资企业法概述
三、功能和作用
从资本输出国来看
1、可以减少本国政策变化与国家征收的风险 2、通过当地合作者的协助，可以在资源、资金上得到方便 3、可以得到税收减免的优惠 3、有利用双方经济协作关系两良性发展
第一节 外商投资企业法概述
三、功能和作用 从资本输入国来看
2、了解中外合作经营企业的设立条件与程序； 认识中外合作经营企业的注册资本与投资、合作条 件；掌握中外合作经营企业的组织形式与组织机构；
3、领会外资企业的设立；认识外资企业的注册 资本与外国投资者的出资；掌握外资企业的组织形 式、组织机构和财务管理。
案例1．我国某化工厂欲引进国外先进化工 技术，经与某国一家化工公司协商，达成设
中国的企业或其他经济组织，依照中国法律，经中国政府批 准，在中国境内共同投资，共同经营，并按照投资比例分享 利润，分担风险及亏损的企业。 二、法律特征 1、企业的一方为外国合营者，另一方为中国合营者 2、合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、 共负盈亏 3、企业的组织形式为有限责任公司，董事会为最高权力机关 4、企业是中国法人，必须遵守中国的法律和行政法规，并受中 国的法律和行政法规的保护
请思考：宏大服装销售有限公司合作合同中上述两项 约定是否合法?
案例分析：两项约定均不合法、原因如下：(1) 根据《中外合作经营企业法》规定，中外合作者 在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的 全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合 作者才能在合作期限内申请先行回收投资。凡是 在税前回收投资的，应当经我国财政税务机关审 查批准后，外国合作者方能在企业缴纳所得税前 回收投资。(2)在依法取得中国法人资格的合作 企业中，外方投资一般不低于合作企业注册资本 的25％。本案中，合作企业注册资本为1000万美 元．美方出资低于25％的法定出资额。
外商投资ppt课件共41页文档
9
第一节 中外合资经营企业法
一、股权式合营企业 由外国公司，企业或其他组织，个人同中
国的公司，企业，组织，依照中国法律法规， 经中国政府批准，设在中国境内，由双方共同 投资，共同经营，按照各自的出资比例共担风 险，共享收益的企业。 2001年7月22日修正的 《实施条例》
10
第一节 中外合资经营企业法
7
事件背景
1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出 资建立5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯 净水、八宝粥等在内的产品。
·娃哈哈持股49%，亚洲金融风暴之后，百富勤将股 权卖给达能，达能跃升到51%的控股地位。
·当时，达能提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合 资公司未果后，双方改签一份商标使用合同。正是这 一条款，引发了强行收购风波。 2007年4月以来达能法国达能公司最近欲强行以40亿 元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产 达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司 51%的股权。宗庆后为此忧心忡忡，因为收购一旦实 现，中方将丧失对娃哈哈的绝对控股权。
特征 1、由中外合营者双方共同投资组成一个
独立的公司实体，依法取得中国法人的 资格 2、中外合营者认缴合营企业注册资本， 按出资比例分享利润、分担风险及亏损。 3、中外合营者共同参加经营管理，建立 企业统一的决策管理机构。
11
二 法律地位和立法宗旨
1、法律地位 具有中国法人的资格，受中国法律的保护。 2、立法宗旨 为了扩大国际合作和技术交流，通过法律规范
3
宗庆后 / 范易谋
4
杭州娃哈哈集团：娃哈哈集团创建于1987年， 目前是中国最大的食品饮料生产企业，仅次于 可口可乐、百事可乐、吉百利、柯特4家跨国 公司，为全球第五大饮料生产企业。
第一节 中外合资经营企业法
一、股权式合营企业 由外国公司，企业或其他组织，个人同中
国的公司，企业，组织，依照中国法律法规， 经中国政府批准，设在中国境内，由双方共同 投资，共同经营，按照各自的出资比例共担风 险，共享收益的企业。 2001年7月22日修正的 《实施条例》
10
第一节 中外合资经营企业法
7
事件背景
1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出 资建立5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯 净水、八宝粥等在内的产品。
·娃哈哈持股49%，亚洲金融风暴之后，百富勤将股 权卖给达能，达能跃升到51%的控股地位。
·当时，达能提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合 资公司未果后，双方改签一份商标使用合同。正是这 一条款，引发了强行收购风波。 2007年4月以来达能法国达能公司最近欲强行以40亿 元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产 达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司 51%的股权。宗庆后为此忧心忡忡，因为收购一旦实 现，中方将丧失对娃哈哈的绝对控股权。
特征 1、由中外合营者双方共同投资组成一个
独立的公司实体，依法取得中国法人的 资格 2、中外合营者认缴合营企业注册资本， 按出资比例分享利润、分担风险及亏损。 3、中外合营者共同参加经营管理，建立 企业统一的决策管理机构。
11
二 法律地位和立法宗旨
1、法律地位 具有中国法人的资格，受中国法律的保护。 2、立法宗旨 为了扩大国际合作和技术交流，通过法律规范
3
宗庆后 / 范易谋
4
杭州娃哈哈集团：娃哈哈集团创建于1987年， 目前是中国最大的食品饮料生产企业，仅次于 可口可乐、百事可乐、吉百利、柯特4家跨国 公司，为全球第五大饮料生产企业。
《外商投资企业法》课件
03
总结词：外商投资企业的义务 是指企业必须遵守的法律规定
和合同约定。
04
详细描述：外商投资企业应遵 守相关法律法规，依法纳税、 缴纳社会保险等费用；履行合 同约定的义务，维护交易安全 ；保守商业秘密和客户信息； 尊重知识产权，防止侵权行为
的发生。
04
外商投资企业的保护与促 进措施
外商投资企业的保护与促进措施 外recognition投资企业 的金融支持措施 principal
出资义务。
04
增资扩股
外商投资企业可以根据经营需 要增加注册资本，增资扩股应 符合国家法律法规的规定和企
业实际情况。
03
外商投资企业的管理与运 营
外商投资企业的管理体制
总结词
外商投资企业的管理体制是指企业内部的组织结构、管理 制度和决策机制。
总结词
外商投资企业的管理体制应遵循法律法规和公司章程的规 定，保障企业的合法权益和稳定发展。
外商投资企业的退出方式与程序
01
退出方式
02
退出程序
外商投资企业的退出方式包括股权转让、企业清算、破产等。其中， 股权转让是最常见的退出方式，而企业清算和破产则是处理企业债务 和资产的方式。
外商投资企业的退出程序包括股东会决议、签署股权转让协议、办理 股权变更登记等程序。在清算和破产程序中，还需要按照相关法律法 规的规定进行公告、清算和分配等程序。
注册资本要求
外商投资企业应具备法定的注册资本， 并符合国家对外商投资企业的注册资本 要求。
经营条件
外商投资企业应具备必要的经营条件， 如固定的经营场所、必要的设备和专业 人员等。
外商投资企业的组织形式
有限责任公司
外商投资企业最常见的组织形式是 有限责任公司，其具有独立的法人
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2020/5/25
14
第四节 外商投资企业的资本.
中外合资经营企业的资本. 中外合作经营企业的投资和合作条件. 外资企业的资本. 实例4、实例5
2020/5/25
15
中外合资经营企业的投资总额和注册资本 注册资本和投资总额的比例要求 注册资本的增加、减少和转让
中外合资经营企业合资各方的出资比例和出资 方式
设立中外合资经营企业应报送的文件
批准和登记
审批机构自接到规定的文件之日起，3个 月内决定批准或者不批准
申请者应当自收到批准证书之日起1个月 内，向工商行政管理机关办理登记手续.
2020/5/25
12
设立中外合作经营企业的审批机构
对外贸易经济合作部；国务院授权的部门 和地方人民政府
设立中外合作经营企业应报送的文件
外资企业的法律地位
中国法人 .
2020/5/25
10
第三节 外商投资企业的设立.
中外合资经营企业的设立. 中外合作经营企业的设立. 外资企业的设立. 实例3
2020/5/25
11
设立中外合资经营企业的审批机构
对外贸易经济合作部；国务院授权的省、 自治区、直辖市人民政府或国务院有关部 门，对外贸易经济合作部备案
2020/5/25
5
外商投资企业法的概念
外商投资企业法是指我国制定的调整外商 投资企业在设立、管理、经营和终止过程 中产生的经济关系的法律规范的总称
外商投资企业法的法律渊源.
2020/5/25
6
第二节 外商投资企业的概念、 组织形式及法律地位.
中外合资经营企业的概念、组织形式及法 律地位. 中外合作经营企业的概念、组织形式及法 律地位. 外资企业的概念、组织形式及法律地位. 实例2
2020/5/25
3
第一节 外商投资企业法概述.
外商投资企业的概念及其种类. 外商投资企业法的概念及法律渊源. 实例1
2投资企业是外国人依照中华人民共和国法
律，在中国境内以私人直接投资方式参与或者 独立设立的各类企业的总称 外商投资企业的法律特征 是外国人参与或独立设立的企业； 是依照中国法律，在中国境内设立的企业； 是外国人以私人直接投资方式设立的 外商投资企业的类型 中外合营企业与外资企业； 法人型企业与非法人型企业； 产品出口企业、先进技术企业和一般外商投资 企业 .
批准 注册资本增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行
政管理机关办理变更登记 将财产或权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并在
工商行政管理机关备案 外资企业外国投资者的出资方式 工业产权、专有技术出资，其作价金额不得超过外资企 业注册资本的20% 外资企业外国投资者缴纳出资的期限 外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在 营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少 于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营 业执照签发之日起90天内缴清 .
第五章 外商投资企业法
2020/5/25
1
外商投资企业法概述 外商投资企业的概念、组织形式及法律地位 外商投资企业的设立 外商投资企业的资本 外商投资企业的组织机构 外商投资企业的购买与销售 外商投资企业的解散 外商投资企业争议的解决
2020/5/25
2
主要法律法规
中外合资经营企业法（2001年修正） 中外合作经营企业法（2000年修正） 外商独资企业法（1986年颁布） 中外合资经营企业法实施条例（2001年修订） 中外合作经营企业法实施细则（1995年发布） 外商独资企业法实施细则（2001年修订）
合资各方的出资比例：外国合营者的投资比例 一般不得低于25%
合资各方出资方式 合资各方缴纳出资的程序和期限
合营各方缴纳出资的程序 合营各方缴纳出资的期限：一次与分期缴清
合营各方未按合同约定期限履行出资义务应承 担的法律责任.
2020/5/25
16
中外合作经营企业的投资和合作条件
依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合 作者的投资一般不低于合作企业注册资本的 25% 合作企业投资和合作条件的变更
转让权利，须经合作他方书面同意，并报审查 批准机关批准
中外合作经营企业的资本回收
合作期届满，全部固定资产无偿为中国合作者 所有，外国合作者可先行回收投资，经财政税 务机关审查同意，报审批机关审批 .
2020/5/25
17
外资企业的注册资本和投资总额 注册资本与投资总额比例应符合有关规定 经营期内不得减少注册资本，确需减少，须经审批机关
批准与登记
审批机构自接到规定的文件之日起45天内 决定批准或者不批准
申请者应当自接到批准证书之日起三十天 内向工商行政管理机关办理登记手续 .
2020/5/25
13
外资企业设立的审批机构 对外贸易经济合作部；国务院授权的省、自治区、直辖
市和计划单列市、经济特区人民政府，对外贸易经济合 作部备案 设立外资企业的申请 外国投资者在提出设立外资企业的申请前，应向拟设立 外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府提交 报告，政府收到报告之日起30天内以书面形式答复外国 投资者 批准和登记 外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所 在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关提出 申请，并报送文件 审批机构应当在收到申请文件之日起90天内决定批准或 者不批准 外国投资者在收到批准证书之日起30天内向工商行政管 理机关办理登记手续 .
2020/5/25
7
中外合资经营企业的概念
中外合资企业是指外国合营者与中国合 营者依照《中外合资经营企业法》在中 国境内设立的合营企业。 中外合资经营企业的组织形式
有限责任公司 中外合资经营企业的法律地位
中国法人 .
2020/5/25
8
中外合作经营企业的概念
中外合作经营企业是指依照《中外合作经 营企业法》的规定，在中国境内设立的、 由中外合作双方在合作合同中约定投资或 者合作条件、收益或者产品的分配、风险 和亏损的分担、经营管理的方式和合作企 业终止时财产的归属等事项而成立的企业
中外合作经营企业的组织形式
有限责任公司；合伙企业
中外合作经营企业的法律地位
中国的法人；非中国法人 .
2020/5/25
9
外资企业的概念
外资企业是指依照中国有关法律在中国 境内设立的全部资本由外国投资者投资 的企业，不包括外国的企业和其他经济 组织在中国境内的分支机构
外资企业的组织形式
有限责任公司。经批准也可以为其他责 任形式