国有企业公司治理结构方案设计初探

１、国有企业公司治理的目标

我国国有企业改革始于１９７８年，到现在已逾３０年的历史。国有企业改革到底是为什么，在理论界曾有争论。本文认为国有企业改革的终极目标并不是产权改革，产权制度改革仅仅是国有企业改革的手段之一，而国有企业改革的目标应当是把国有企业改革成为具有竞争力、自主经营、自负盈亏、自我发展、能够独立承担民事责任、具有独立法人资格的市场主体。因此，我国国有企业公司治理发展的主要目标是：完成国有企业的战略性调整和改组，建立现代企业制度，最终提高国有企业的经营效益。公司制是实现国有企业战略性调整和改组的重要工具，公司制是建立现代企业制度的重要途径。

要理解公司治理结构的基本模式，就要综合考虑企业内部权利关系的特征。这包括如下几个方面的关系。首先是股东之间的权利关系，这是公司内部最基本的关系；其次是公司股东与董事会之间的关系，这是一个派生的关系；第三是股东与公司实际控制者（在某些情况下可以是没有任何股权的职业经理人，也可以是控制性股东）之间的关系。这些关系共同形成了公司治理结构的基本框架。

２、健全企业运作机制

２．１　健全股东会运作机制

（１）推进股权多元化。包括两方面的内容：一是对同一企业中的国有股按股份由若干个国有持股公司持有；二是通过国有资产的重组，引入非国有股。非国有股的引人既可以通过存量国有资产的交易来实现，也可以通过国有企业的增资扩股来实现。

（２）确保所有者到位。国有股应该按照“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的原则建立和完善国有资产的运营、管理和监督机制。政府作为国家所有者，可通过“出资人”作代表而并非直接出面行使股东权能。出资人代表作为受国家所有者委托而经营国有资本的投资控股机构，属于特殊的企业法人，除了行使股东权利以外不行使任何行政管理职能。

２．２　健全董事会运作机制

（１）进一步改善董事会的结构。董事会的构成不仅包括股东代表，而且应有其他相关利益者。国有企业公司制改造后的董事会的组成可考虑如下设计：股东董事、独立董事各占１／３，职工董事和总经理占１／３。

（２）完善独立董事制度。独立董事是指独立于公司主要股东、实际控制人，以及其他与上市公司存在利益关系的单位或个人的影响，能够独立履行董事职责的外部董事。独立董事参与董事会的工作可以弥补其他董事专业知识不足、局限于本位利益、局部利益和短期利益等缺陷，有利于利用外部的人力资源，以较低的代价提高董事会的管理水平。

（３）建立职工董事制度。职工代表必须进入董事会，这不仅是完善董事会中的共同治理机制的一个重要内容，也有利于保护广大职工的权益，并能积极地引导工人与出资者合作。职工董事由职工代表大会民主选举产生。

（４）提高董事的素质，强化董事会的战略管理功能与责任。在学习层面上，通过对公司董事进行持续的培训和教育，加强董事的素质培养、道德教育和公众意识，使他们对于职责范围、权力及权力的使用方式、责任等都有深刻的认识。运作层面上，要强化董事会的作用功能，实现投资决策及决策程序的合理化，推动监督企业内部各个运作环节的制度建设和组织建设，使这些环节运作程序化、透明化、合理化。

（５）完善董事会的运行机制。首先，要破除董事长在董事会决议时的一言九鼎的错误意识，恢复企业决策的科学性和民主性要求。其次，要健全董事会的各个专门委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略与投资委员会等，并制定相应的运行机制，严格照章操作。

２．３　健全监事会运作机制

（１）调整监事会成员结构，吸收外部监事。为了同时体现国有股的大股东地位，发挥小股东监事、职工监事的作用。又增强外部对公司的监督，国有企业公司制改造后的监事会的组成可考虑以下构成：独立监事、小股东监事各占１／３，国家外派监事会主席和职工监事占１／３。

（２）提高监事的专业水平，增加监事会中专业人员的比例，特别是对职工监事要进行相关的财务、审计知识的培训，加强监事会成员的业务能力建设。

（３）提高监事的独立性，由股东大会决定监事会人员，给予监事会人事权和财权方面不受董事会和经理层支配和约束的独立权，监事会成员最好不担任其他行政职务。

（４）扩充监事会的权力。加强立法，明确监事会的职责和权限，尝试赋予监事会监督职能积极行使方面的职权，同时还应赋予监事会对于公司财务状况的检查权，确保监事会和监事的知情权等。

另外，要正确处理“老三会”和“新三会”的关系。处理这个关系时，总的原则是：党组织的领导地位与作用应体现在党的政治纲领和思想领导上。体现在贯彻党的路线、方针、政策上和对作为国有股权代表的董事会、监事会成员的监督上，而不应过多地去直接参与经营管理事务；职代会的作用主要体现在选举职工董事、监事，保护企业职工的合法权益，审议决定企业职工的工资调整方案，劳动保护措施及其他有关职工生活福利的重大事项等方面；工会作为职代会的工作机构，依据《工会法》开展活动、工会主席可以参与董事会行使表决权，维护职工的合法权益，负责集体劳动合同的签订和管理召开职代会，必要时通过集体谈判解决劳资纠纷等。

３、企业控制权的配置和行使

（１）完善企业财务监督制度和审计制度。企业的一切活动都集中反映在企业的财务上，应建立健全的财务制度，加强财务监督和审计制度。另外，一方面加强企业内部审计制度，它既是企业内部控制的一部分，也是控制内部控制的主要力量。另一方面加强企业的外部审计制度。定期的财务大检查、国有企业的财务总监和稽查特派员制度在防范国有大中型企业的代理风险方面都发挥了重要作用。

（２）分离董事会与经理部门。许多经营者既是企业的董事，又是企业的经理，使董事会的职责和经理部门的职责不分，这无疑加重了企业内部人控制的程度。

（３）提高经营者的道德素养。要加强对经营者组织思想教育，提倡经营者的奉献精神、对国有资产的责任心以及严于律己的优良品德，树立为人民服务的思想。

（４）加大企业的信息披露程度。作为企业外部人的股东对这些信息不了解，不清楚，使经营者有机会侵吞国有资产。因此，必须加大国有企业的信息披露程度，定期将国有企业的市场交易情况和财务状况向社会、主管部门和有关的监督部门公开。

４、董事会、高层经理人员、职工绩效的评价 ４．１　董事会和高层经理人员绩效的评价

（１）企业经济效益评价指标。应该采用经济利润而不是会计利润为核心的经济效益评价指标体系，经济利润是企业的税后营业净利润扣除企业投资的全部资本成本之后的差额。经济利润对成本的计量是比较全面的，并且它是以机会成本的计算规范来计量成本的，因此它能更真实地反映出企业的经营业绩。

（２）企业社会效益评价指标。国有企业的经营行为会对企业员

国有企业公司治理结构方案设计初探

富小良

深圳市爱华电子有限公司

【摘 要】公司治理结构是国有企业实现公司制的核心。鉴于公司治理结构在国有企业改革进程中的重要性，结合中国治理结构中存在结构缺陷这一现实情况，选择中国企业公司治理结构为研究对象，从企业各项权能的配置，企业控制权的配置和行使，董事会、高层经理人员、职工绩效的评价和监督，激励约束机制的设计和实施四个方面提出了完善中国国有企业治理结构的具体方案。

【关键词】国有企业 公司治理结构 现代企业制度

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