私募股权基金Carry的账务处理及对合并的影响讲课教案

私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。

为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金（本站简称为PE 基金、私募基金或者基金）进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。

由此可见，私募股权基金主要是募集资金和投资管理两件大事，而要干好这两件大事，最重要的是投资能力。投资能力强，根本不需要担心募集资金的问题。而对于市场上大多数实力平均的私募股权基金来说，募集资金和投资管理就是两手抓，两手都得硬。这两个主要抓手都无法绕开的一个问题就是收益的分配问题。

投资回报如何进行分配，不是本文讨论的重点。实践中有的基金在每个投资项目产生回报后立即进行分配（又称By Deal），有的基金还本后分配（又称By Fund）。但不管怎么样，私募股权基金的管理人一般是GP，会分享一份超过其持股比例的收益，这块超额收益通常被称为Carry。

目前国际上较为流行的做法是将基金投资的净资本利得的20%分配给GP，余下的80%分配给LP。实践中，作为出资人的LP往往会要求一定的优先回报，即投资回报分配时，LP先要取回投资成本和一定的优先回报，这类优先回报率通常是6——8%。在LP提出优先回报要求后，GP通常也有两种做法：一种是在LP取得优先回报后，剩余投资回报分配时，GP可以要求超出通常20%的比例，可以是25%，甚至是30%；一种是在LP先取得6——8%的优先回报后，GP可直接取得LP所领取的优先回报的1/4，此后双方再就剩余投资回报按合伙协议约定执行。

那这个Carry在会计上应该如何处理？目前实践中存在2种主流的做法。

1、认定Carry为超额的管理费，是GP因为管理私募股权基金而获得的浮动的管理费金额。所以Carry应该在每期末按照基金的累积净收益进行计算，在利润表中作为净利润的扣减项。

2、认定Carry只是收益的分配方式，并不是因为GP管理私募股权基金而获得的超额收益，而是因为GP作为私募股权基金的普通合伙人，承担了无限责任而获得的超过其直接投资比例的收益。本质上把Carry还是认定为股权收益。

个人倾向于第二种，因为根据合伙协议，Carry一般出现在利润分配那部分，是属于收益分配的条款，而不是费用条款。而管理费一般在合伙协议中是作为计算基金净收益的扣减项存在的。如果把Carry当做一个类似于费用的扣减项，那么就会进入死循环，无法计算出真实的基金净收益。

除了严格按照合伙协议处理外，另外还有个问题就是增值税的问题。如果把GP的Carry当做是管理费，那么就应该直接收费金融服务缴纳增值税。而如果当做是利润分配的一种方式，则不需要缴纳增值税。当然可能有人会觉得，GP 出资1%却享有20%的收益，怎么能认定为是股权的收益呢？那GP出资1%却对外承担无限连带责任，怎么就不能享有20%的收益呢？合伙企业法既然允许目前流行的分配方式，就应该尊重合伙协议的约定，把Carry认定为利润分配的一种方式。

既然把Carry认定为利润分配的一种方式，那么日常账务处理应该不涉及该事项，只有在计算收益分配的时候才需要考虑计算Carry的金额。当然，如果GP需要编制合并报表或者GP的控股集团需要编制合并报表，则需要在编制合并报表的时候考虑Carry的计算。

举个例子：

A公司为基金管理公司B的母公司，A持有B的60%的股权，B下面管理者C基金，该基金的股权结构是B持有10%（已经非常高的比例了）作为GP，A公司持有50%的股权，作为LP。其余股权由甲、乙、丙、丁平均持有10%。

合伙企业协议约定，基金的项目收益部分，首先还本直至所有合伙人收回所有的出资本金。

如果还有剩余，从基金的缴款通知书之日起计算至实际分配日，按照8%的年化收益率单利计算。

如果还有剩余，按照有限合伙人取得的前款收益/80%*20%补足GP的收益。

如果还有剩余，则该部分的20%直接归GP所有，80%在全体合伙人之间按照出资比例分配。

本例中，C私募股权基金在20X6年1月1日募集，100万，A持有50万，B持有10万，甲10万，乙10万，丙10万，丁10万。在20X6年12月31日，基金账面净资产为200万。因为A公司需要编制合并报表，所以需要考虑计算出B公司的净资产中200万归属于A公司的部分。

如何计算呢？严格按照合伙协议执行。

1、本金100万，按照各自的出资比例计算，A50万，B10万，甲10万，乙10万，丙10万，丁10万

2、门槛收益，A50*8%=4万，B10*8%=0.8万，甲0.8万，乙0.8万，丙0.8万，丁0.8万，合计8万。

3、补偿GP收益，（4+0.8+0.8+0.8+0.8）/80%*20%=1.8万

4、20%归GP，则B享有（100-8-1.8）*20%=18.04万

5、80%归全体合伙人，则A享有（100-8-1.8）*80%*50%=36.08万，B享有7.216万，甲7.216万，乙7.216万，丙7.216万，丁7.216万。

通过上述计算后得出，A累积40.080万，B累积27.856万，甲8.016万，乙8.016万，丙8.016万，丁8.016万。可以看出，B虽然只出了10%，却享有了超过其持股比例的收益。

那么合并需要考虑什么呢？目前准则下只有全口径合并一种方式，并不存在比例合并，所以A、B、C的报表直接相加，抵消内部往来，抵消内部投资，抵消内部交易。最后一步是计算少数股东权益和交易性金融负债的金额，至于为什么有交易性金融负债，我在之前的文章中有所讨论，此处略去。而计算少数股东权益其实就是把合并净资产按照各自的持股比例进行一个重新计算，说白的是个数学问题。那对于本例中的情况，怎么算少数股东权益，则有2种选择。

1、把C的净资产变动直接按照其计算结果分配至其股东，在各自股东层面，按照其股东的持股比例进行分配计算。

2、只把B享有的超额收益部分分配给B，在B层面按照各股东的持股比例分配计算，剩余部分在C层面按照股东各自的出资比例分配计算。因为从合伙协议的分配条款可以发现，其实除了GP之外，其他股东基本还是按照持股比例分享的收益，而GP也享有了一部分是按照持股比例计算的收益。例如本例中80.16万是所有合伙人按照出资比例享有的，而19.84万是B的超额收益。所以我们可以选择把19.84万算作是B的净资产收益，在B的层面按照其股东的持股比例进行分配计算，而80.16万作为C的净资产收益，在C的层面按照其股东的持股比例进行分配计算。