飞机融资租赁合同(直租)(上海国际航运仲裁院版)

飞机融资租赁合同
合同编号:
签署地点：省市区
签署时间：年月曰
本融资租赁合同（以卜简称“本合同”）由以卜双方签订:
出租人：
住所地：
邮编：
授权代表：
指定收件人：
联系电话：
传真号码：
Email:
承租人：
住所地：
邮编：
授权代表：指定收件人:
联系电话：
传真号码：
Email：
目录第一条合同释义 (3)
第二条飞机的租赁•・・7
第三条飞机的购买・・・8
第四条先决条件 (9)
第五条飞机所有权及登记 (10)
第六条飞机质* (12)
第七条租赁期限・・• 12
第八条租金及其他款项的支付 (13)
第九条税金和其他费用 (17)
第十条飞机交付、使用、保管与维护 (17)
第十一条飞机毁损及灭失 (25)
第十二条期满选择 (27)
第十三条保险 (27)
第I•四条陈述与保证 (30)
第十五条登记 (34)
第十六条信息披鉛、保密义务及例外•・.35
第十七条违约责任...36 第十八条合同解除权39
第十九条合同签订、修改、效力和公证 (40)
第二十条争议解决 (41)
第二-一条通知与送达 (41)
第二十二条其他 (43)
第二十三条本合同的签署 (44)
附件1：飞机详情 (47)
附件2：先决条件 (49)
附件3：接收证书及付款通知-51
附件4：租金及其他应付款项明细表..54
附件5：产权转移证书-.55
附件6：飞机残值计算表 (57)
鉴于：
（1）为就飞机（见下文定义）向承租人提供融资之目的，出租人根据承租人对出卖人、飞机的选择，向岀卖人购买飞机，提供给承租人使用。

承租人按约定向岀租人支付租金。

（2）出租人同意将其购买的飞机以融资租赁的方式出租给承租人，承租人同意以融资租赁的方式承租飞机。

为此：
依据《中华人民共和国合同法》以及相关的法律、法规，出租人与承租人经过友好协商，
就出租人通过融资租赁的方式向承租人出租飞机的有关爭项达成如下协议：
第一条合同释义
1.1定义
除非本合同上下文另有约定，否则本合同项下的术语具有如下含义：
(1) “出租人”指出租给承租人飞机的所右权人。

⑵“承租人”指在租赁期内飞机的使用权人。

(3) “飞机”系指出租人根据购机合同转让协议自承租人处受让的全部机身，安装、附加和配备于机身的发动机，零部件(无论它们在交付时是否安装、附加和配备在机身和发动机上)和所有的技术资料，其详细情况见本协议附件一。

(4) “机身”是指由出租人根据购机合同转让协议自承租人处受让的,—生产制造的一架出厂序号为—的—型飞机机身，制造商序列号为—，中国国籍登记标志及登记号为，不包括装配于该机身上的发动机。

(5) “发动机”是指(a)机身上装配的由—生产制造的型号为—的两台发动机(其制造商序列号分别为—和—)，以及(b)根据本协议的规定安装于机身的任何替换发动机和所有与该发动机有关的技术资料。

(6) “零部件”是指除发动机外的附属于飞机的所有组件、附件、零部件和设备，无论其在交付时是否安装、附加和配备在飞机上。

(7) “替换发动机”或“替换零部件”是指由于适航改装、维修，或在飞机的原发动机或零部件发生了全损而机身并没育全损的情况下，或出于任何其他原因而装配在机身上的替换原发动机或零部件的发动机或零部件。

替换发动机或替换零部件应与原发动机或零部件具有同等的价值和使用性并且应是处于良好的运行状态。

(8) “制造商”视上下文情况而定，分别指飞机制造商、发动机制造商或起落架或者飞机任何其他零部件的生产制造商。

(9) “技术资料”是指有关飞机的所有的文件、记录、日志、手册、数据和其他有关资料以及对它们不时进行的全部添加、更新、修改和替换。

(10) "EASA"是指European Aviation Safety Agency (欧洲航空安全局)。

(11) "FAA"是指Federal Aviation Administration (美国联邦航空管理局)。

(12) “保险“是指根据本协议的规定所办理和维持的有关飞机的所有保险。

(13) “租金”是指根据本协议第五条的规定，承租人应向出租人支付的粗金。

(14) “起租H“是指交机日。

(15) “期满日”是指交机日后满_年之日或根据本协议规定提前终止本协议之日或承
租人提前回购飞机之日。

(16) “租赁期”是指交机日开始至期满日结束之间的期间。

(17「预计交机日”是指_年_月_日或双方另行协商的其他日期。

(18) •最晚预计交机H ”是指预计交机H后满—个月之H。

(19) “飞机交付地点”是指—或双方另行同意的其他地点。

(20) “交机日”是指岀租人根据本合同向承租人交付飞机并且承租人接受飞机并签署
飞机接收证书之H(本合同项下的交机应在购机合同项下的交机之时同时发生，并且该日应与飞机制造商根据购机合同和购机合同转让协议向出租人交付飞机之日为同日)。

(2叮飞机接收证书”是抬由承粗人在交机日签署的有关飞机实体交付的接收证书，其中，“技术接收证书”是指由承租人在交机日或之前签署的确认其对飞机的技术方而表示满意或可以接受的接收证书，格式见本协议附件四。

(22) “付款通知”是指由承租人在交机日之前的第_个工作F1上午—之前递交给出租人的经承租人签署的通知出租人交机H、购机价格及飞机融资金额的不可撤销的书而
通知，格式见本协议附件3。

该通知将作为出租人于交机日向飞机制造商支付飞机融资金额的依据。

(23) “LIBOR”指伦敦银行间同业拆放利率。

对本协议而言，“LIBOR”是指路透(Reuters)系统显示的“LIBOR01”页(或该页的任何替代页)在交机日前第一(1) 个工作
日上午11： 00 (伦敦时间)前后及之后每一个计租期首日的前第一(1) 个工作日上午11：00 (伦敦时间)前后显示的六(6)个月期美元贷款的利率，如果在该日屏幕“LIBOROV'页(或该页的任何替代页〉不可用或不能显示六(6) 个月期美元贷款的利率，“LIBOR”应是—通知承租人的作为其各自在该日的上午11： 00 (伦敦时间)前后在伦敦银行间市场为第一流银行提供六(6)个月期美元贷款的利率的算术平均值(精确到小数点后五位)。

(24) “全损”是指下列事件构成飞机、机身或发动机(统称为“该项财产”)的全部损失：
(a) 该项财产的实际全损、推定全损或约定全损(包括导致按全损进行保险赔偿的该项财产的任何损坏)：
(b) 由于该项财产被损毁或损坏得无法经济修复而导致的该项财产的损失或无法使用；
(c)偷盗、劫机、失踪或被非注册国政府部门连续扣押、征用、征收或没收
达_日。

(25)•全损日”是指下列构成飞机、机身或发动机(统称为“该项财产”)的全部损失的期
日：
(a) 在该项财产发生实际全损，被损毁或损坏得无法经济修父的情况下，该全损或损坏发生的日期为全损FI,如果不能确定该全损或损坏发生的H期，则获知该全损或损坏的日期为全损日：
(b) 在该项财产发生推定全损或约定全损(包括导致按全损进行保险赔偿的该项财产的
任何损坏)的情况下，保险公司确认全损发生的日期为全损日：
(c) 在该项财产被非注册国政府部门征用或没收的情况下，上述征用或没收持续达_日的日期为全损日；
(d) 在该项财产发生偷盗、刼机、失踪的情况下，保险公司基于全损而进行赔偿的日期及偷盗、劫机、失踪发生后_日之间较晚之日为全损日。

(26「国际登记”和“国内利益”应具有开普敦公约所规定的—涵义。

(27)其他定义(略)：合同当事人自行约定。

1.2本合同由主合同与以下附件组成，各附件与主合同具有相同的法律效力：
附件1：飞机详情
附件2：先决条件
附件3：技术接收证书、飞机接收证书及付款通知
附件4：租金及其他应付款项明细表
附件5：产权转移证书
附件6：飞机残值计算表
第二条飞机的租赁
2.1出租人将根据本协议的规定在租赁期内以融资租赁的方式将飞机出租给承租人，承租人将依照本协议的规定在租赁期内以融资租赁的方式承租飞机。

第三条飞机的购买
3.1本合同项下的出卖人(制造商)和飞机(包括但不限丁•飞机及其任何部分的型号、构型，所采用的任何技术和设备)系由承租人自主选择决定，未受到出租人干预或依赖出租人技能、建议或指示。

飞机的名称、规格、型号、配置和数量、价格、交货、安装、验收
时间等内容均由承租人与出卖人直接商议决定，不体现出租人任何意愿。

对于由于飞机的任何缺陷或宣称的任何缺陷所直接或间接造成的任何损失，出租人一概不承担任何责任，并且如出租人被要求对任何前述损失承担责任，承租人应当补偿出租人其因此所承担的所有贵任和遭受的所右损失。

3.2出租人根据承租人的书而指示和要求向出卖人(制造商)出资购买飞机。

《购机合同》一经签订，非经出租人同意，承租人不得变更对于飞机的型号、配置、数量和金额等的要求。

3.3《购机合同》项下，由承租人直接向飞机的出卖人主张权利和行使索赔；在承租人要求下，岀租人有协助承租人索赔的义务，由此给岀租人造成的费用应由承租人承担。

承租人对出卖人行使索赔权不得影响承租人在本合同项下的其他权利义务。

第四条先决条件
4.1出租人根据本协议支付出租人购价并将飞机出租给承租人的义务取决于下列先决条件的满足：
(1) 承租人已经向飞机制造商支付飞机价款与出租人购价的差额部分；
(2) 未因承和人的过错或者在仟何项目文件项下的违约以外的原因而导致出租人无法根据购机合同和购机合同转让协议取得飞机的所有权；
(3) 在交机FI或交机H前，出租人应已收到附件二第一部分所列出的所有文件，并且该些文件在格式上和内容上均令出租人满意：
(4) 在交付日，飞机未发生全损；
(5) 在交机日前，未发生任何承租人的违约事件或潜在违约啡件：以及
(6) 承租人在本协议第8.1条中所作的陈述与保证是真实的和正确的。

上述规定仅为出租人的利益而设置，出租人可视情况口行决定是否放弃部分先决条件。

4.2承租人根据本协议在交机日向出租人接收飞机的义务取决丁•下列先决条件的满足：
(1) 未因出租人的过错或者在任何项目文件项下的违约而导致出租人无法根据购机合同和购机合同转让协议取得飞机的所有权：
(2) 在交机日前，出租人未违反本协议的任何规定：
(3) 出租人在本协议第8.2条中所作的陈述与保证是真实的和正确的；
(4) 在交机日或交机日前，承租人应已收到附件二第二部分所列出的所有文件，并且该些文件在格式上和内容上均令承租人满意。

上述规定仅为承租人的利益而设置，承租人口J视情况自行决定是否放弃部分先决条件。

4.3出粗人根据本协议在所有权转移日将飞机所右权转移给承租人的义务取决于下列先决条件的满足：
(1) 承租人己根据本协议规定的金额和支付方式向出租人或其指定的人偿清当时欠付出租人的到期应付利息、未偿还的租赁本金余额、中断之日至下一个租金支付日出租人在本协议项下的利息损失(如适用且如有的话)以及本协议和其他项目文件项下到期应付未付的其他款项：
(2) 承租人已根据本协议规定支付回购价款：
(3) 承租人在本协议项下没有发生违约爭件。

第五条飞机所有权及登记
5.1在粗赁期内，承租人应采取一切必要措施，维持飞机在中国的国籍登记，相关费用由承租人承担。

5.2就出租人为该架飞机安排的境外融资或再融资，需要根据开普敦公约和飞机议定书将与飞机和发动机冇关的国际利益办理国际利益登记或预期国际利益登记，承租人应尽力提供必要的配合，与此相关的费用由承租人承担。

5.3尽管在租赁期内飞机将由承租人占有和使用，但飞机的所有权在租赁期内应完全归岀租人所有。

为保护岀租人对飞机的所有权利和利益，除非获得出租人书面同意，否则，承租人应在整个租赁期内确保飞机的所肓权不受任何侵犯和减损。

承租人应负责在民航局办理所有权人的飞机所冇权登记，并应在交机日之后的_日内将飞机的所有权登记证原件交由出租人保管。

5.4就出租人为该架飞机安排的融资或再融资，承租人应负责代出租人和融资方在中国民航局办理飞机的抵押权登记，并应在自岀租人和融资方收到全部抵押权登记中请文件之后的_日内将飞机的抵押权登记证原件交由融资方保管。

5.5承租人同意，飞机的发动机和零部件无论其装配于机身上或出于任何原因而被卸离机身均为飞机的一部分并受本合同的条款约束，出租人对其享有所有权。

承租人将替换发动机或替换零部件的所有权转让给出租人，成为飞机的一部分，并保证在该替换发动机或替换零部件上不存在任何形式的抵押、质押或其它形式的担保权益、优先权且己经根据本协议办理有关保险，则出租人应将替换卜•来的原发动机或零部件的所有权无偿转让给承租人。

5.6在不影响承租人占有和使用飞机的条件卜•，出租人有权不经承租人同意，而将本合同项下的全部或一部分的权利岀售或质押给第三方，或将飞机抵押给第三方，但抵押权的期限不超过抵押权设定之时到本合同届满之时的时间段。

本合同的效力不受岀租人与第三方抵押合同的影响。

5.7如果在租赁期限届满之前发生承租人破产，飞机不属于破产财产，承租人的第三方债权人无权要求以飞机抵偿；承租人有义务对第三人侵害出租人所有权的行为加以制止并及时通知出租人。

第六条飞机质量
6.1承租人不依赖于出租人的技能，不受出租人影响，自主选择飞机及其岀卖人（制造商）。

出租人对于飞机的任何质量瑕疵不承担任何贵任。

承租人不得以飞机的质量瑕疵为由拒付或延迟支付租金或不履行本合同规定的任何承租人应当承担的义务。

6.2承租人在此明确同意并确认：出租人不向承租人就飞机之状态做出任何的保证和陈述，包括但不限于对飞机的任何方面的状况、适航性、销售性、适用性、价值、设计或性能的任何保证或陈述，并口承租人在此确认其不要求并放弃要求出租人做出上述任何保证或陈述的权利。

第七条租赁期限
7.1本合同中的租赁为—年，于交机H开始计算并于期满日结束；如有飞机交付接收证明书，则为该证明书签署之日，至期满日之曰止。

本合同项下的租赁期分为连续的计租期，每_月为一个计租期。

（详见附件4：《租金及其他应付款项明细表》）
为本合同之目的，第一个计租期应始于起租日。

其后每一个计租期开始于前一个计租期最后一日的下一H。

每一个计租期应终止于该计租期开始之H起_个月后的对应日的前一日，但是：
（1）如果该月中没有对应之日，其将终止于该月的最后一日:
（2）如果一个计租期超出了期满日，其将终止于期满日。

7.2因承租人原因而造成飞机的延迟交付或不能交付，出租人不承担责任，承租人在本合同项下按期支付租金及其他的义务不变，租赁期从《购机合同》中约定的飞机交付之日起算。

7.3在本合同期限内按约定执行丸毕之前，承租人无权单方面提前解除本合同或以退还飞机为条件而要求提前解除合同。

第八条租金及其他款项的支付
8.1本合同项下的租金和其他任何应付款项由《租金及其他应付款项明细表》（附件4）了以载明。

其中，每期租金由摊销本金和利息两部分组成。

摊销本金的总额根据飞机融资金额确定，自起租日起分_期等额支付，木金余额在租赁期届满时摊销至零。

出租人和承租人同意并确认，在计算每期租金的利息部分时，该期租金适用的利率应根据该期租金所对应的计租期首日的前第【一（1）】个工作日上午11： 00 （伦敦时间）前后显示的LIBOR加上利差_%确定（利率二LIBOR+利差），并根据该计租期实际发生的天数，在一年三百六十（360）天的基础上，根据该计租期的起始日的未偿还本金余额计算利息。

为避免疑义：
（1）每期租金的摊销本金按照本合同附件4 （租金及其他应付款项明细表）中列明的摊销本金列执行。

如实际起租H不同于本合同附件4 （租金及其他应付款项明细表）所引用的预计交机日，则出租人将相应变更该租金支付表的摊销本金列（如飞机融资金额不变，则每期摊销本金不变），双方应对新的租金支付表签章确认：
（2）附件4 （租金及其他应付款项明细表）中的利息列和租金列仅为参考，出租人将在有关LIBOR确定后在租金支付通知中通知承租人。

8.2本合同项下承租人向出租人应付的各期租金及其他应付款项均为净值。

租赁期开始后，在每一期租金支付承租人应按岀租人在租金支付通知中列明的金额向出租人支付租金。

不论是租金或其它任何款项，承租人均应在其到期应付之日将其付入本合同第8.3条规定的出租人的账户中。

8.3承租人在本协议项下应付的所有款项均须全额支付给出租人，不得做任何的扣减、扣抵或抵销。

承租人在本合同项下应付的所冇款项均应在到期应付之日或之前以美元电汇形式付至出租人的以下账户或出租人另行指定的其它银行账户（在该种情形下，出租人应至少在到期应付日前_工作日书面通知承租人）：
户名: 账户开户行：_
开户银行代码:
账户号：____ 8.4若承租人中断或延迟履行上述支付义务，则应从承租人中断或延迟履行支付义务之日起至实际恢复履行支付义务之FI止，以应付而未付的款项为基数，按每日—分之—的利率计算应付款项的罚息，罚息的计算利率不超过法律允许的最高利率。

由于承租人中断或延迟履行支付义务，给出租人造成损失的，出租人有权另行向承租人主张损害赔偿。

8.5本合同项下的租金支付义务是无条件且不可撤销的，承租人不得以任何理由扣减、抵消，不受任何事项（包括但不限于下列事项）的影响：
（1）承租人对出租人可能亨有的抵销、抗辩或反诉的权利：
（2）飞机因不可归因于出租人的原因不能正常使用，这些原因包括但不限于：飞机状况、设计或运行的缺陷，飞机适航性或可销售性或适用性方面的缺陷，或飞机发生全损或飞机有任何损坏：
（3）承租人的任何改组、重组、合并、分立、兼并、解散、清算或破产；
（4）或本协议的任何授权上的缺陷，或其它有关文件的无效或无法执行或缺乏授权。

8.6针对本合同项下的应付租金，出租人应在相关租金支付H前向承租人提供租金支付通知。

在收到承租人支付的当期租金后，出租人应在收到相应款项及税收主管部门规定的相关开票材料后—个工作日内向承租人开具并寄送当期租金及利息款项的增值税专用发票。

8.7若因飞机制造商的原因而发生付款通知中载明的交机日延迟，承租人应立即书面通知出租人，并且：
（1）如出租人在收到通知时尚未向飞机制造商支付飞机融资金额，则其应暂停付款并等待承粗人的进一步指示。

承租人应在收到飞机制造商重新发出的通知后立即发出的一份新的付款通知以明确变更后的交机日和购机价格，并且上述新的付款通知在任何情况下应该在变更后的交机日之前—个工作日之前递交给出租人。

（2）如出租人在收到通知时己向飞机制造商支付飞机融资金额，则承租人应向出租人支付该等飞机融资金额门首次付款通知明确的交机日至实际交机日或飞机制造商根据购机协议的约定向出租人全额退还飞机融资金额之FI所产生的利息。

该等利息应当按照本协议第7.1条约定的利息计算标准和计算方式计收，且计算该等利息时的LIBOR 取值应当按照出租人实际支付飞机融资金额之日前的第一（1）个工作日的LIBOR值确定。

如果本协议项下的任何款项的到期日不是一个工作日，则到期日应为紧接的下一个工作FI，若紧接的下一个工作日已属于下一个日历月，则到期日应为紧邻的前一个工作日。

为避免疑义，计息天数将不作调整。

第九条税金和其他费用
9.1费用支付
（1）本合同所涉及许可费、注册费、税金、飞行费用等一切费用，包括租赁、占有、使用、操作、归还或其他对飞机进行处置而产生的费用均由承租人支付。

如出租人垫付，承租人应返还出租人垫付的费用。

承租人支付相关费用后，出租人应在_个工作日内出具增值税发票，否则应赔偿承租人因此造成的所有损失。

（2）前款中产生的费用如果是因为出租人过错造成的应由出租人承担。

9.2如飞机为进口飞机，则飞机的相关海关关税、进口增值税以及其他与飞机进口有关的费用均由承租人承担。

办理飞机进口手续过程中如承租人的行为违反了海关临管法规致使出租人受到任何处罚或垫付该罚金，承租人应赔偿出租人的损失。

9.3出租人不承担因飞机优先权产生的费用，由此产生的费用承租人口行承担，承租人不得以此为由拒付或延付租金。

9.4上述8.1、8.2、8.3项下承租人的义务在本合同期限届满或终止后继续有效。

第十条飞机交付.使用、保管与维护
10.1飞机的交付
（1）在收到飞机制造商发给承租人的关于交付时间的通知时，承租人应及时通知出租人。

承租人应在交机H前按照本协议附件3中的格式签署付款通知，并在交机日前的_个工作日内向出租人发出。

出租人收到该等付款通知后，在付款通知列明的交机日前向飞机制造商支付购机价款。

（2）飞机由出卖人直接交付给承租人，承租人应在交机日前派出有资格的技术和其
他人员，赴飞机交付地点负责对飞机及其状态进行检验，并岀具如《飞机交付接收证明书》(附件3)格式的飞机交付接收证明书(包括但不限丁•技术接收证书)。

(3) 承租人一旦签署该接收证明书即视为其对飞机的各个方面表示满意或可以接受，同时该等接收证书的签署亦表明己由出租人将飞机按当时现状交付给承租人，承租人即按当时现状接收飞机，租赁期即告开始。

因出卖人原因造成其未能在《购机合同》中约定的期限内交付飞机时，经承租人催告，在催告期满后仍未交付的，承租人有权请求解除本合同。

(4) 一H-承和.人答署了飞机接收证书并将其递交给出和.人口出租人向飞机制造商支付了购机价款，则承租人无权因任何原因否认租赁期的开始，并无权因任何原因拒绝根据本协议承租飞机并向出租人按期支付租金及履行本合同中的其他义务。

(5) 上述第9.1 (1)条项下飞机接收证书的签署和递交构成不可撤销的最终证据，表明承租人为本协议之目的已接收飞机，口飞机己经根据本协议的要求交付给承租人。

在租赁期内，承租人亨有对飞机的占有和使用权，承租人承担飞机灭失、损毁等所有风险。

(6) 承租人确认：
(a) 一旦因任何原因发生《购机合同》项下飞机制造商延迟交付飞机，如导致本协议项下飞机的交付未能发生于最晚预计交机日，出租人和承租人均冇权于最晚预计交机H 之后选择终止其在购机合同转让协议项下以及在本协议项卜的义务并书而通知另一方。

对于由于出租人以外的任何原因而导致的交机延迟或不能交机及因此造成的任何损失，出租人不对此承担任何责任。

(b) 出租人根据《购机合同》及相关协议的规定，承担飞机融资金额的支付义务，由出租人按照承租人的指示支付给飞机制造商。

在任何情况下，出租人向飞机制造商实际支付的价款都不应超过飞机融资金额。

承租人应自行安排并补足任何实际飞机购买价款超过飞机融资金额的部分，并确保该等部分金额的支付在任何方面不得对购机合同和及相关协议项下的飞机交付产生不利影响。

10.2飞机的运营(使用)
(1)承租人在租赁期限内享有飞机的占有及便用权，但应严格遵守制造商提供的飞机使用说明书中的操作规定使用飞机。

除拒租赁期提前终止或发生承租人违约爭件后岀租人行使其相关权利外，出租人不得干扰(亦不能允许任何第三方干扰)承租人根据本合同正常使用、占有和运营飞机的权利，不得擅自取回飞机。

尽管冇该约定，但出租人正常行使其在本合同项下的权利不应被视为T•扰殖租人对飞机的使用、占有和运营。