培训讲义(上市公司董监高、实际控制人买卖股票行为的通知相关解读)
上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东买卖股票规范(含其他人员买卖股票相关规定)
上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东买卖股票规范（含其他人员买卖股票相关规定）一、相关法律、法规及行业规定（一）法律法规——《公司法》的规定：第一百四十二条【转让本公司股份的限制】发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
——《证券法》的规定：第四十七条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。
除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。
第九十八条在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
（二）中国证券监督委员会的规定——《上市公司股权激励管理办法》(试行)的通知（【发文机构】中国证券监督管理委员会；【实施日期】2006.01.01）第二十条激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务第二十六条上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知
关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知各创业板上市公司：为进一步规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，现将有关要求通知如下：一、上市公司应当进一步强化对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票相关法规的培训，督促其严格遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、深圳证券交易所（以下简称“本所”）《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
二、上市公司应当根据其发展战略，按照《管理规则》及其他相关规定的要求制定适合本公司特点的董事、监事和高级管理人员股份管理制度。
三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。
四、上市公司应当自本通知发布之日起三个月内根据上述规定修改《公司章程》；上市公司董事、监事和高级管理人员应当在本通知发布之日起一个月内签署修订后的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交重新签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
五、上市公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托上市公司向本所申报离职信息。
上市公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓创业板上市公司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。
上市公司董监高培训内容
上市公司董监高培训内容董事、监事和高级管理人员是上市公司治理结构中的核心成员，他们的能力和素质直接关系到公司的稳定运营和战略决策的准确性。
为了提升这部分管理人员的能力和拓展他们的业务视野，上市公司一般会开展董监高培训。
本文将探讨上市公司董监高培训的内容。
一、公司治理法律法规培训上市公司董监高培训的首要内容之一是公司治理法律法规培训。
董事、监事和高级管理人员必须熟悉相关法律法规，了解他们在公司日常经营中的权益和责任。
这方面的培训主要涵盖以下内容：1. 公司法律法规：包括公司法、证券法、财务会计法等。
2. 证券市场法规：了解上市公司在证券交易所和监管机构的规范要求，包括信息披露、内幕交易等。
3. 公司治理准则：熟悉董事会职责、权利和义务，了解公司治理结构和流程，确保公司能够按照最佳治理实践运营。
二、财务管理培训财务管理是上市公司董监高必备的核心能力，因此培训中要注重财务管理的知识和技能的提升，内容包括但不限于：1. 财务报表分析：学习如何解读财务报表，分析公司的财务状况和业绩趋势。
2. 资本运作策略：掌握资本运作的基本原理，学习如何有效利用资金和资源，实现公司的增长和发展。
3. 融资和投融资决策：了解常见的融资途径和投资方案，学习评估投资项目的风险和报酬，提高融资和投资决策的准确性。
三、风险管理培训上市公司面临着各种风险，包括市场风险、法律风险、信用风险等。
为了有效应对各种风险，董监高需要进行风险管理方面的培训，内容包括但不限于：1. 风险管理框架：学习建立完善的风险管理体系，包括风险识别、评估、控制和监测等方面。
2. 风险管理工具：掌握风险管理的常用工具和方法，如风险矩阵、风险预警指标等。
3. 风险管理案例分析：通过分析真实案例，学习如何识别并应对潜在的风险，培养处理风险事件的能力。
四、战略决策培训董监高作为公司的决策层，他们的战略决策能力对公司的发展至关重要。
因此，培训中还需关注战略决策相关的内容，包括但不限于：1. 战略规划与定位：了解公司的核心竞争力，明确未来发展的战略方向和目标。
关于进一步规范上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股票_
关于进一步规范上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股票行为的通知各中小企业板上市公司及其保荐机构、保荐代表人:
近期本所发现少数中小企业板上市公司董事、监事、高级管理人员(含其配偶,下同及控股股东、实际控制人短线交易、敏感期买卖股票等违规行为屡禁不止。
上市公司2009年年报披露即将启动,为进一步规范中小企业板上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖本公司股票的行为,现将有关要求通知如下:
1、上市公司应当建立健全并严格执行董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖本公司股票相关内部制度。
2、上市公司应加强全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对相关法律、法规及规则的学习,提醒董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人在年报披露前30日内等敏感期不得买卖本公司股票,并加强自身股票账户的管理,不应将账户委托他人管理。
3、各上市公司保荐机构和保荐代表人应加强上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖本公司股票行为的督导,结合一季度现场检查,举办专项现场培训,并向本所报送现场检查和培训情况报告。
4、本所鼓励上市公司参照上述规定对持有公司股份5%以上的其他股东买卖本公司股票进行必要的培训和指导。
5、本所对上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人违规买卖公司股票行为进行从严监管,一经发现违规行为,将对违规相关当事人采取相应处分监管措施。
特此通知
深圳证券交易所中小板公司管理部
2010年1月21日。
上市公司高管法律培训讲义
上市公司高管法律培训讲义第一节：公司法基础知识1. 公司的定义和特征公司是指由股东共同出资、共同承担有限责任的一种法人组织形式。
公司的特征包括有限责任、法人独立性、股东出资等。
2. 公司类型常见的公司类型包括有限责任公司（LLC）、股份（Ltd.）、无限责任公司（ULC）等。
3. 公司组织结构公司组织结构包括董事会、监事会、总经理等。
4. 公司治理公司治理包括股东会、董事会、监事会等机构和程序。
第二节：证券法与上市治理1. 证券法基础知识证券法是用来管理和规范证券市场行为的法律体系。
2. 上市公司治理结构上市公司治理结构包括董事会、股东大会、监事会等。
3. 上市公司信息披露上市公司信息披露是指上市公司向投资者和社会公众提供经济、财务、经营等信息的行为。
4. 内幕交易和市场操纵内幕交易和市场操纵是证券市场上的违法行为。
第三节：劳动法与雇佣关系1. 劳动合同的订立和解除劳动合同是雇佣关系一方与被雇佣关系一方之间的书面合同关系。
2. 劳动权益保护劳动权益保护是指保护劳动者在劳动过程中享有的各项权益。
3. 工资支付和社会保险公司应当按时足额支付劳动者的工资，并缴纳相关社会保险费。
第四节：知识产权保护1. 商标、专利和版权商标、专利和版权是知识产权的主要组成部分。
2. 知识产权保护的手段知识产权保护的手段包括法律保护、技术保护等。
3. 知识产权侵权纠纷解决知识产权侵权纠纷解决包括诉讼、仲裁等方式。
第五节：反垄断法与竞争法1. 反垄断法基本原理反垄断法是用来打击和防止垄断行为的法律体系。
2. 垄断行为的种类和认定垄断行为的种类包括横向垄断、纵向垄断等。
3. 执法机关和处罚措施反垄断法的执法机关和处罚措施包括国家市场监管局、罚款等。
以上是对上市公司高管法律培训的讲义内容，希望对您有所帮助。
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规范解读ppt课件
谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件
谨防超比例买卖股份
股东增持后持股比例达5%、减持后持股比例达到5%、增减变 动5%应停止买卖
控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过5%
解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过1%
第1部分 概 述
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规 范解读
(一）主要规则
《公司法》 《证券法》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 《上市公司股权分置改革管理办法》 《股票上市规则》 《中小企业板上市公司规范运作指引》
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规 范解读
有关各方应认真阅读有关法律法规和业务规则的原文，作为规范 买卖股票行为的直接依据；如有疑问，应本着审慎原则处理，并积 极向专业人士、中介机构或有权部门寻求专业意见。
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规 范解读
内容提要
1
概述
2
董监高买卖股份管理
3
股东买卖股份管理
4
相关规则摘录
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规 范解读
社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件：
上市公司股权分布不符合上市条件，在规定期间内未提出解决方案或仍不符合 上市条件的，上市公司可能被实施停牌、退市风险警示、暂停上市、终止上 市
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规 范解读
上市公司高管法律培训讲义
上市公司高管法律培训讲义上市公司高管法律培训讲义一、引言上市公司高管作为公司决策层的重要成员，承担着重要的责任和义务。
在公司经营中，高管需要时刻关注法律法规的要求，确保公司的经营活动合法合规。
本次培训旨在帮助高管了解相关法律知识，提高其法律风险意识和应对能力。
二、公司治理与法律风险1. 公司治理的基本要素及相关法律要求- 公司治理的基本要素包括：权力关系、信息披露、监督约束、权益保护，高管需明确各项要素的法律要求。
- 信息披露是公司公开透明的重要保证，高管应确保信息披露的准确性和完整性。
- 高管需履行良好的公司内部监督义务，确保公司管理规范化。
2. 法律风险管理的原则与方法- 法律风险管理的原则包括合规性、操作性、综合性和前瞻性等。
- 高管需了解法律风险管理的常用方法，如风险识别、风险评估、风险控制等。
三、公司重大经营活动的法律要求1. 公司融资与证券法律要求- 发行股权与债权融资的法律程序和要求。
- 上市公司在股票发行与交易中需要符合证券法律法规的相关规定。
2. 公司并购与反垄断法律要求- 公司并购活动时需遵守反垄断法律法规，防范可能产生的垄断行为。
3. 公司商业合同与合同法律要求- 公司与供应商、客户等各方进行的合同活动需符合合同法律法规的相关规定。
四、劳动用工与劳动法律要求1. 雇佣与解雇的法律要求- 在招聘、录用和解雇员工过程中需遵守劳动法律法规的相关规定。
2. 劳动合同与劳动法律要求- 公司与员工签订劳动合同时需符合劳动法律法规的相关规定。
3. 劳动保障与劳动法律要求- 公司需保障员工的劳动权益，包括工时、休假、工资等方面的法律要求。
五、公司知识产权与知识产权法律要求1. 知识产权的类型和法律保护- 包括商标、专利、著作权等各类知识产权的概念和法律保护措施。
2. 公司知识产权管理与法律要求- 公司需建立合理的知识产权管理制度，确保知识产权的合法性和有效性。
六、公司犯罪与刑事法律要求1. 公司财务犯罪与刑事法律要求- 高管需了解并防范常见的公司财务犯罪行为，如财务造假、内幕交易等。
董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范解读
2
上市公司董监高股份管理的基本规定
◆ 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应委托公司向本
所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属的身份信息 亲属包括：配偶、父母、子女、兄弟姐妹等 身份信息包括：姓名、身份证件号码等
◆ 有关董事、监事、高级管理人员新增股份的锁定：
上市已满一年的，按75%自动锁定 上市未满一年的，按100%自动锁定
窗口期买卖
相关内幕知情人
内幕交易
4
短线交易
限制对象 上市公司董事、监事、高级管理人员 持有上市公司百分之五以上股份的股东 任意六个月内不得买了卖、或者卖了又买
公司董事会应当收回其所得收益，并披露相关信息
多数短线交易是误操作引起的！
5
窗口期买卖
上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的 配偶、控股股东、实际控制人在窗口期内不得买卖本公司股票及其衍生 品种 董监高、证券事务代表及前述人员配 偶的窗口期
定期报告公告前30日内； 业绩预告、业绩快报公告前10日内；
控股股东、实际控制人的窗口 期
年报、半年报公告前30日内； 业绩快报公告前10日内；
重大事件发生之日或进入决策程序之 日，至公告后2个交易日内；
中国证监会及本所规定的其他期间。
重大事件发生之日或进入决策程 序之日，至公告后2个交易日内；
中国证监会及本所规定的其他期间。
业绩预告修正视同业绩预告！
6
买卖股票注意事项
买卖前
报备核查
买卖中
小心操作
买卖后
信息披露
7
ห้องสมุดไป่ตู้
买卖股票注意事项
买卖前 --- 报备核查
公司应建立事前报备制度 相关人员买卖前应向董秘报备书面计划 董秘应及时进行核查并提示操作风险
最新上市公司董事、监事、高级治理人员及控股股东、现实操纵人生意股票行动标准解读PPT幻灯片课件
8、在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司 股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上； （二）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处
分； （三）上市公司股票被实施退市风险警示；
出公告。公告内容至少包括以下内容： （一）股份变动的数量、平均价格； （二）股份变动前后持股变动情况；
（三）本所要求的其他事项。【《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行 为指引》第三十八条】
10、控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知上市公司 、报告本所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过 上市公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股
。【《上市公司收购管理办法》第十三条】
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3、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转
让所持股份。【《上市公司解除限售存量股份转让指导意见 》第三条】
4、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解 除限售存量股份。【《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》第五条】
内，不得再行买卖该上市公司的股票。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份 的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已 发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。 在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票
上市公司董监高培训课件
• 愿意并且能够改善管理 ，以便更好的对股东负 责。
参与型 董事会
• 在重大决定或操作过 程中，与CEO、管理层 一起合作，为其提供自 己的判断和建议；
• 能够意识到董事会应 对CEO的行为和公司的 业绩承担最终的监督责 任，承担对CEO进行方 向指引和监督的双重责 任；
• 2009年3月18日，深交所作出纪律处分决定，对ST联油及其时任董事赵伟、杨 承明等人给予了公开谴责的处分。
伪造董事会决议案例-兆驰股份（002429）
• 2011年2月18日，深圳证监局向兆驰股份（002429）下发了《关于对兆驰股份 及董事长、董事会秘书予以批评的决定》，指出： 2011年2月16日，深圳证监局 对你公司进行了公司治理专项现场检查。检查发现，该公司2011年2月15日公告 的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符。你公司并未 实际召开此次董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案 的表决票，董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造，公司公告的 信息内容存在虚假。
东 大 会
Ø 董事会不履行，监事会 Ø 董事长不履行，由 通决议 应当及时召集和主持； 副董事长主持；
表决权过半 数。
Ø 监事会不召集和主持的 Ø 副董事长不履行， 重大事项，特 出席股东所持
，连续九十日以上单独 由半数以上董事共 别决议 或者合计持有公司10% 同推举一名董事主
表决权三分之 二以上。
对董事会和管理层的期望
1、管理层对董事会的期望 l 投入必要的时间、精力，努力去理解公司的业务并为参 加董事会作准备； l 作出开放、诚恳、有建设性的反馈：董事会成员应该庄重地阐 述自己的观点，但是 在董事会上要说出自己的真正所想； l积极地投入并参与董事会上的讨论； l作出
培训讲义(上市公司董监高、实际控制人买卖股票行为的通知相关解读)
9、 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加 或减少比例达到公司股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起两个交易日 内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容： （一）股份变动的数量、平均价格； （二）股份变动前后持股变动情况； （三）本所要求的其他事项。【《中小企业板上市公司控股股东、实际控 制人行为指引》第三十八条】 10、控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知 上市公司、报告本所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作 出说明并通过上市公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制 人应当停止出售股份。 （一）出售后导致持有、控制公司股份低于50％时； （二）出售后导致持有、控制公司股份低于30％时； （三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时。 【《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第三十九条】 中国证监会2月20日公布了《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条 及第六十三条的决定》，其中对于持股50%以上股东增持2%及以上股份的披露 要求进行了明确，即每自由增持达到2%的当天及次日（披露当天）暂停增持。 2012年3月15新规 根据《决定》，持股50%以上股东采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股 15 份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由 上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。每累计增持股
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17、上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事、高级管理人 员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司 股票行为的申报、披露与监督。 上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本指 引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的 数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买 卖本公司股票的披露情况。【《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第二十四条】 18、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和 高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 【《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖 本公司股票行为的通知》第三条】
上市公司董监高买卖股票法律规定讲义
contents
目录
• 上市公司董监高买卖股票概述 • 上市公司董监高买卖股票的法律规定 • 上市公司董监高买卖股票的法律责任 • 上市公司董监高买卖股票的监管机制 • 上市公司董监高买卖股票的案例分析 • 上市公司董监高买卖股票的未来展望
上市公司董监高买卖
01
股票概述
定义与特点
定义
上市公司董监高是指公司的董事、监事和高级管理人员，他们负责公司的日常 管理和决策。
特点
上市公司董监高买卖股票的行为具有较高的透明度要求，因为他们的交易行为 可能会对公司的股价产生影响，同时也涉及到信披和内幕交易等问题。
法律法规背景
《公司法》
证监会和交易所规定
对上市公司董监高的权利和义务进行 了规定，包括股票买卖的限制和报告 义务等。
操纵市场是指通过不正当手段 影响股票价格的行为，上市公 司董监高不得操纵市场。
董监高不得利用资金优势、持 股优势等手段，单独或联合他 人操纵股票价格。
若发现董监高有操纵市场行为， 监管部门将依法予以严惩。
其他相关规定
董监高在买卖本公司股票时，需 遵守证券法、公司法等相关法律
法规的规定。
若董监高因故不能履行职责时， 需按照公司章程的规定进行说明
坏。
公司治理结构的优化与改进
上市公司将进一步完善董事会、监事会等治理结构，加强内部控制和风险管理，防止内部人 控制和利益输送。
上市公司将加强对董监高等高管的培训和教育，提高其法律意识和诚信水平，促使其规范买 卖股票行为。
上市公司将建立健全的激励约束机制，将高管薪酬与公司业绩和股东利益更加紧密地结合起 来，防止过度追求短期利益的行为。
报告义务
上市公司规范运作培训班培训讲义
我国证券市场有哪些主要违法违规行为？证券市场让法违规行为是指证券市场的参与者、管理者违反法律、法规，规章的规定，在从事证券的发行、交易、管理或街其他相关活动中，扰乱证券市场秩序，僵击投资者合法权益的行为。
主要包括以下行为。
（1）证券欺诈行为。
指在发行、交易、管理或者具他相关活动中发生的内幕交易，操纵市场、欺诈客户、虚假陈述等行为。
①内幕交易。
指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其他人员违反法律、法规的规定，泄漏内幕信息，根据内幕信息买卖证券或者向他人提出买卖证券的行为。
②操纵市场。
指以获取利益或者减少损失为目的，利用资金、信息等优势或者滥用职权，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导投资者在不了解事实真相的情况下做出证券投资决定，扰乱证券市场秩序的行为。
③欺诈客户。
指证券经营机构，证券登记、清算机构及证券发行人或者发行代理人等在证券发行、交易及其相关活动中诱骗投资者买卖证券以及其他违背客户真实意愿、损害客户利益的行为。
④虚假陈述。
指行为人对证券发行、交易及具相关活动的事实、性质、前景、法律等事项做出不实、严重误导或者有重大遗漏的陈述或者诱导，致使投资者在不了解事实真相的情况下做出证券投资决定的行为。
（2）其他违规行为。
证券市场违规行为还有其他多种表现形式。
随着市场的不断发展，违规行为还会出现新形式，呈现新特点。
目前，我国证券市场常见的其他违现行为主要有以下几种：①上市公司违规买卖本公司股票。
指上市公司违反《公司法》的有关规定，未经有关部门批准，擅自回购、买卖本公司股票的行为。
②上市公司擅自改变募股资金用途。
指上市公司根据招股说明书募集到资金后，未经法定程序。
将所募资金改变用途，挪作他用的行为。
一、上市公司规范运作面临的主要问题1.1 内幕交易（一）法规1．刑法第一百八十条【内幕交易、泄露内幕信息罪】证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金;情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。
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买卖股票行为规范解读
1
规则依据
《证券法》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 《股票上市规则》
2
规范对象
董事、监事、高级管理人员 持有公司股份5%以上的股东
短线交易
董事、监事、高级管理人员 及其配偶
控股股东、实际控制人
第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括： （一）发行人的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管 理的其他人员； （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机 构的有关人员； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
2、通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份 达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编 制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市 公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期 限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
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熟悉规则 提前确认 谨慎操作 及时披露 一旦违规 从严监管
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附件：相关规则摘录
1、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得 收益。 【《证券法》第四十七条】
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买卖股票注意事项
ห้องสมุดไป่ตู้买卖前
报备核查
买卖中
小心操作
买卖后
信息披露
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买卖股票注意事项
买卖前 --- 报备核查
公司应建立事前报备制度 相关人员买卖前应向董秘报备书面计划 董秘应及时进行核查并提示操作风险
年报披露期间为敏感期 违规买卖的高峰期！
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买卖股票注意事项
买卖中 --- 小心操作
多数短线交易是误操作引起的！
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敏感期买卖
上市公司董事、监事、高级管理人员及配偶、控股股东、实际控制 人在敏感期内不得买卖公司股票。
董监高及其配偶的敏感期
控股股东、实际控制人的敏感期
定期报告公告前30日内； 业绩预告、业绩快报公告前10日内； 重大事件发生之日或在决策过程中， 至公告后2个交易日内； 本所认定的其他情形。
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3、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存 量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系 统转让所持股份。【《上市公司解除限售存量股份转让指导意见 》第三条】
4、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让 解除限售存量股份。【《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》第五条】
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股 份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司 已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。 在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
【《上市公司收购管理办法》第十三条】
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违规处罚案例
公开谴责
2008.5 莱宝高科董事敏感期买卖
2009.6 康强电子董事 买卖股票 未在交易所网站披露
2010.3 瑜金刚石杨晋中案例
通报批评
2009.11山河智能董事敏感期买卖 2009.5 天宝股份高管敏感期买卖 2009.5 特尔佳高管敏感期买卖 2009.5 新嘉联董事敏感期买卖 2010.4 给予杨晋中通牌批评处分
年报、半年报公告前30日内； 季度报告公告前15日内； 业绩快报公告前10日内； 重大事件自筹划期间直至公告完成或 终止后两个交易日内； 本所认定的其他情形。
业绩预告修正视同业绩预告！
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内幕交易
不得从事泄露内幕信息、内幕交易、操纵市场等行为的义务
《证券法》第76条：“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的 人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他 人买卖该证券”。
谨防误操作引起短线交易
分清买卖的方向 管理好自己的账户
不少短线交易是误操作引起的！
谨防超卖股份
所有股东每变动5%需停止买卖 控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超5% 解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不能超1%
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禁止任职期间违规买卖股票
• 《公司法》第124条规定：“公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股票及其变动，在任职期间每年转让的股票不得 超过其所持有本公司股票总数的百分之二十五； 所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股票。公司章程可以对公司董 事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股票作出其他限制性规定”。
敏感期买卖
相关内幕知情人
内幕交易
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短线交易
限制对象 上市公司董事、监事、高级管理人员 持有上市公司股份百分之五以上的股东 任意六个月内不得买了卖、或者卖了又买 《证券法》第四十七条：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上
市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益。”
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买卖股票注意事项
买卖后 --- 及时披露
临时公告披露
公司股东每变动5% 控股股东、实际控制人每变动1% 股改前持有5%以上的股东通过证券交易系统每变动1% 违规短线交易
上交所网站披露
董事、监事和高级管理人员及其关联人的减持
定期报告披露
报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况等
5、上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当 遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。