增资后股权转让能避税吗
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增资后股权转让能避税吗
增资也就是增加投资，是原股东扩大股权或者企业引入新股东的一种方式。但是，有时候这种方式却被人不法利用，以实现自己在转让股权的时候能够少缴税或不需要缴税的目的。那么，增资后股权转让是否能够避税呢?
一、原股东增加原股值的办法只有增资
1、原股东通过知识产权，专利，商标等非现金出资，依据《公司法》的规定非现金出资依法需要评估，而评估可以通过人为干扰标准而加大非现金资产的价值，以实现股权转让时没有增值的效果;
2、原股东不实际出资而是用资本公积金，盈余公积金或未分配利润转增资本。
从表面上来看，原股东还是实际增加了注册资本，但受让人的股权转让价格其实是包含了资本公积金，盈余公积金或未分配利润转增资本。所以，原股东以资本公积金，盈余公积金或未分配利润转增资本，
以减少与股权转让价格之间的差额，实际上是逃避了资本公积金，盈余公积金或未分配利润转增资本时的纳税义务。
二、司法实践对上述的避税行为是否能够避税?
1、个人以非货币资产投资增资的不能合理避税。
依据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。
个人股东以非货币出资一样要缴纳个税。
2、以盈余公积金，资本公积金，盈余利润转增股本的，不能避税。
依据《股权转让所得个人所得税管理办法》第十五条：“(四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;”
个人以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的，个人也必须缴纳个税。
通过以上的回答，相信大家对增资后股权转让是否能够避税应该已经有了答案。无论是个人利用非货币资产以人为干扰标准的手段实现增资效果，亦或者是个人利用盈余公积、资本公积、未分配利润来转增资本，股权转让最终都是无法避税的，这点大家一定要清楚。
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对于个人股权转让和企业股权转让关于税收的问题
对于个人股权转让和企业股权转让关于税收的问题
对于个人股权转让和企业股权转让关于税收的问题 一、明确有哪些税费需要交纳 股东内部转让股权缴纳税费分为股权属于个人或者公司，这两种情况，那么，股权转让要交什么税？ 对于股权转让要交什么税来说，如属于个人股权转让，按以下规定缴纳税款： 1、营业税：根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税(2002)191号)对股权转让不征收营业税; 2、个人所得税：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。如股权转让方是个人，需要交纳个人所得税。交纳标准：按照转让成交价减去当初出资价和费用，按照此差额的20%交纳个人所得税; 3、印花税：企业企业股权转让所立的书据，双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税。适用税率为书据所载金额5‰。 对于股权转让要交什么税来说，如属于企业股权转让，按以下规定缴纳税款： 1、营业税：根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》对股权转让不征收营业税; 2、企业所得税：根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税; 3、印花税：企业股权转让所立的书据，双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税，适用税率为书据所载金额5‰。
二、股权转让中存有争议的税收问题 现有股权转让税收政策适应国家经济建设形式的要求，但是，当前大量股权转让的税收案例多从营业税角度进行股权转让税收策划，特别是利用《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)进行合理避税，进行股权转让税收策划。 (一)以财税[2002]191号规定，纳税人对拟准备销售的不动产或转让的无形资产，可以采取先投资入股(本文所指的投资方式均指参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为)，然后再进行股权转让，即可轻易逃避税收。比如A公司拟出售新开发的一幢大楼，这幢大楼开发成本及费用总计1000万元，经评估，市场价格为1800万元。B公司有意购置这幢大楼用于开办酒店。正常操作步骤是A公司以市场价格1800万元销售这幢大楼，B公司以1800万元买入。此时，A公司销售不动产应纳的税金及附加为(不考虑计算土地增值税、印花税)：按“销售不动产”税目依5%的税率计算缴纳营业税1800×5%=90(万元); 应纳城市维护建设税90×7%=6.3(万元)，应纳教育费附加90×3%=2.7(万元)，应纳地方教育费附加90×1%=0.9(万元)，共计9.9万元。 综上计算，即A公司销售该幢大楼需要缴纳99.9万元的营业税及附加。 但是如果A公司以这幢大楼作价1800万元投资参与B公司经营，并拥有B公司的一定股权。之后，A公司再把B公司中所拥有的股权以1800万元的价格转让给B公司，用于B公司开办酒店使用。 根据财税字[2002]191号文件规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税;对股权转让不征收营业税。因此，A公司转让大楼取得销售收入，通过投资再转让股权方式，将应纳税化于无形中，不用缴纳销售不动产的营业税及附加。 (二)通过以上案例可以看出，目前以及今后一段时间内，在房地产行业繁荣的时期，有许多
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房地产合理避税的几种方法 合理避税是纳税人从自身经济利益最大化地进行避税筹划，下面就介绍几种常见的避税方法。一、利用 合作开发方式合理避税利用此方法可以通过经营收入利息收入以及分红收入在收入性质上可以相互转化， 企业可以根据实际需要选择恰当的经营方式以减轻税收负担。例：甲公司拟投入资金200万与乙公司合作 开发一个商住楼项目。甲公司可采取以下几种方法与乙公司合作；1甲公司出资200万与乙合作开发该商 住楼，2甲公司可通过银行把200万元出借给乙公司参与该商住楼开发3甲公司可以采取投资入股方 式参与该商住楼开发筹划分析；现假定甲公司1年后中途退出该商住楼开发项目，经与乙公司协商分得现 金40万元。方案一：合作开发甲公司与乙公司合作开发该商住楼，1年后所得为40万元，收入按税 法规定作为项目收入分利，由于甲公司出资金其收入不分摊任何成本。在公司分得40万时，相当于公司将合作 开发的商住楼中属于自己的部分转让给了乙公司，转让价格240万元，转让收入需缴纳不动产销售的营业税及 附加费、土地增值税、印花税、所得税后方为所得。方案二；出借资金假如甲公司通过银行将200万 元借给乙公司，利率为5％，1年后甲公司同样收回40万元，其作为利息收入应缴金融业营业税及附加、所得 税后方为所得。方案三；投资入股，商务楼完工销售后分回股利。由于甲、乙两个公司税率相同，公 司40万元税后利润不需补税即甲公司所获经济利益为40万元。筹划结果；从上面的比较可以看出这 三种方案单从节税角度看，第三种方案为最佳。即甲公司将200万作为投资入股，分回的40万税后利润不需要 补税，成为甲公司实际获得的经济利益。二、利用股权转让方式合理避税例；某房地产开发公司，在 一海边城市开发一幢五星级酒楼，出售给一外国投资者，开发成本18亿元售价28亿元，按规定此项业务应纳 营业税、城市维护建设税、教育费附加、印花税、土地增值税约1.77亿元(计算过程略) 筹划分析；该 房地产开发公司可以先投资成立一子公司“某某大酒店”，酒店固定资产建成后，再将大酒店股权全部转让给外 国投资者，则可免除上述税款，具体的操作过程如下：第一步；联合其他股东共同出资，设立一控股子公 司“某某大酒店”，某某大酒店拥有法人资格独立核算。第二部；某某大酒店进行固定资产建设，相关建设 资金由房产开发公司提供，并作应付款项处理第三部；固定资产建成后，房产公司将拥有大酒店的股权全 部转让给外国投资者，房产公司收回股权转让价款及大酒店所有债权。筹划结果；经过上述一番筹划，虽然股权转让收益需要缴纳企业所得税，但这部分所得税是房产开发收益本来就需要缴纳的，但股权转让业务 不缴纳营业税、城建税、教育费附加和土地增值税，从而少纳了不动产转让过程的巨额税款。三、利用签 订合同装修费的合理避税例：某开发公司为了促销，优惠客户赠送客户装修费，有一套高级住宅1平方米 1万元，面积为100平方。价款为100万元，开发商在与客户签订的合同中规定有10万元是赠送给客户的这10 万元装修费如何避税。筹划分析：按规定10万元要进入宣传费的，如果这笔费用在该企业全部销售 收入纳税范围内，则当年可以在企业所得税前列支。如果合同中规定这套住宅是向客户交付已经装修完毕的住宅，合同中不去强调指出有10万元装修费用，这时10万元的装修费就可以计入成本，并允许税前扣除。 筹划结果；经过这样的筹划，10万元的装修费就成了税前可扣除项目，这笔装修费被轻松消化掉。 通过避税筹划对各种备选的经营方式纳税方案进行择优尽管在主观上是为了减轻自身的税收负担，但在客观上----------------------------精品word文档值得下载值得拥有----------------------------------------------
股权转让协议标准版
股权转让协议 出让方：_____ （以下简称甲方） 住址： 法定代表人： 受让方：_____ （以下简称乙方） 住址： 法定代表人： 甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持____________（下称“目标公司”）人民币________万的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。 一、转让标的 甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司人民币_______万（即____%）的股权。 二、各方的陈述与保证 1、甲方的陈述与保证： （1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力； （2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司人民币_____万（即100%）的股权； （3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制； （4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准； （5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押； （6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。 2、乙方的陈述与保证： （1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力； （2）乙方对本次受让甲方转让目标公司人民币1200万股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解； （3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力； （4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。 三、转让价款及支付 1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥_________万元人民币（大写：人民币__________元）。 2、甲、乙双方同意，待目标公司______%股权过户至乙方名下后_____日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。 四、合同生效条件 当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为： 1、本合同已由甲、乙双方正式签署；2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。 五、股权转让完成的条件
企业避税案例：一个公司股权转让
一个公司股权转让的合理避税案例 某民营企业家准备将自己的企业转让给他人，经人提示可能需要交税，企业家向税务机关咨询得到的答案是要交一大笔税。企业家困惑，向律师咨询，律师告知纳税是公民和企业的法定义务，偷税将承担巨大的法律风险。 律师经调查后得知：该民营企业注册资本100万元，实际由一位股东出资，在《公司法》修改前的“有限公司至少由两位股东组成的背景下，该企业家将将一半股权挂在一位亲戚的名下，公司登记为两位股东各持股50%。公司成立后，企业家陆续向公司投资700万元，用于公司购置土地使用权、厂房、办公楼和机器设备。由于公司是实际意义的个人独资企业，财务账目记载比较随意，企业家的追加投资均未按会计制度核算。企业家与买方达成企业转让意向价格800万元。 根据《公司法》规定，转让企业就是转让企业股权。 根据《个人所得税法》规定，转让股权的价款扣除成本后为转让所得；转让所得应当按20%的税率缴纳个人所得税。股权转让的成本，通常为股东对企业的投资额。股东对企业的投资额，最简单、最常用的计算方式为注册资本额。按上述方式，该企业家在本次股权转让的所得为：（800-100）=700万元，应缴纳的个人所得税为：700×20% =140万元。 企业家也曾向税务人员陈述，实际自己向企业投资是800万元，
而不是注册资本的100万元，得到的答复是：我们就是按转让价款减注册资本额计算所得额，没进入注册资本的投资不得列为转让成本；你可以按你自己的理解纳税，如果税务稽查部门认为你偷税，你就得承担相应的法律责任。 律师根据对《公司法》、《个人所得税法》的理解，认为税务人员的答复，虽然符合税法实践的现状，但不合理。如果将该企业家对企业的后续投资转增为实收资本，并通过法律操作登记为注册资本，将避免不合理的税务核算，实现合理纳税。律师结合在资本领域法律业务的经验，为企业家设计操作方案并为其提供了操作法律服务。 企业转让后，税务机关真来企业税务稽查。税务机关对企业家的纳税情况，没有提出异议。企业转让平稳结束，企业家心中的石头落了地。（本方案由辽宁同格律师事务所高级合伙人李春月律师设计并指导实施）
(完整版)减资+股权转让及增资范例
股权转让及增资协议 本《股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年【】月【】日在【山东省烟台市】签署： 甲方： 甲方一： 身份证号： 住址： 甲方二： 身份证号： 住址： 甲方三： 身份证号： 住址： 乙方：烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”） 住所：山东省烟台市莱山区广场南路6号 法定代表人：王雪欣 丙方：XX有限责任公司（以下简称“目标公司”） 住所： 法定代表人： 在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”。 鉴于： 1．目标公司是一家在中国合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为8,000万元（指人民币元，下同），实收资本为3,000万元。目前，目标公司
正在办理减资手续，拟将注册资本减至3,000万元，减资完成后，目标公司的注册资本、实收资本均为3,000万元。 2．至本协议签署之日，目标公司经审计的净资产价值为6,883.77万元，经评估的净资产价值为9,084.59万元，甲方持有目标公司100%的股权。 3．本着资源整合、合作共赢，做大做强目标公司的目的，乙方将通过股权转让的方式进入目标公司，并将目标公司的注册资本从3,000万元增资到4,714.30万元。乙方出资总计7,280万元，持有目标公司51%股权,成为目标公司控股股东，其中2,089万元用于支付受让甲方23%的股权款，1,714.30万元用于增加目标公司注册资本,3,476.70万元计入目标公司资本公积。 据此，各方通过友好协商，就目标公司股权转让及乙方对目标公司进行增资事宜达成协议如下： 第一条关于目标公司 1.1截至本协议签署之日，目标公司的基本情况如下： 1.1.1名称： 1.1.2公司设立日期： 1.1.3统一社会信用代码： 1.1.4公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 1.1.5经营范围： 1.1.6住所： 1.1.7法定代表人： 1.1.8注册资本：8,000万元 1.1.9实收资本：3,000万元 1.2目标公司目前的股权结构为：股东A持股50%，股东B持股10%，股 东C持股40%。 1.3减资完成后，目标公司的股权结构为：
我国非居民企业间接股权转让反避税的完善建议
我国非居民企业间接股权转让反避税的完善建议[摘要]非居民企业出于避税考虑，通常预设特别股权架构进行间接股权转 让。文章通过对税制存在问题进行分析，借鉴国际立法与实践经验，提出完善建议，以期对我国非居民企业间接股权转让的反避税有所助益。 [关键词]非居民企业；间接股权转让；反避税；完善建议 一、概念与实质 “非居民企业间接股权转让”，专指非居民企业（即境外投资方，或实际控制方）为了避免直接转让居民企业股权产生的税负，通过由境外中间控股公司持有居民企业的股权，后转让中间控股公司的行为结构，实现间接转让居民企业股权的交易目的。 以我国为例，根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条{1}及其《实施条例》第七条第三款的规定{2}，通常情况下，权益性投资转让所得按照被投资企业所在地划分所得来源地。因间接股权转让预先设置的特别股权架构，非居民企业在法律形式上转让的是其对中间控股公司的股权，因该被投资企业即中间控股公司所在地为境外，按照上述规定，股权转让收益并非源于中国境内，没有在我国的纳税义务，我国税务机关对此似乎没有税收管辖权，故为国际避税安排留下空间。 最为常见的是，中间控股公司一般选择注册在不征收或者以低于一般国际水平税率征收公司所得税、财产收益税的免税或低税“避税港”（如百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛）。就于该“避税港”产生的间接股权转让所得，非居民企业事实上避免了全部或者大部分的税负，或延缓了纳税义务。因此，间接股权转让作为税制未作否定规定的复杂交易模式，该行为常被作为避税策略，用于国际避税活动。 二、冲突与争议 （二）与税收法定原则的冲突 税收法定被认为是税法的最高原则，指国家征税必须有法律依据；没有法律依据，任何主体不得征税或减免税收。“税收法定”中的法律仅限于国家立法机关制定的法律。也就是说，作为政府部门的税务机关只能依法征税，而无权另行增加或减少纳税义务。 根据国税函[2009]698号文，税务机关可以按照经济实质对间接股权转让交易进行重新定性，一旦认定转让方非居民企业不具有合理商业目的，企图规避企业所得税纳税义务，就可以否定境外控股公司的存在。股权转让交易收入也会被认为源于中国境内，从而应被课以预提所得税。这就与《企业所得税法实施细则》
股权转让协议(详细版)
股权转让协议 版权所有：北京未名潮管理顾问有限公司 全套手册由未名潮、创业邦共同策划出品 股权受让方（以下简称“受让股东”）：股权出让方（以下简称“出让股东”）： 法定代表人：法定代表人： 委托代理人：委托代理人： 地址：地址： 邮编：邮编： 联系人：联系人： 联系电话：联系电话： 开户银行：开户银行： 银行账号：银行账号： 户名：户名： 鉴于： 1．股权出让方与__________（以下简称“**”）于____年_____月_______日签署合同和章程，共同设立___________公司（简称“目标公司”），主要经营范围为等。目标公司的营业执照于_____年___月___日签发。 2．目标公司的注册资本为_____元人民币（RMB______），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之_____（____%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之____（____%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。
据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： （1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区）； （2）“人民币”指中华人民共和国法定货币； （3）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的； （4）“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之（%）的股权； （5）“转让价“指第2.2及2.3所述之转让价； （6）“转让完成日期”的定义见第5.1条款； （7）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程；中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方； （8）本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2章、条、款、项及附件分别指此协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。
增资扩股协议完整版
合同编号：【】 增资扩股协议 本协议由以下各方于2012年【】月【】日在【】签署。 甲方： 住所： 身份证号码： 联系电话： 乙方： 住所： 身份证号码： 联系电话： 丙方：【】公司 法定代表人： 住所： 联系电话： 传真：
鉴于： 1.甲方系丙方实际控制人，拟受让丙方唯一股东（以下简称“原 股东”）所持丙方全部股权，并完成工商变更登记。 2.乙方拟对丙方进行战略投资，自前项变更完成之日起【】日内， 与甲、丙三方签署编号为【】《增资扩股协议》（以下简称“本协议”），约定丙方增资【】万元由乙方认购，乙方为丙方的合法股东。 3.丙方系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。丙方 拟新增注册资本人民币【】万元整(以下简称“本次增资”），由乙方以【】万元的资金全部认购。乙方认购并实际缴付本次增资之后，甲方持有丙方【】%股权，乙方持有丙方【】股权（以下简称“标的股权”）。 4.甲乙双方于2012年【】月【】日，就双方合作经营丙方、并实 现丙方整体并入一家【】类上市公司的战略目标的相关事宜签署《合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）； 5.甲方拟与乙方签署编号为【】的《股权转让协议》（以下简称“《股 权转让协议》”），约定乙方对丙方增资的同时，由乙方以【】万元受让甲方所持丙方【】%的股权，使甲乙两方的股权比例变更为【】。 现各方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就乙方向丙方增资事宜，经友好协商达成本协议，以兹遵照执行。 第1条承诺与保证 1.1甲方及丙方的承诺与保证 甲方及丙方在签署本协议时作出如下承诺和保证，并在本协议存
股权转让避税要点总结
资料范本 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 股权转让避税要点总结 地点：__________________ 时间：__________________ 说明：本资料适用于约定双方经过谈判，协商而共同承认，共同遵守的责任与义务，仅供参考，文档可直接下载或修改，不需要的部分可直接删除，使用时请详细阅读内容
税务专题（一）：股权转让避税要点总结 张伟 一、股权转让征所得税，转让收入不允许扣减未分配利润、盈余公积。（国税函【2010】79号、国税函【2009】698号） (一)股权转让避税的前提与基础 根据《企业所得税法》企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（实施细则中解释为：企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。） 企业所得税法从2008年1月1日开始正式施行，本条规定是下面案例中股权持有收益和股权转让收益进行转化从而实现避税的前提条件和基础。 （二）股权转让收入是否扣减未分配利润、盈余公积国税政策沿革 （1）国税发【2000】118号第二条第一款 企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。 即：从2000年到2003年之间，内资企业转让股权不允许扣减投资者享有的未分配的留存收益。 （2）国税函【2004】390号。 规定：企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。企业进行清算或转让全资子公司以及持股95 %以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。 即：只要对被投资企业持有的股份超过95%股份，就可以在股权转让价款中扣减未分配的留存收益。 （3）国税发【1997】71号文件（针对外商投资企业）。 股权转让价是指，股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面的分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。 总结：说明2008年1月1日之前，内资企业只有转让持股超过95%以上股份或对被投资企业进行清算时的才可以将股东留存收益权的金额从股权转让价中扣减，而外资企业无论持有被投资企业股份多少比例都可以将留存收益扣减。 （4）国税函【2009】698号文件、国税函【2010】79号文件。 但从2008年1月1日企业所得税施行后，国税发文，上述文件规定：股权转让征所得税，转让收入不允许扣减未分配利润、盈余公积
增资后股权有变化是否算股权转让
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访 问>>https://www.360docs.net/doc/c45301462.html, 增资后股权有变化是否算股权转让 当公司需要改变经营和管理的过程中，往往需要增加资金以求发展。在这种情况下，很多公司会采取增资扩股的方式进行，这是股东的持股比例会发生变化。那么，很多人会存在这样的疑问，增资扩股与股权转让有区别吗，增资后股权有变化是否算股权转让?别着急，赢了网的小编将针对此问题为您作出详细的介绍，快来看一下吧! 一、什么是增资扩股 增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国公司法规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。 二、增资后股权有变化是否算股权转让 增资后股权有变化不算股权转让，二者的区别主要在于： (1)股权转让和增资扩股的合同当事人虽然都含有公司的原股东及出资人，但从协议价金受领的情况看，股权转让和增资扩股中出资人资金的受让方是截然不同的。股权转让中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价;而增资扩股中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金。 (2)从出资后，标的公司的注册资本的变化看，股权转让后，出资人履行义务完成时标的公司的注册资本是保持不变的，仍然为原数额;而增资扩股后，标的公司的注册资本发生了变化。这是两者最明显的区别。 (3)股权转让和增资扩股支付价金一方的当事人对于标的公司的权利义务不同。股权转让中，支付价金的一方在支付价金取得了公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司中的权利，也应当承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务，其承担义务是无条件的;
【热门】自然人股东间转让股权时如何税收筹划
自然人股东间转让股权时如何税收筹划 问：本人与张三共同投资成立一家公司，各自持有股份50%.日前，经双方协商，本人将20%的股份转让与张三。根据现行个人所得税政策规定，个人转让股权所得应当按照财产转让所得计算缴纳个人所得税。请问，股东个人之间转让股权如何合理避税？ 答：合理税收筹划的前提必须要了解有关税收政策。根据《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令第85号）及《国务院关于修改〈中华人民共和国个人所得税法实施条例〉的决定》（国务院令第519号）的规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按20%税率缴纳个人所得税，按次征收。股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%.自然人转让所投资企业股权（份）取得所得，应当按照公平交易价格计算并确定计税依据。但实践中，自然人转让股权由于是私下交易，交易双方往往通过签订虚假转让合同以规避个人所得税。对此，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）以及《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告〔2010〕27号）的规定，对纳税人申报股权转让的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例对应的净资产份额，核定征收个人所得税。 股权转让计税依据明显偏低的判定方法如下：1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份
个人股权转让协议书范本
编号: ___________________ 可编辑可打印，也可以直接使用，欢迎您的下载 个人股权转让协议书范本 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____年____月____日
转让方：_______________ 受让方：_______________ ____________________________________ 公司(以下简称有限公司)， 于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ % 的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲 乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：_______________ 一、股权转让的价格、期限及方式 1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应 投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以 ____币 ______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和 金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保 证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起 的一切经济和法律责任。 三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。 1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。 2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏 损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外
股权转让税收征管存在的问题及完善建议
股权转让税收征管存在的问题及完善建议 一、案例基本情况 2014年9月，省某市地税局根据第三方数据，发现某五金制品的现有投资方与工商登记的投资方不符。税务人员审核发现，该企业成立时的股东为2名自然人，注册资本为500万元。2014年7月，2名自然人股东以500万元价格将全部股权平价转让给2名人士，企业性质由资企业变更为外商独资企业。税务人员审核该企业的历年财务年报时发现，该企业2010年~2013年4年中有3年处于亏损状态，但是财务报表显示该企业有房屋和土地。进一步了解，近年来，该地段房屋和土地增值较多，因此初步判断企业股东存在少缴个人所得税的情况。 税务人员约谈企业财务负责人，企业方认为由于企业常年处于亏损，自己提供的平价转让协议是真实、合理的。税务人员经过模型运算，测算出企业房产、土地增值额达2500万元。同时，税务人员通过多种渠道与受让方沟通、宣传，受让方最终拿出了双方签订的真实协议书。协议书上认定的价格不是平价，而是2978.5万元，资产增值全部体现在房屋和土地的增值上。在证据资料充足、确凿的情况下，该企业原股东认可税务机关的处理意见，并表示立即办理股权转让个人所得税事项。最后，根据企业的净资产核定股权转让价格计算扣缴个人所得税495.7万元。 由此可见，由于个人股权转让的隐蔽性较强，转让双方利用税收征管的不完善性来逃避缴纳税款的现象时有发生。尤其对自然人股东股权转让的税收征管一直属于征管中的薄弱环节，这也给基层税务机关和税收人员带来行政执法风险。因此，如何加强股权转让个人所得税征管工作，已成为各级地税部门急待解决的问题。 二、股权转让税收征管的现状及存在的问题 （一）股权转让过程中故意隐瞒真实成交价格，造成少缴税 股权转让真实成交价与合同价背离，是当前个人股权转让的一个特点，从税务稽查部门对个人股权转让稽查的反馈信息看，大多数企业的股权转让合同反映的都是平价转让股权，即当初投资多少，合同价就是多少。 此问题的存在，造成股权转让存在大量虚假合同，即类似与阴阳合同。股权转让故意隐瞒真实成交价格，是当前个人股权转让的需要关注的一个问题。在实际征管中，税务机关一般只注重股权转让资料的完整性审查，如转让协议书、股东会决议、股权变更确认书等，忽视股权转让的实质性审查，对其是否进行原价或溢（折）价转让，则不作为审核要点，由此往往造成转让真实交易额与提供资料产生较大差异。这样不仅导致众多股东的利益受损，还会导致税收征收形成巨大的空洞，造成国家的税收损失。 （二）“先增资后转让”的避税行为存在法律漏洞 现行税收法律规定股权转让不征收营业税，《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定：“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税”。于是有一些人先将要转让出去的房产投资到卖方企业获得股权，然后再和卖方签订《股权转让协议》，因此营业税和土地增值税等税就可以合理避开，这样显然利用了股权转让的法律空白，达成了避税的目的。此外，企业虚假整体转让企业产权，也可以达到逃避转让产权不征营业税的目的。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：“转让企业产权的行为不属于营业税征收围，不应征收营业税”。例如，A公司先成立C公司，把土地和重要机器设备等转到C公司中，再将企业整体股权转给B。
增资扩股和股权转让的涉税分析Microsoft
子公司增资扩股和母公司将子公司股权转让的涉税分析 一、子公司增资扩股?（股东货币资金投资入股）涉税 1、印花税：被投资企业按增资金额的万分之五缴纳。 2、企业所得税 不征收所得税。理由是在增资扩股融资实践中，增资扩股融资分为“平价增资”、“溢价增资”和“折价增资”三种情况。第一、“平价增资”行为对被投资者企业的新旧股东都没有产生所得，因此，都没有产生纳税义务。第二、“折价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前因“折价增资”后的被投资企业的新股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。第三、“溢价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前因溢价增资”后的被投资企业的旧股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。总之,在现有的税收政策的情况下,企业发生增资扩股的环节,无论怎样增资,只要没有发生资本溢价转增资本的情况下,都不发生征税义务。 二、母公司转让全资子公司股权（子公司主要资产为土地） 1、企业所得税：将全资子公司股权转让给房开企业取得的收入，应
计入母公司的收入总额，取得子公司的（原）股权成本、税费等可按规定在税前扣除。 2、印花税：股权转让方与受让方签订的股权转让合同，双方按产权转移书据贴花，计税依据为股权转让金额，税率为万分之五。 3、增值税：转让子公司股权不属于金融商品转让业务，不缴纳增值税。 4、土地增值税：母公司将子公司股权转让给房开企业，同时子公司的主要资产为土地。参按?国家税务总局关于以转让股权的名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复?（国税函2000 687号）规定，需缴纳土地增值税。 三、其他事项的分析 第一、母公司转让子公司股权（子公司主要资产是土地），通过降低股权转让作价，相应增加施工产值的方案 （1）母公司减少缴纳土地增值税和企业所得税的金额，大于增加施工产值的增值税和增加应纳税所得额（产值减增值税）的应缴纳企业所得税的金额，总体可减轻税负。 （2）降低股权转让作价，增加施工产值，受让方房开企业虽减少长期投资计税成本，在不转让子公司股权的情况下，下属子公司税后利润分配，不再缴纳企业所得税。（与长期投资计税成本多少无关）。而增加转让后的子公司二级房开建安成本，可增加进项抵扣税额，可减少土地增值税，可减少企业所得税，总体可大大减轻税负。 股权转让，摆在子公司的土地成本是不变的，按政府出让土地抵扣销项税金的规定，抵扣销项税金也是不变的，同时股
原始股权转让协议
原始股权转让协议 分享到： 原始股权转让协议 转让方（甲方）： 受让方（乙方）： 甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守： 1. 转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的 %股权，受让方同意接受。 2. 由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。 3. 股权转让价格及支付方式、支付期限： 4. 本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。 5. 乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。 6. 受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。 7. 股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权
债务的仍由其享有或承担。 8. 股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。 9. 违约责任： 10. 本协议变更或解除： 11. 争议解决约定： 12. 本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。 13. 本协议自将以双方签字之日起生效。
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转让公司的合理避税方案
转让公司的合理避税方案 转让公司就是卖掉公司，转让公司就是转让公司的股权。因为对公司的所有权，就是法律意义上的股权。 根据法律规定，个人转让公司股权就应当按转让所得额的20%缴纳个人所得税。如果不缴税，不仅公司的税务登记无法变更，而且工商局不给变更公司登记。20%的税率不低，算起来会是一笔不小的金额。能否少缴一些税呢？答案是肯定的，可以合理避税。本文以一个案例讲公司转让中的合理避税。 某民营企业家准备将自己的企业转让给他人，经人提示可能需要交税，企业家向税务机关咨询得到的答案是要交一大笔税。企业家困惑，向律师咨询不缴税的法律后果，律师告知不缴税就是偷税，一旦案发就是牢狱之灾和巨额罚款。但可以科学地研究，在合法操作的基础上合理避税。 律师经调查后得知：该民营企业注册资本100万元，实际由一位股东出资，在《公司法》修改前的“有限公司至少由两位股东组成的背景下，该企业家将将一半股权挂在一位亲戚的名下，公司登记为两位股东各持股50%。公司成立后，企业家陆续向公司投资700万元，用于公司购置土地使用权、厂房、办公楼和机器设备。由于公司是实际意义的个人独资企业，财务账目记载比较随意，企业家的追加投资均未按会计制度核算。 企业家与买方达成企业转让意向价格800万元。 根据《公司法》规定，转让企业就是转让企业股权。 根据《个人所得税法》规定，转让股权的价款扣除成本后为转让所得；转让所得应当按20%的税率缴纳个人所得税。股权转让的成本，通常为股东对企业的投资额。股东对企业的投资额，最简单、最常用的计算方式为注册资本额，该企业的注册资本为100万元。按《个人所得税》计算，该企业家在本次股权转让的所得为：（800－100）=700万元，应缴纳的个人所得税为：700×20% =140万元。 企业家向税务人员陈述，实际自己向企业投资是800万元，而不是注册资本的100万元，得到的答复是：我们就是按转让价款减注册资本额计算所得额，没进入注册资本的投资不得列为转让成本；你可以按你自己的理解纳税，如果税务稽查认为你偷税，你就得承担相应的法律责任。 律师根据公司的情况，为企业家设计了如下方案： 一、委托会计师事务所将几年的账目补齐，以备税务稽查。 二、通过法律和会计操作，将企业家对公司的追加投资确认为实收资本。 三、将实收资本转增为注册资本，并为公司办理变更登记为注册资本800万元。 四、与买方进一步协商，将转让价格确定为810万元，为纳税留出空间。 五、与买方签订股权转让合同，并进行公司股东变更登记。 六、根据转让价与注册资本的差额（810—800=10万元），核算应纳税额。 七、根据应纳税额向税务机关申报交纳个人所得税10×20% =2万元。 企业转让后，申请税务变更登记时，税务机关来企业进行税务稽查。税务人员笑称企业家的转让方案是经“名人指点”，但除发现一张发票不合规定补税罚款3000元外，对企业转让环节上的个人所得税纳税问题没有提出异议，税务稽查平稳结束，企业转让合理避税138（140—2）万元。 本案的合理避税，关键在于补足注册资本。多数民营企业由于缺乏法律、会计知识和节约会计成本，会计核算和法律操作不及时，导致股东对公司的补充投入没有进入注册资本
2018最新股权转让及增资协议书范本
2018最新股权转让及增资协议书范本 甲方： 法定代表人: 乙方： 法定代表人： 风险提示： 有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。所以，在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。鉴于： 一、甲方为一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司， 甲方持有________ 任公司（以下简称___________ ）100%殳权，甲方同意乙方对________ 行增资，并有意出让所持____________ 的部分股权给乙方。 二、乙方为一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司， 乙方有意对_________ 行增资，并有意受让甲方所持 __________ 的部分股权。 甲、乙双方在平等自愿的基础上，本着互利共赢、共同发展的原则，经友好协商，确认在平等和自愿的情况下，达成如下协议： 一、双方合作概况甲方同意乙方对__________ 行增资，并同时将甲方 所持有的________ 的部分股权转让给乙方。甲、乙双方同意，增资及股权 转让完成后，甲方持有__________ %勺股权，乙方持有 _________ %勺股权。 二、股权交易价款 甲方同意且乙方承诺：乙方本次对___________ 增资及股权受让合计金额不低于人民币________ 元。乙方对__________ 的具体增资金额、甲方对乙 方的具体股权转让比例及转让价格还需经具有证券从业资格的审计、评估机构对
_______________ 行审计、评估后，根据评估结果协商确定。
股权转让方式及避税
股权转让方式及避税： 先分红后用未分配利润转增资本，最后再转让股权。详细表述同时见《分红、转股税收政策解析》，因既涉及到股权，也涉及到股息，这里再叙述一次。（股权转让所得与股息的转化） 例如，A公司投资M公司的初始投资成本为4000万元，占M公司股份的40%，B公司出资6000万元占M公司的60%股份，由于双方持股比例接近，公司治理屡屡引发矛盾，因此A公司萌生去意，准备将其持有股份全部转让给B公司。截止股权转让前，M公司的未分配利润为5000万元，盈余公积为5000万元。2009年A公司将其股份作价12000万元全部转让给B公司，股权转让完成后，M公司成为A公司的全资子公司。 A公司转让方案有四个。 第一种方案：直接转让股权。A公司股权转让所得=12000-4000=8000万元。应缴企业所得税=8000万×25%=2000（万元），A公司在M公司享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。
第二种方案：先分红后转让。M公司先分红，A公司根据持股比例可以分得 5000×40%=2000（万元），分红后A公司股权转让所得只能是12000万元-2000万元=10000（万元）。A公司分得股息红利2000万元免税，股权转让所得=10000-4000=6000（万元），股权转让所得缴纳企业所得税=6000×25%=1500（万元），比较起第一种方案来，少缴税500万元。 第三种方案：先分红，然后盈余公积转增资本，再转让。M公司先分红，分红后A公司股权转让收入只能是10000元，由于盈余公积无法分红，可以采取盈余公积转增资本的方式，增加股权的计税基础从而降低税负。《公司法》167条规定，分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此M公司的盈余公积5000万元，恰恰是注册资本1亿元的50%。《公司法》169条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。因此，M公司可以2500 万元盈余公积转增资本，转股后公司的注册资本增加至1.25亿元，其中A公司的投资成本变为4000+2500×40%=5000（万元） 因此，A公司股权转让所得=10000-5000=5000（万元），应缴企业所得税=5000×25%=1250（万元），比较起第一种方案来，少缴税750万元，比较起第二种方案，少缴税250 万元。 当然该方案中，不分红而是以未分配利润以及盈余公积全部转增资本，再行转让股权，最终结果是相同的。同先分红的方案比较只是，股权转让资金由M公司出，还是由B公司