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原有政策回顾
1、《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收 增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）。 国税函[2002]420号规定，根据《中华人民共和 国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税 的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳 务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企 业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让 企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值 税的征税范围，不征收增值税。根据该文件，当企 业产权转让的主体是企业的产权人，交易的对象是 企业的产权时，其性质属于股权转让，涉及的应税 货物的转让不征收流转税。
8
国 3、 税函[2009]585号文中征税规定几乎被全
部推翻。国税函[2009]585号文规定，纳税人在 资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义 务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为， 不属于国税函[2002]420号规定的整体转让企业 产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转 让等行为应照章征收增值税。也就是说，转让企业 全部产权和企业整体资产转让不是同一个概念，前 者符合国税函[2002]420号规定，属于不征税范 围，而后者不符合国税函[2002]420号规定需要 征收增值税。
最新增值税政策解读
13号、40号、 47号、49号、50号公告
1
一、《关于纳税人资产重组有关增值税问 题的公告》
国家税务总局发布13号公告
国家税务总局 关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告
国家税务总局公告2011年第13号 成文日期：2011-02-18
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值
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国税函[2009]585号
根据该文件，纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及 相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为， 不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问 题的批复》（国税函[2002]420号）规定的整体转让企业产权 行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照 章征收增值税。上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给 其他公司的行为，应照章征收增值税。至于纳税人在资产重组 过程中所涉及的固定资产征收增值税问题，应按照《财政部、 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 （财税[2008]170号）、《财政部、国家税务总局关于部分货 物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财 税[2009]9号）及相关规定执行。
5
新政策解读
——《国税总局关于纳税人资产重组有关增 值税问题的公告》（2011年第13号文）
6
1、该文件明确规定了享受不征收增值税的重组方
式。国税函[2002]420号虽然明确了转让企业全 部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征 税范围，但未明确何种重组方式涉及的转让企业全 部产权属于不征税范围，导致存在较大争议。13 号文则明确了纳税人在资产重组过程中，通过合并、 分立、出售、置换等方式。一般认为，《财政部、 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若 干问题的通知》（财税[2009]59号）中规定的企 业重组的几种方式，只要符合13号文的规定，都 属于不征税范围。
9
在执行中需要注意的问题
首先，掌握企业整体资产与企业全部产权
的概念区分。前者主要是指企业层面的“资 产”重组，后者则是指股东层面的“产权” 重组。13号文规定，企业合并和分离过程中 涉及的资产流转免征增值税。其次，资产出 售和置换所涉及的法律结构和经济结构，影 响到税款的缴纳。
10
其次，具体操作执行中的相关细节的审慎
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与
其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的
本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于
转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人
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2、部分资产组合的重组交易也可以享受不征税政
策。国税函[2002]420号明确转让企业全部产权 涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围， 但对部分转让企业产权的涉及的应税货物的转让， 仍属于增值税征税范围。13号公告规定了，部分 实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一 并转让给其他单位和个人，也不属于增值税的征税 范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
把握。依据13号文的规定，资产重组免征增 值税是需要具备一定条件的。该文件所规定 的通过合并、分立、出售和置换等方式的资 产重组，强调必须是将资产、债权、负债和 劳动力一并转让，其中涉及的货物转让不属 于增值税征收范围。如果资产重组只是单纯 的资产转让，则会被认为是普通资产转让而 应承担纳税增值税纳税义务。
11
尚未明确的内容及相关细节要点
主要有两点：其一，部分资产组合的确定。13号 公告强调资产重组的实质性，明确规定部分资产组 合的重组交易，也可以享受资产重组增值税政策。 但未对部分资产组合作定义。所以，在操作时，应 注意把握部分资产组合中该项资产本身的完整性。 其二，增值税发票的开具。依据13号文规定，资 产重组过程中涉及的货物转让不属于增值税征收范 围Leabharlann Baidu故不能开具增值税发票。因此，重组后企业如 要再处理重组应税资产，则应按现行政策申报缴纳 增值税。
资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星
有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350
特此公告。
国家税务总局 二○一一年二月十八日
分送：各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局。
2
《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》，
于2011年3月1日实行。《公告》推翻了此前国税 函（2009）585号文，同时吸收并扩大了国税函 （2002）420号文的解释。根据《公告》的规定， 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、 置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相 关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和 个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物 转让，不征收增值税。
原有政策回顾
1、《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收 增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）。 国税函[2002]420号规定，根据《中华人民共和 国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税 的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳 务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企 业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让 企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值 税的征税范围，不征收增值税。根据该文件，当企 业产权转让的主体是企业的产权人，交易的对象是 企业的产权时，其性质属于股权转让，涉及的应税 货物的转让不征收流转税。
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国 3、 税函[2009]585号文中征税规定几乎被全
部推翻。国税函[2009]585号文规定，纳税人在 资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义 务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为， 不属于国税函[2002]420号规定的整体转让企业 产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转 让等行为应照章征收增值税。也就是说，转让企业 全部产权和企业整体资产转让不是同一个概念，前 者符合国税函[2002]420号规定，属于不征税范 围，而后者不符合国税函[2002]420号规定需要 征收增值税。
最新增值税政策解读
13号、40号、 47号、49号、50号公告
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一、《关于纳税人资产重组有关增值税问 题的公告》
国家税务总局发布13号公告
国家税务总局 关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告
国家税务总局公告2011年第13号 成文日期：2011-02-18
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值
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国税函[2009]585号
根据该文件，纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及 相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为， 不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问 题的批复》（国税函[2002]420号）规定的整体转让企业产权 行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照 章征收增值税。上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给 其他公司的行为，应照章征收增值税。至于纳税人在资产重组 过程中所涉及的固定资产征收增值税问题，应按照《财政部、 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 （财税[2008]170号）、《财政部、国家税务总局关于部分货 物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财 税[2009]9号）及相关规定执行。
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新政策解读
——《国税总局关于纳税人资产重组有关增 值税问题的公告》（2011年第13号文）
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1、该文件明确规定了享受不征收增值税的重组方
式。国税函[2002]420号虽然明确了转让企业全 部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征 税范围，但未明确何种重组方式涉及的转让企业全 部产权属于不征税范围，导致存在较大争议。13 号文则明确了纳税人在资产重组过程中，通过合并、 分立、出售、置换等方式。一般认为，《财政部、 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若 干问题的通知》（财税[2009]59号）中规定的企 业重组的几种方式，只要符合13号文的规定，都 属于不征税范围。
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在执行中需要注意的问题
首先，掌握企业整体资产与企业全部产权
的概念区分。前者主要是指企业层面的“资 产”重组，后者则是指股东层面的“产权” 重组。13号文规定，企业合并和分离过程中 涉及的资产流转免征增值税。其次，资产出 售和置换所涉及的法律结构和经济结构，影 响到税款的缴纳。
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其次，具体操作执行中的相关细节的审慎
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与
其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的
本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于
转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人
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2、部分资产组合的重组交易也可以享受不征税政
策。国税函[2002]420号明确转让企业全部产权 涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围， 但对部分转让企业产权的涉及的应税货物的转让， 仍属于增值税征税范围。13号公告规定了，部分 实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一 并转让给其他单位和个人，也不属于增值税的征税 范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
把握。依据13号文的规定，资产重组免征增 值税是需要具备一定条件的。该文件所规定 的通过合并、分立、出售和置换等方式的资 产重组，强调必须是将资产、债权、负债和 劳动力一并转让，其中涉及的货物转让不属 于增值税征收范围。如果资产重组只是单纯 的资产转让，则会被认为是普通资产转让而 应承担纳税增值税纳税义务。
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尚未明确的内容及相关细节要点
主要有两点：其一，部分资产组合的确定。13号 公告强调资产重组的实质性，明确规定部分资产组 合的重组交易，也可以享受资产重组增值税政策。 但未对部分资产组合作定义。所以，在操作时，应 注意把握部分资产组合中该项资产本身的完整性。 其二，增值税发票的开具。依据13号文规定，资 产重组过程中涉及的货物转让不属于增值税征收范 围Leabharlann Baidu故不能开具增值税发票。因此，重组后企业如 要再处理重组应税资产，则应按现行政策申报缴纳 增值税。
资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星
有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350
特此公告。
国家税务总局 二○一一年二月十八日
分送：各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局。
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《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》，
于2011年3月1日实行。《公告》推翻了此前国税 函（2009）585号文，同时吸收并扩大了国税函 （2002）420号文的解释。根据《公告》的规定， 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、 置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相 关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和 个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物 转让，不征收增值税。