有限责任公司章程(律师修订版)

有限公司

章

程

_________________________年___________________________月

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定制定本章程。本公司章程对公司的股东、董事、监事、经理等高级管理人员都有约束力。

第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

第二章公司的名称和住所

第三条公司名称：有限公司

第四条公司住所：

第三章公司的经营范围

第五条公司的经营范围：

第四章公司的注册资本

第六条公司的注册资本为：人民币万元

股东：，出资：人民币万元，占 %股权；

股东：，出资：人民币万元，占 %股权；

股东：，出资：人民币万元，占 %股权；

股东：，出资：人民币万元，占 %股权；

股东实行分期认缴注册资本金的方式出资

第一期认缴时间：年月日

第二期认缴时间：年月日

第三期认缴时间：年月日

第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表三分之二以上表决权的股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，且不影响公司的存在。

第五章公司股东姓名

第八条凡记载于公司股东名册上或持有公司所出具的认缴出资证明的为本公司股东。

第九条公司置备股东名册并记载下列事项：

1、股东的姓名及住所；

2、股东的出资额；

3、出资证明书编号。

第六章股东的权利和义务

第十条公司股东享有以下权利：

1、有权查阅、复制公司章程，股东会会议纪录，财务会计报告；

2、有权要求查阅公司会计账簿；

3、按实缴的出资比例分配公司红利；

4、在公司新增资本时，有权优先按实缴的出资比例认缴出资；

（上述3、4项也可协商不按照出资比例进行）

5、出席股东会，按实缴的出资比例行使表决权；

6、有权提议召开临时股东会；

7、按规定转让出资；

8、其他股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；

9、有权在公司解散结算时，按实缴的出资比例分配公司剩余财产。

第十一条公司股东承担以下义务

1、遵守公司章程；

2、按期缴足认购的出资；

3、以其出资额为限对公司债务承担责任；

4、出资额只能按规定转让，不得退资；

5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；

6、公司成立后，发现作为出资的实物的实际金额显著低于公司章程所规定的金额的，应当由交付该出资额的股东补交其差额，公司设立时其他股东对其承担连带责任；

7、在公司登记后，不得抽回出资。

第七章股东的出资方式和出资额

第十二条出资人以货币出资，以实物出资的应提供相应证件，经其他股东（出资人）同意，评估折算人民币并依法办理其财产的转移手续，在出资证明中注明。

第十三条出资人按规定期限缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，除应向公司补足出资外，还应按未缴出资额的百分之十向守约方支付违约赔偿金。

第十四条全体出资人缴纳出资额后，经会计事务所或审计事务所验证并出具验资证明由登记机关登记，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

第十五条股东之间可以相互转让其部分或全部出资额。

第十六条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东三分之二数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让。

第十七条经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十八条股东依法转让出资后，由公司将受让人的姓名或者名称，住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

第八章公司的机构及产生办法、职权、议事规则

（一）股东会

第十九条股东会是公司的最高权力机构，股东会由公司全体在册股东组成。第二十条公司股东会依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、对公司与股东签订合同作出决议；

12、对股东向股东外的人转让出资或向股东以外的吸引投资作出决议；

13、；

14、法律、法规以及公司章程授予的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十一条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式，年会每年召开一次，在会计年度结算后三个月内召开；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会不得决议通知中未载明的事项。

第二十二条股东会由董事会（首次股东会由出资额最高的股东）召集、主持，并应于会前十五日前书面通知所有股东，通知应说明召集事由、会议地点、会议日期等事项。

第二十三条股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。