公司法第五章外国公司的分支机构.
法考备考知识点：外国公司分支机构
法考备考知识点：外国公司分支机构
2.外国公司分支机构设立的程序
外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。
外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
3.外国公司分支机构的解散和清算
(1)外国公司分支机构的解散原因
(2)外国公司分支机构的清算
外国公司分支机构解散的，应当依法进行清算。
在自愿解散的情况下，清算人可以由外国公司分支机构的负责人或外国公司指定的其他人担任;在强制解散的情况下，应由有关主管机关指定人员担任。
清算人的主要职责是清理财产、了结业务、清偿财务。
在清偿债务后，如有剩余财产，移交外国公司。
在清算结束前，分支机构的财产不得移往中国境外。
公司法教案
本章难点：公司债与股份的联系和区别。公司债（券）的种类。公司债的发行条件。公司债的发行程序。公司债的转让。公司债的付息还本。公司债的转换。
教学过程设计
教学方法
本章难点：股份有限公司的概念和特征；股份有限公司的设立，股份有限公司的股份上市；股份有限公司的组织机构。
教学过程设计
教学方法
一、股份有限公司概述
股份有限公司的概念及特征。有限责任公司与股份有限公司的主要区别与联系。
二、股份有限公司的设立
股份有限公司设立的概念及特点。设立股份有限公司的条件。股份有限公司的设立程序。
教学重点：掌握公司合并、分立的概念、种类；理解合并、分立的条件以及原则；了解公司的终止与清算。
本章难点：公司财产的清偿顺序。
教学过程设计
教学方法
一、公司的变更
公司变更的概念。公司合并的概念和种类。公司合并的条件和法律后果。公司分立的概念、方式、条件、法律后果。公司合并与分立应遵循的原则。公司章程的修改。
二、公司的终止与清算
公司终止的概念和原因。公司清算的概念。清算组的组成与职权。清算的程序。公司财产的清偿顺序。
讲授法、讨公司合并的条件。
2.简述公司合并与分立应遵循的原则。
3.简述公司章程修改的程序。
4.简述公司终止的原因。
5.简述公司剩余财产的分配顺序。
授课题目：
2.简述外国公司分支机构的法律地位。
3.简述外国公司分支机构的设立条件和程序。
授课题目：
第六章公司债
课时安排
2学时
课序
第8次课
公司法复习
公司法复习第五章1.外国公司分支机构的定义：外国公司依照本法可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动，是指外国公司依照我国《公司法》的规定，在我国境内设立的经营性组织。
2.外国公司分支机构的法律特征：1.外国公司的分支机构隶属于外国公司2.外国公司分支机构须依照我国《公司法》的规定设立3.外国公司分支机构须在我国境内设立4.外国公司分支机构须从事生产经营活动。
3.外国公司分支机构的法律地位：1.外国公司分支机构不具有独立的法人资格2.外国公司分支机构不具有中国法人资格。
4.外国公司分支机构的权利是指我国法律对外国公司分支机构能够作出或不作出一定的行为，以及外国公司分支机构要求他人相应地作出或作出一定的行为的许可和保障。
5.外国公司的定义：外国公司是与本国公司相对而言的。
从广义的角度讲，一般凡具有本国国籍的公司为本国公司，凡具有外国国籍的公司为外国公司。
从狭义角度讲，我国《公司法》中所规范的外国公司，仅指经申请并获准在我国设立分支机构即分公司的外国公司。
6.外国公司的法律特征：1.按照外国法律在国外组建、注册。
2.外国公司具有外国国籍。
3.经申请获准在中国取得直接的经营资格。
外国分支机构的义务：1.外国分支机构在我国进行生产经营活动的，该外国公司必须在我国就其分支机构的设立进行登记。
这既是我国主权原则的体现，又是我国国民经济宏观管理的需要。
2.外国公司分支机构必须遵守我国的法律，不得损害我国的社会公共利益。
外国分支机构在我国进行生产经营活动应遵守的中国法律，既包括我国法律中适用于所有公司的法律规定，也包括仅对外国公司分支机构适用的法律规定。
3.与我国的同类分公司所负有的义务基本相同。
7.外国公司分支机构的设立：是指外国公司按照我国法律规定的条件和程序，在我国为分支机构取得经营资格的法律行为。
有些国家对外国公司在本国设立分支机构从事生产经营活动实行核准意义。
我国即采用这种原则。
8.外国公司分支机构的设立条件：1.必须在中国境内指定负责分支机构的代表或者代理人。
xx公司国外分支机构管理规定
xx公司国外分支机构管理规定国外分支机构管理规定1. 引言本规定适用于xx公司的国外分支机构的运营和管理。
国外分支机构是指xx公司在国外设立的，以经营商务为目的的子公司或分支机构。
2. 分支机构设立2.1 国外分支机构的设立需要经过xx公司总部的批准，包括审批分支机构设立的商业计划和预算。
2.2 分支机构设立后，应由总部指定一名负责人对其进行管理和监督。
2.3 分支机构应遵守国际和当地的法律法规，包括但不限于注册、税务和劳动法规的遵守。
3. 运营管理3.1 分支机构应按照总部的战略和业务方向进行运营，确保与总部的业务一致性。
3.2 分支机构应及时向总部报告经营情况和财务状况，包括但不限于销售额、成本、利润和现金流等。
3.3 分支机构应建立健全的内部控制制度和风险管理体系，确保运营合规和风险的有效控制。
3.4 分支机构应保护xx公司的商业秘密和知识产权，不得泄露或侵权。
4. 人员管理4.1 分支机构应根据业务需要聘用和管理适当的员工，包括高级管理人员和核心技术人员。
4.2 分支机构的员工管理应符合当地劳动法规，包括但不限于劳动合同、工资福利和工作时间的规定。
4.3 分支机构应为员工提供必要的培训和发展机会，提高其工作技能和业务水平。
5. 财务管理5.1 分支机构应按照总部的财务政策和方法进行财务管理，包括预算编制、成本控制和财务报告等。
5.2 分支机构应定期向总部提交财务报告，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表等。
5.3 分支机构应遵守当地的税务法规，按时申报纳税并履行税务义务。
6. 审计和监督6.1 分支机构应接受总部的审计和监督，包括定期内部审计和不定期的总部审计。
6.2 分支机构应积极配合审计工作，提供必要的文件和信息，并按要求改正和完善经营管理。
6.3 如发现分支机构存在严重违法违纪行为，总部有权采取相应的纠正和处理措施，包括但不限于撤销分支机构的设立。
如有任何问题，请及时与总部联系。
公司章程模板设立外国企业分支机构的重要条款
公司章程模板设立外国企业分支机构的重要条款公司章程模板-设立外国企业分支机构的重要条款第一章总则第一条公司章程的适用范围本章程适用于设立外国企业分支机构的相关事项，并与《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规相一致。
第二章分支机构设立程序第一条设立外国企业分支机构的程序1. 外国企业申请设立分支机构应向中国相关部门递交书面申请，并提供以下资料：（1）外国企业的合法身份证明文件；（2）分支机构设立的具体计划、商业模式等相关文件；（3）外国企业的注册证明文件；（4）分支机构设立的住所地址确认文件；（5）法定代表人授权委托书；（6）其他相关文件。
2. 中国相关部门应在接到申请后，进行审查，并在合理时间内作出批准或驳回的决定。
第三章分支机构的权利与义务第一条分支机构的组织架构1. 分支机构应按照外国企业总部的要求进行组织架构布置，并在中国法律允许的范围内具备一定的独立权力。
2. 分支机构的主要负责人由外国企业总部指派，该负责人应具备相关经验和资格，并遵守中国法律法规。
第二条分支机构的经营范围1. 分支机构的经营范围应在设立时申请并经中国相关部门批准，在经营范围内合法经营。
2. 分支机构在经营范围内享有与中国境内企业平等的市场准入和营运权利。
第三条分支机构的财务管理1. 分支机构应按照中国法律法规的要求，建立健全的财务管理制度，及时、真实、准确地报告和记录财务信息。
2. 分支机构应配合中国相关部门进行审计，并按期缴纳相关税费。
第四章分支机构的合规管理第一条分支机构的合规要求1. 分支机构应严格遵守中国的法律、法规和政策，不得从事违法、违规活动。
2. 分支机构应主动配合中国相关部门进行监管，并按照要求提供必要的报告和资料。
第二条分支机构的信息披露1. 分支机构应按照中国相关法律法规的要求，定期披露其经营信息，并向中国相关部门备案。
2. 分支机构应在合理的范围内公开其经营信息，保护相关利益人的知情权。
第五章分支机构的解散和清算第一条分支机构的解散1. 分支机构应在下列情况下解散：（1）外国企业总部决定解散；（2）分支机构无法继续履行法定职责；（3）法律法规规定的其他情况。
简述外国公司分支机构的设立条件
简述外国公司分支机构的设立条件想象一下，你有一个梦想中的咖啡店，但你知道，要把它从一张白纸变成活生生的咖啡馆，你需要一些魔法。
这个魔法就是“合法化”，让那个梦想成为现实。
就像我们开一个外国公司分支机构一样，没有合法的“营业执照”，那就像是在黑暗中摸索，永远也找不到出口。
你得有个好主意。
就像你想开一家咖啡店，得有好喝的咖啡和舒适的环境。
同样，你的外国公司分支机构也得有个好点子，比如一个独特的产品或服务，能吸引顾客。
接下来，你得有个好地点。
这不仅仅是找个地方放你的咖啡机那么简单。
你得考虑人流量、租金、竞争对手等因素，确保这个地方能让你的分支机构顺利运营。
然后，你得有个好团队。
就像咖啡店里需要服务员、厨师、清洁工等工作人员一样，你的分支机构也需要员工来帮忙。
他们得对业务有热情，愿意学习和成长。
接下来，你得有个好法律框架。
就像咖啡店需要遵守食品安全法规一样，你的分支机构也得遵守当地的商业法规和税务规定。
这些规定可能会让你头疼，但它们是确保你成功的关键。
你得有个好营销策略。
就像咖啡店需要通过社交媒体、优惠券等方式吸引顾客一样，你的分支机构也得通过广告、促销活动等方式吸引客户。
要想把那个梦想中的咖啡店变成现实，你需要准备充分，了解所有必要的步骤和要求。
这个过程可能有点复杂，但只要你有耐心和决心，你一定能够成功地开设自己的外国公司分支机构。
简述外国公司分支机构的设立条件
简述外国公司分支机构的设立条件嘿，大家好！今天咱们聊聊外国公司怎么在咱们这儿开分支机构的事儿。
你可能会问，外国公司来这儿开分支机构，能有什么难度呢？其实，这可是有门道的。
像是过关斩将一样，不光是纸上谈兵，还得真刀真枪地过一遍。
这些条件就像是考题，过了就能开门红，没过那就得再接再厉了。
首先，我们得从最基本的说起。
外国公司要在咱们这儿设分支机构，得先搞清楚几个关键的条件。
第一呢，就是要有个合法的“身份”。
什么意思？就是你得证明你是一个合法存在的公司，这可不是说说就行的。
通常来说，你得把你的母公司在外国的注册信息、营业执照等一大堆材料给我们看看，这些可得准备齐全。
不然的话，你这边想办事儿，就像是空中楼阁，没法落地生根。
接着，咱们要看看你的业务范围是不是符合咱们的法律法规。
比如说，你要做的生意，咱们这儿允许不允许，是否合法合规。
不是说你想干啥就能干啥，这里得有个审批程序。
如果你的业务范围不合适，那就像是试图在干旱的沙漠里种庄稼，根本就不行。
这一步就像是“审菜谱”，看看你给出的菜谱是不是咱们这儿胃口。
还有一点特别重要，那就是你的财务状况。
外国公司可得拿出点“干货”来。
别到时候纸上谈兵，财务报表看起来像个小报纸一样，一大堆漏洞和问题。
这就好比你去面试，别人看你简历上的能力和经验，如果这些东西虚的，面试官自然会觉得不靠谱。
这时候，你得准备好公司最近几年的财务报表，证明你有足够的经济实力去支撑你这边的分支机构运转。
否则，谁敢把钱和资源投在你这儿？再有，咱们得谈谈管理人员的问题。
你要设立分支机构，自然得有个负责人来负责。
这个负责人不仅仅是个摆设，他的资历和能力也是要经过审核的。
想象一下，你要开一个餐馆，不光是要有好厨师，还得有个能把餐馆打理得井井有条的经理。
分支机构也是一样，得有一个管理团队来保证一切运作顺利。
当然啦，还有一些行政上的小细节，比如你要填写的申请表格啦，提交的各种证明文件啦，这些都是必不可少的。
总之，就像是去参加一个复杂的宴会，准备工作不能马虎，不然结果可能就不尽如人意。
外国公司的分支机构如何承担民事责任
外国公司的分支机构如何承担民事责任？【案情介绍】在马来西亚注册登记成立的“盛誉私人有限公司”（以下简称“盛誉公司”）在2000年1月依照公司法在上海设立了一个商务办事处，指定中国公民李某为该商务办事处的代表人，拨付人民币１００万元，作为从事经营活动的资金，其在中国登记的名称为“马来西亚盛誉有限公司上海办事处”（以下简称“上海办事处”）。
因该公司的大部分业务在北京，于是决定在北京设立一个独资公司，２００１年５月，经审批机关批准后向工商行政管理机关申请设立登记并领取了营业执照。
该外商独资公司的注册资本是人民币３００万元，名称为“盛荣有限公司”。
２００２年８月，盛誉公司打算在中国购买一批体育保健用品，并决定将业务交给上海办事处和盛荣有限公司处理。
于是两者先后分别与上海市某保健品进出口公司（以下简称“保健品公司”）签订了体育保健品买卖合同。
盛荣有限公司收到保健品公司的供货后，便按约定支付了全部货款，而上海办事处却因资金周转困难，在约定的期限内只给付了１／３的货款，尚有９０万元货款没能清偿。
后来保健品公司多次索款未果。
２００２年１２月，保健品公司以上海办事处和盛荣有限公司为被告向法院提起诉讼，要求上海办事处清偿债务９０万元，并要求盛荣有限公司承担连带责任，理由是：上海办事处和盛荣有限公司皆为盛誉公司的分支机构，根据《公司法》规定，外国公司对其分支机构在中国境内进行的经营活动承担民事责任，当上海办事处的财产不足以清偿债务时，作为盛誉公司的分支机构——盛荣有限公司有义务代其偿还。
上海办事处的代表人李某认为：所欠保健品公司的债务应当向盛誉公司追偿，因为合同是以盛荣公司的名义签订的，办事处只是从中联系，不能以办事处的财产清偿。
【评析】新《公司法》对外国公司的概念作出了界定，《公司法》第192条规定，本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。
外国公司是根据公司的国籍对公司进行的划分。
对于公司国籍的确定，主要有以下几种标准：（1）根据设立准据法确定公司的国籍。
第五节、外国公司的分支机构
上海交通大学《国际商法》 授课教师：侯兴政
对有下列情形之一的，审批机关将不予批准：目的或 义务违背本国法律和社会公共利益的；可能造成环境 污染或破坏资源的；设立分支机构的地区限制外国人 居住或营业范围限制外国人经营的；申请批准应报明 的事项中有虚伪的；按照平等互惠原则，外国公司所 属国家对本国公司不予认可的。
上海交通大学《国际商法》 授课教师：侯兴政
第五节、外国公司的分 支机构
一、概述
上海交通大学《国际商法》 授课教师：侯兴政
1、概念： 外国公司：是指公司国籍隶属于外国的公司。
2、法律特征：
（1）相对于本国公司而言，外国公司是国籍隶属于外国 的公司，该公司在本国设立的分支机构与其具有相同国 籍。对于如何确定公司的国籍，理论上有以下主张。准 据法主义，即公司成立依哪国法律，在哪国登记为准来 确定；住所地主义，即以公司的管理机构或营业机构所 在地来确定其所属国籍；公司经济活动中心主义；股ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 国籍主义，即以公司多数股东或以多数出资额股东的国 籍来确定。我国是准据法主义。
2、外国公司分支机构的法律地位
外国公司，是指依照外国法律在中国境外登记成立的 公司。外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的 分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机 构在中国境内经营活动承担民事责任。
上海交通大学《国际商法》 授课教师：侯兴政
经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业 务活动，必须遵守中国法律，不得损害中国的社会公 共利益，其合法权益受中国法律保护。 3、外国公司分支机构的撤销和清算 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法 清偿债务，按照《公司法》有关公司清算程序的规定 进行清算。在清偿债务之前，不得将其分支机构的财 产移至中国境外。清算结束后，清算人应当在制作清 算报告，报有关主管机关确认，并报送公司登记机关， 申请注销登记，由登记机关发布公告。
外国公司的分支机构
第十一章
外国公司的分支机构
一、外国公司的分支机构概述 （三）法律地位 第一百九十六条 外国公司在中国境内设 立的分支机构不具有中国法人资格。 不具有中国法人资格 立的分支机构不具有中国法人资格。 1.没有自己独立的名称、公司章程、管理机构 没有自己独立的名称、公司章程、 没有自己独立的名称 2.没有自己独立的财产 没有自己独立的财产 3.不能独立承担民事责任、不具备民事诉讼 不能独立承担民事责任、 不能独立承担民事责任 构概述 法律责任（了解） （四）法律责任（了解） 外国公司违反本法规定， 第二百一十三条 外国公司违反本法规定，擅 自在中国境内设立分支机构的， 自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关 责令改正或者关闭， 责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万 元以下的罚款。 元以下的罚款。 公司违反本法规定， 第二百一十五条 公司违反本法规定，应当承 担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的， 担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不 足以支付时，先承担民事赔偿责任。 足以支付时，先承担民事赔偿责任。 违反本法规定，构成犯罪的， 第二百一十六条 违反本法规定，构成犯罪的， 依法追究刑事责任。 依法追究刑事责任。
第十一章
外国公司的分支机构
一、外国公司的分支机构概述 （一）概念 外国公司依照我国公司法的规定， 外国公司依照我国公司法的规定，在我 国境内设立的从事经营活动的办事机构。 国境内设立的从事经营活动的办事机构。 了解） （二）特征 （了解） 1.以外国公司存在为前提 1.以外国公司存在为前提 2.依照我国法律规定、 2.依照我国法律规定、在我国境内设立 依照我国法律规定 3.以营利为目的 3.以营利为目的
分支机构的法律地位
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有法律问题，上法律快车/ 分支机构的法律地位
关于外国公司分支机构的法律地位
法条：外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
释义：本条是关于外国公司分支机构的法律地位和民事责任承担的规定。
一、法律地位：外国公司一般具有独立的法人地位，而外国公司分支机构本身不具有独立的法律地位。
在我国，外国公司与外国公司在中国境内设立的分支机构的关系，相当于总公司与分公司。
具体表现四个方面：
1、外国公司分支机构是其所属的外国公司的一个组成部分。
2、外国公司分支机构不具有独立的公司法人的内部组成机构，一般不设股东会、董事会及监事会等整套管理机构，而只由该外国公司指定代表人或代理人负责该分支机构。
3、外国公司分支机构没有自己独立的公司名称和公司章程，而只能以其所属的外国公司的名义进行业务活动，不能使用与其所属公司名称相区别的其他名称。
4、外国公司分支机构对其经营活动不独立承担民事责任，其业务活动结果由所属外国公司承受。
二、承担民事责任：民事责任承担由外国公司，即总机构承担，在具体的债务清偿时，应先以外国公司拨付的运营资金清偿，不足部分再由设立分支机构的外国公司支付。
简述外国公司分支机构的设立条件
简述外国公司分支机构的设立条件嘿，伙计们！今天我们来聊聊一个有趣的话题——外国公司分支机构的设立条件。
你知道吗，要想在国外开一家分公司，可不是一件容易的事情。
你得有足够的资金支持，就像我们在国内开店一样。
不过，这个资金可不能随便乱花，得符合当地政府的规定。
当然啦，如果你想省点钱，也可以选择一些低成本的国家，比如东南亚地区。
好了，现在我们来说说第二个条件：你需要有一个合适的地点。
这个地点可是非常重要的哦！它不仅要方便员工上下班，还要考虑到当地的消费水平和市场需求。
所以，在选择地点的时候，你要多做调查，多咨询专业人士的意见。
这样才能确保你的分公司能够顺利运营下去。
第三个条件就是招聘合适的人才。
这一点跟在国内工作差不多，只是需要考虑到语言沟通的问题。
如果你想让你的公司在国外立足，那么就必须要有一支能够胜任工作的团队。
所以，在招聘员工的时候，要注意他们的语言能力和专业技能。
只有这样，才能让你的公司在竞争中脱颖而出。
第四个条件就是了解当地的法律法规。
每个国家都有自己的法律法规体系，而这些法律法规对于企业的经营和管理都有很大的影响。
所以，在设立分公司之前，你需要对当地的法律法规进行深入的了解和研究。
这样才能确保你的公司在合法合规的前提下开展业务。
第五个条件就是要有创新意识和市场敏锐度。
在国际市场上，竞争是非常激烈的。
要想让你的分公司立于不败之地，就必须要有创新意识和市场敏锐度。
这意味着你需要时刻关注市场动态，了解消费者需求的变化，并及时调整自己的经营策略。
只有这样，才能让你的公司在激烈的市场竞争中脱颖而出。
想要在国外开一家成功的分公司，并不是一件容易的事情。
它需要你有足够的资金、合适的地点、优秀的人才、深入的法律知识以及创新意识和市场敏锐度。
当然啦，如果你能像马云那样聪明绝顶、机智过人，那么成功的机会也会更大一些。
但是不管怎样，只要你努力拼搏、不断进取，相信你一定能够在国际市场上取得属于自己的一片天地！。
国际贸易与海外分支机构管理制度
国际贸易与海外分支机构管理制度第一章总则第一条目的和依据本制度旨在规范我公司国际贸易和海外分支机构管理，提升公司在海外市场的竞争力和效益。
依据《公司法》《对外贸易法》以及公司内部相关管理制度，订立本规章制度。
第二条适用范围本制度适用于我公司从事国际贸易和拥有海外分支机构的管理活动，适用于与国际贸易和海外分支机构相关的公司内部人员和部门。
第三条定义•国际贸易：指我公司与其他国家和地区进行的进出口业务活动。
•海外分支机构：指我公司在海外设立的分支机构，用于开展销售、采购、物流、售后服务等业务活动。
第二章国际贸易管理第四条国际贸易战略我公司将订立明确的国际贸易战略，包含市场开拓目标、产品选择、价格策略、市场推广等。
国际贸易战略应经过董事会审议通过，并及时进行调整和优化。
第五条进出口合规管理•在开展进出口业务时，我公司将遵守国家相关法律法规，严格执行进出口许可证制度，确保产品的合法性和合规性。
•我公司将建立健全的进出口合规管理体系，包含合规检查、风险评估和合规培训等，以确保进出口业务的合规性和风险掌控。
第六条贸易伙伴选择与评估•我公司将依照市场需求和公司战略，选择具备良好信誉和合作潜力的贸易伙伴进行合作。
•在选择贸易伙伴时，我公司将进行尽职调查和评估，包含对伙伴的信用情形、经营本领、合规记录等进行全面审查。
第七条市场准入管理•在涉及国际贸易时，我公司将依据相关国家和地区的法律法规，严格执行市场准入制度。
•在开展新市场业务前，我公司将进行前期调研和市场分析，评估市场风险，并订立相应的市场准入策略和措施。
第八条产品质量管理•我公司将建立完善的产品质量管理体系，确保符合国家和国际质量标准要求。
•在国际贸易过程中，我公司将严格执行产品质量检验、抽样检测和品质跟踪等措施，确保产品质量和安全。
第三章海外分支机构管理第九条海外分支机构设立•我公司设立海外分支机构应经过公司内部相关部门审批，并依照本地法律法规办理设立手续。
外国公司的分支机构
外国公司的分支机构，是指外国公司依东道国法律在东道国 境内设立的从事生产经营活动的场所或者办事机构。
（二）法律特征
1 、外国公司的分支机构以外国公司的存在为前提 2 、外国公司的分支机构必须经东道国政府批准设立
3 、外国公司分支机构在东道国境内的业务活动必须以营利 为目的，并在东道国境内营业
《 商 法 学 》 教学课件
第三编 公司法
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其它
对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标 : 是使学生掌握公司法律专业知识，
培养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点 : 应放在公司与公司法的基本知识、
基本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的 能力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适 用法律的能力。
二、外国公司分支机构在中国设立的条件
（ 1 ）必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或代 理人；
（ 2 ）必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适 应的资金；
（ 3 ）外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公 司的国籍及责任形式，并应当在本机构中置备该外国公司 章程。
三、外国公司分支机构设立的程序
（一）进行设立准备 （二）提出设立申请 （三）设立审批
第三节 外国公司分支机构 的权利和义务
一、外国公司分支机构的权利
1 、依法从事生产经营活动 2 、合法权益受中国法律保护
二、外国公司分支机构的义务
1 、遵守中国法律，不损害中国的社会公共利益 2 、标明国籍及责任形式，并置备章程
第四节 外国公司分支机构 的撤销和清算
第一节 外国公司分支机构概述
一、外国公司概述
（一）外国公司国籍的确定
公司法期末考试复习重点【呕心沥血整理版】
《公司法》期末考试复习重点一、一、考试依据1、1、教材:《公司法学》，徐晓松主编,中国政法大学出版社出版，1996年10月第1版.2、2、教学大纲,开学初已在浙江电大网上发布。
3、3、本复习重点。
二、二、考试题型1、1、选择题（14分）2、2、填空题（15分）3、3、名词解释（16分）4、4、简答题（25分)5、5、论述题（30分）三、三、各章重点第一章公司法概述1、1、公司的概念与法律特征2、2、公司的种类3、3、公司法的概念第二章中国公司制度概述1、1、新中国第一部《公司法》的制定和诞生2、2、公司设立的一般原则，我国《公司法》对公司设立采用的原则3、3、我国《公司法》对公司住所的规定，确定公司住所的法律意义4、4、公司章程的概念和法律特征5、5、公司的行为能力6、6、法定资本制、授权资本制、折中授权资本制7、7、我国公司资本制度第三章有限责任公司1、1、有限责任公司概念、特征2、2、有限责任公司与股份有限公司的区别3、3、设立有限责任公司的条件4、4、有限责任公司的出资方式、出资比例,出资证明书的概念5、5、我国《公司法》对有限责任公司出资转让的规定6、6、担任董事、监事或者经理的禁止条件7、7、有限责任公司的的组织机构8、8、国有独资公司的概念及特征第四章股份有限公司1、1、股份有限公司的概念及法律特征2、2、股份有限公司的设立方式3、3、股份的认缴和募集4、4、股份的概念、特征5、5、股票的概念、特征6、6、股份转让7、7、上市公司的概念及特征，上市条件8、8、股份有限公司股东的权利和义务9、9、股份有限公司的董事长的职权第五章外国公司的分支机构一般了解第六章公司债1、1、公司债的概念和法律特征2、2、公司债与股份的区别3、3、公司债的发行主体与发行条件第七章公司的财务、会计制度1、1、公司税后利润的分配原则和顺序2、2、公积金的概念、种类、用途3、3、公益金制度第八章公司的变更与终止1、1、公司合并的概念、种类2、2、公司合并与分立应遵循的原则3、3、公司清算的概念及种类第九章法律责任一般了解。
跨国公司分公司管理条例
跨国公司分公司管理条例一、总则为了规范和加强跨国公司分公司的管理，促进其健康、稳定、持续发展，根据相关法律法规和公司的总体战略，特制定本管理条例。
本条例适用于跨国公司在世界各地设立的分公司，旨在明确分公司的权利和义务，规范其运营和管理流程，保障公司的整体利益和声誉。
二、分公司的设立与注册（一）设立条件分公司的设立应符合所在国家或地区的法律法规，具备相应的经营条件和资源，包括但不限于合适的办公场所、资金、人员等。
（二）注册程序分公司应按照当地法律要求，完成注册登记手续，包括但不限于工商注册、税务登记、行业许可等。
在注册过程中，应及时向总公司汇报进展情况，并提供必要的文件和资料。
三、分公司的组织架构与人员管理（一）组织架构分公司应根据业务需要，建立合理的组织架构，明确各部门和岗位的职责和权限。
组织架构的调整应报总公司审批。
（二）人员招聘与选拔分公司的人员招聘应遵循公平、公正、公开的原则，选拔符合岗位要求和公司文化的人才。
重要岗位的招聘应报总公司审核。
（三）人员培训与发展分公司应制定员工培训计划，提高员工的业务能力和综合素质。
鼓励员工参加总公司组织的培训和交流活动。
（四）绩效考核与薪酬福利分公司应建立科学的绩效考核体系，根据员工的工作表现和业绩进行评价和奖励。
薪酬福利政策应符合当地法律法规和市场行情，并报总公司备案。
四、分公司的财务管理（一）预算管理分公司应根据总公司的要求，编制年度预算计划，包括收入预算、成本预算、费用预算等。
预算的执行情况应定期向总公司汇报。
（二）资金管理分公司的资金收支应纳入总公司的资金管理体系，严格遵守资金管理制度，确保资金安全、合理、高效使用。
（三）财务报表与审计分公司应按照当地会计准则和总公司的要求，编制财务报表，并定期接受内部审计和外部审计。
五、分公司的业务管理（一）市场开拓与销售分公司应根据总公司的市场战略，积极开拓当地市场，提高产品或服务的市场占有率。
销售政策和价格体系应报总公司审批。
外国公司的分支机构
主要事项
规范性效力 公示性效力
效力
遵守中国法律，不损害中国的社会公共利益
依属地管辖原则，外国公司分支机构在中国境内的营业活动，应受中国法律管辖，同时，外国公司分支机构在中国境内营业，不得损害中国的社会公共利益。
主要是指我国政府中的外资企业的管理机关（对外经贸委）。如果是经营特种行业的业务，主管机关则是指特种行业的管理机关。如外国金融公司分支机构须向中国人民银行提出申请。
主管机关
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提交的主要文件
除公司章程的副本、所属国的公司登记证书外，一般还应提交由该外国公司所在国出具的合法开业证书的副本或影印本、由同该外国公司由业务往来的金融机构出具的资信证明书、该外国公司法定代表认的资格证明书等。上述文件如是外文表示的，均应附上中文译文，并经公证机关予以公证。
01
公司法关于外国公司分支机构的规定，如同民法关于外国人的规定，是规定外国公司分支机构在本国的地位以及本国对外国公司分支机构的许可和监督问题。
02
外国公司分支机构的概念
三、外国公司与外国公司分支机构在立法上的处理 1.外国公司分支机构是其所属的外国公司的一个组成部分，是在我国设立的派出机构，它不属于也不同于外国公司依我国法律在我国境内单独登记注册的子公司法人； 2.外国公司分支机构不具有独立的公司法人的内部组织机构，只由该外国公司指定代表人或代理人负责该分支机构。 3.外国公司分支机构没有自己独立的公司名称和公司章程，而只能以其所属的外国公司的名义进行业务活动。 4.外国公司分支机构对其经营活动不独立承担民事责任，其业务活动结果由所属外国公司承受。
案例讨论：
【案情】 旅居在澳大利亚的华侨张某和齐某在澳大利亚注册成立了万达商贸有限公司(以下简称“万达公司”),为了拓展其在中国的业务,于1998年在北京市设立了一个登记名为万达公司北京联络处的机构,并指定中国公民李某为该机构的负责人。1998年12月,万达公司拟在中国购买一批仪表,于是将该事务交给其北京联络处处理。北京联络处与南京某仪表厂签订了仪表买卖合同。某仪表厂按合同约定期限提供了货物,而万达公司北京联络处却因为资金周转困难,在约定的期限内只付了3∕5的货款,尚欠100万元。某仪表厂在多次索要未果的
外国公司的分支机构
外国公司分支机构概述
d、分支机构的业务活动要以营利为 目的，进行直接的经营活动——与外国企 业设立的常驻代表机构“代表处”等不同。 三、分支机构的法律地位（法第196条） 分支机构不具有法人资格，表现在： 1、没有自己独立的公司名称和章程 2、不具有独立的管理机构，没有包 括董事会、股东（大)会等在内的公司组 织机构 3、没有独立的财产
本章 复习题
1、何谓“外国公司” ？ 2、如何理解外国公司分支机构的法 律地位？ 4、外国公司分支机构的撤销主要有 哪几种情形？ 5、我国公司法对外国公司分支机构 的清算是如何规定的？
分支机构的设立
一、设立申请 外国公司在我国设立分支机构，必须向 我国主管机关提出申请： 1、申请书的内容 ： a、外国公司的概况，包括公司名称、法 定地址、法定代表人、公司成立日期等； b、分支机构的基本情况，包括名称、地 址、投资总额等； c、遵守中国法律的承诺条款。
分支机构的设立
2、受理申请的机关——以分支机构的业 务性质的不同而不同。（法第193条第2款） 实际当中： a、贸易商、制造商、货运代理商的，由 商务部受理； b、金融业，由中国人民银行受理； c、保险业，由保监会受理； d、海运业，海运代理商的申请，由交通 部受理； e、航空运输业 的申请，由民航总局受 理，……
分支机构的设立
3、需要提交的文件、证件： a、董事长或总经理签署的申请书 b、外国公司的资信证明 …… 4、登记事项： a、分支机构的名称，负责人 b、分支机构的业务范围、经营期限 ……
分支机构的监督 和管理
一、管理 1、名称管理（法第195条） 2、税收管理，依据是 91年7月1日实 行的《外商投资企业和外国企业所得税法》 3、其他管理…… 二、监督 1、对营业的监督——由工商行政管 理局，（法第212、213条，追究行政责任） 2 、对分支机构代表人或代理人的监 督（法第194条） 3、对分支机构资金的监督（法第194条）
外国公司分支机构.ppt
*第三节 关联企业的公司法规 制
• 一、关联企业的所产生的法律问题. （一） 从属公司债权人利益的保护问题； （二） 从属公司及其少数股东利益的 保护问题； （三） 董事专权问题； （四） 虚增资本问题。
二、关联企业的公司法规制
• • • • • • • • • • • – （一） *控制公司的义务与责任 1、 对从属公司的义务与责任 2、 对从属公司少数股东的义务与责任 3、 对从属公司债权人的义务与责任 注意：公司法人格否认说及其条件 （二） 控制公司负责人的责任 （三） 受益从属公司的义务与责任 （四） *控制公司对从属公司的债权 注意深石原则的概念 （五） 投资状况的公开 （六） 表决权的限制 （七） 关联交易的规制 （八） 关联报告
三、外国公司分支机构的法律地位 及权利与义务
*（一）法律地位 1、外国公司分支机构不具有独立的法人资格。 2、外国公司分支机构不具有中国法人资格。 （二）权利与义务 外国公司属于外国法人，其在中国境内设立 的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其 分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任. 经批准设立的外国公司分支机构，在中国境 内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损 害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律 保护。
案情新加坡一商人在新加坡注册了兴鹏私人有限责任公司1995年1月兴鹏公司依法在北京设立了一个分公司指定中国公民张某为该分公司代理人其在中国登记的名称为新加坡兴鹏公司北京分公司注册的经营资金是70万元人民币
第九讲
第五章 外国公司分支机构 第六章 关联企业法律制度
第五章 外国公司的分支机构
第一节 外国公司分支机构概述
【案情】 1991年10月，深圳市个体工商户梁某及其妻因购销买卖而 欠下浙江某地个体户石某15万元债务。1992年6月，石某 因多次要求梁某履行债务未果而起诉至法院。法院经审理 判决梁某夫妇归还欠款。梁某到期仍未归还，石某即申请 法院强制执行。在执行过程中，该夫妇与另外六个股东， 每人分别出资4万元共计32万元成立了一家有限责任公司， 该夫妇还亲自担任该公司董事。因该夫妇的其他财产不够 执行，石某又向法院诉请取消该有限责任公司的成立。理 由是梁某出资设立有限责任公司的行为已构成诈骗行为， 要求取消其出资行为，以清偿债务。 问：石某的诉讼请求是否应当支持？
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四、外国公司分支机构的权利与义务
新公司法第197条：经批准设立的外国公司 分支机构，在中国境内从事业务活动，必 须遵守中国的法律，不得损害中国的社会 公共利益，其合法权益受中国法律保护。 外国公司分支机构的权利：
1. 在中国境内从事生产经营活动的权利 2. 请求我国法律保护的权利
新法第196条：外国公司在中国境内设立的 分支机构不具有中国法人资格。外国公司 对其分支机构在中国境内进行经营活动承 担民事责任。 1. 外国公司分支机构不具有独立的法人资格， 不能独立承担民事责任。 2. 外国公司分支机构不具有中国法人资格。 外国公司分支机构是否具有民事诉讼主体 资格，我国法律没有给予明示规定，实践 中有不同的主张。
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外国公司分支机构特征：
1. 外国公司的分支机构隶属于外国公司 2. 外国公司分支机构须依照我国公司法 的规定设立 3. 外国公司分支机构须在我国境内设立 4. 外国公司分支机构须从事生产经营活 动，即须以营利为目的。
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三、外国公司分支机构的法律地位
1. 外国公司分支机构与外商投资企业 2. 外国公司分支机构与外国公司常驻代 理机构
外国公司常驻我国代表机构是指外国公 司派驻我国境内的办事机构，它与分支 机构的关键区别在于分支机构直接从事 经营活动，常驻代表机构仅从事一定的 联络、咨询、服务等非直接经营活动。
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案例2
马来西亚某商人在马来西亚注册成立了宏利贸易有限公司， 1998年12月在北京设立了一个商务办事处，指定中国公民 张某为负责该分支机构的代理人，并拨付资金100万元，将 该分支机构登记为马来西亚宏利公司北京办事处。1994年4 月该商人决定在广州设立有限责任公司，作为宏利公司的子 公司。经审批机关批准，向工商行政管理机关领取了营业执 照，取名万鑫商贸有限公司。2000年1月，宏利公司北京办 事处和万鑫公司两家均代理某公司卫生保健用品在中国市场 的销售。因该卫生保健品属于新开发产品，消费者使用后产 生不良影响，于是将两家机构告上了法庭，要求赔偿，同时 要求宏利公司承担连带责任。理由是，该两家机构均为宏利 公司在中国开设的分支机构，其股东均为马来西亚某商人。 问题： 1. 宏利公司是否应对万鑫公司代理卫生保健品的销售所产生的 损害承担连带责任？ 2. 宏利公司北京办事处销售行为产生的损害赔偿责任是否应由 宏利公司来承担？
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第一节 外国公司分支机构概述
1. 2. 3. 4. 一、外国公司的定义与特征 外国公司与本国公司区分关键在于公司国籍的确定。 设立准据法主义，即以公司设立时依据的法律的所属国为 公司国籍。 股东国籍主义，即以公司多数股东的国籍为公司国籍。 设立行为地法主义，即以公司设立行为所在国为公司的国 籍. 公司住所地国籍主义，即以公司住所所在地国为公司国籍
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第五章 外国公司的分支机构
第一节 外国公司分支机构概述 第二节 外国公司分支机构的设立、撤 销与清算
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教学目的和教学要求重点掌握源自外国公司分支机构的定义与 法律地位；外国公司分支机构的法律地 位与外国公司分支机构的权利、义务 掌握：外国公司分支机构的设立、变更、 解散、清算的条件与程序 了解：外国公司的定义、特征；外国公 司与本国公司划分的标准
该外国公司须在中国设立代表该外国公司的分 支机构 该外国公司设立的分支经营机构不能是子公司
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二、外国公司分支机构的定义与特征
外国公司分支机构是指外国公司依照我国公司法的 规定，在我国境内设立的经营性组织。 外国公司分支机构的形式主要有： 外国公司在我国境内设立的从事生产经营活动的分 公司。 外国公司在我国境内设立的从事业务活动的代表机 构、代理机构等。 外国公司在我国境内开设的从事勘探、承包经营、 承包建筑、安装、仓储、转运等作业场所或经营场 所。
2018/10/6 11
参考结论
1、依据我国公司法的规定，万达公司 是在澳大利亚注册成立的，因而应具有 澳大利亚国籍。 2、万达公司北京联络处是万达公司在 北京设立的分支机构，因此北京联络处 与万达公司之间应当是外国公司分支机 构与所属外国公司的关系。
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外国公司分支机构与相关概念的区别
外国公司分支机构的义务：
1. 遵守中国的法律，不损害中国的社会公共利益 2. 要依法接受我国相关部门的管理与监督
2018/10/6 10
案例1
旅居在澳大利亚的华侨张某和齐某在澳大利亚注册成立 了万达商贸有限公司，1998年在北京设立了一个登记名 称为万达公司北京联络处的机构，并指定中国公民李某 为负责人。1998年，万达公司拟在中国购买一批仪表， 于是将事业交北京联络处处理。北京联络处与南京某仪 表厂签订了仪表买卖合同。仪表厂按时供货，但万达公 司北京联络处因资金周转困难，在约定期限内只付了部 分货款，尚欠100万元。仪表厂在多次索要无果情况下， 便以李某为万达公司代理人为由向人民法院起诉，要求 万达公司北京联络处偿还所欠债务。而李某则认为：万 达公司北京联络处只是万达公司在中国设立的分支机构， 不具有法人资格，更不是中国法人，因此，某仪表厂应 向万达公司追偿债务。 问题： 1. 依据我国法律万达公司具有哪个国家的国籍？ 2. 万达公司北京联络处与万达公司之间是何种关系？
我国采用设立准据法主义与设立行为地法主义的 双重标准 公司法第192条：本法所称外国公司是指依照外国法律
在中国境外设立的公司。
2018/10/6 5
外国公司法律特征
1. 按照外国法律在国外组建、注册。 2. 外国公司具有外国国籍。外国公司属于外 国法人，不是中国法人。 3. 经申请获准在中国取得直接的经营资格。 外国公司须符合以下条件：
公司法
中央广播电视大学南海学习中心
辅导教师：宋笑梅 Email: sxmei@
目录
教学重点
第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章
2018/10/6
概述 公司法总则 有限责任公司 股份有限公司 外国公司的分支机构 公司债 公司的财务会计制度 公司的合并、分立、解散、清算