什么是知识产权证券化的SPV

什么是知识产权证券化的SPV 知识产权证券化的交易基本大致可分为四个阶段，四个阶段包括SPV设立阶段、资产转移过程、知识产权证券的发行，以及知识产权证券的管理。现在先来看看SPV设立是什么意思。

SPV是一个专门为实现资产证券化而设立的信用级别较高的机构，它在资产证券化中扮演着重要角色，其设立的主要作用是使得被证券化资产可以从发起人的资产中独立出来，实现破产隔离功能，仅承担接受基础资产、保持基础资产独立性与发行证券的义务。SPV 主要扮演导管的角色，其核心功能是受让并管理由资产原始权利人管理的资产基础池及发行以该资产池为担保的证券，SPV仅拥有名义上的资产和收益，实际管理和运作均委托他人进行，受托管理机构代表投资人持有证券的全部权益，收取证券的本息，并支付给投资者。

SPV的主要组织形式有公司制SPV、信托式SPV和合伙制SPV，目前我国《公司法》、《信托法》及其他相关法律，都没有予以明确的规范支持。对于上述组织形式，SPV与发起人之间往往存在密切关系，二者之间需要合理且沟通顺畅的处理机制，否则由于各方利益冲突和关联交易等问题，使得SPV的风险隔离作用形同虚设，也就难以发挥知识产权资产的作用，更进一步使得证券的收益安全失去基本支撑。在知识产权证券化的过程中，如果不采用SPV隔离机制或者SPV隔离难以发挥应有效果，则可能导致发行人直接作为证券发行主体，最终只能依靠企业信用作为证券融资的担保，而非增信的基础资产进行担保。

下文依据美国、日本等发达国家的知识产权证券化实践，以及我国资产证券化的相关法

律，对公司制SPV、信托式SPV和合伙制SPV这三种知识产权证券化的基本定义、操作方式及优缺点进行一一说明，以加深读者对知识产权证券化的运作模式的理解。

(1)公司制SPV

公司制SPV被称为特殊目的公司(SPC)，SPC一般只是发起人设立的空壳公司，属于特别法上的公司，其优点在可以扩大专利资产证券化中资产池的规模而摊薄证券化交易中较高的初始发行费。特别法上的公司是指特殊目的公司是专为专利等知识产权的证券化，以及其他类型财产的证券化所设立的公司，该类型公司在设立程序、业务范围、组织结构等方面与普通的公司有本质上的区别。很多国家在进行知识产权资产证券化的过程当中，都制殊了特别法，对特殊目的公司进行合理的规范。根据我国相关法律规定，对公司制SPV的企业发行股票和债券都有较高的注册资本要求和盈利门槛要求，这样的规定无疑增加了创新型企业融资的成本，同时也会将大量中小企业拒之门外，因此公司制SPV在我国发展受到较大的限制。

(2)信托式SPV

信托式SPV被称为特殊目的信托(SPT)，SPT是资产证券化中的关键机构。信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以受托人的名义为收益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。由于信托具有信托财产的所有权不属于委托人，同时信托财产又必须从受托人的自有资产中进行分离，从而避免自有资产对信托财产的影响，起到有效隔离风险的作用。由此可见，信托制度能够将信托财产的所有权和收益权有效分离并且较好地保持信托财产的独立性，能够更好地起到其破产离“防火墙”，

在美国、日本等国家的知识产权证券化中是使用较多的一种SPV形式。2001年4月颁布的《中华人民共和国信托法》为SPT提供了法律依据，为我国知识产权证券化过程中SPT的设立提供了制度基础。SPT兼具财产管理与中长期融资功能，能够有效地促进专利权的产业化和市场化。SPT最大的特点在于灵活性，它能够将资产分割为多个相互独立的部分，以实现股票、债券等多种类型的交易目标。

(3)合伙制SPV

知识产权证券化的过程中，特殊目的机构可以采用有限合伙的形式。有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，即一个或者一个以上的普通合伙人与一个或者一个以上的有限合伙人所组成的合伙。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人则根据出资额承担有限责任。合伙制SP在经济活动中发挥着灵活高效的作用，我国在发展高新科技企业、风险投资领域的发展急需引入类似制度。由于在合伙企业中普通合伙人要对合伙企业的债务承担无限连带责任，这在一定的程度上影响合伙企业作用特殊目的机构的风险隔离作用的发挥。相较于公司制SPV与信托式SPV合伙制SPV极少被应用于实践。