房地产公司分立的若干法律问题
公司分立及其法律后果(3篇)
第1篇一、引言公司分立是指一家公司将其全部或部分资产、负债转移给新设或存续的公司，从而形成两个或多个独立法人的法律行为。
在我国，公司分立作为一种常见的公司变更方式，具有灵活性和多样性的特点。
本文将探讨公司分立的法律后果，包括分立对原公司、新设公司及债权人的影响。
二、公司分立的法律依据1. 《中华人民共和国公司法》《公司法》第一百五十二条规定：“公司可以依法分立。
分立应当符合下列条件：（一）分立后的公司应当具备独立法人资格；（二）分立后的公司应当具有相同的经营范围；（三）分立后的公司应当承担原公司的债务。
”2. 《中华人民共和国合同法》《合同法》第九十三条规定：“当事人可以依法约定分立。
分立应当符合下列条件：（一）分立后的公司应当具备独立法人资格；（二）分立后的公司应当承担原公司的债务。
”三、公司分立的法律后果1. 对原公司的影响（1）原公司的法人资格终止。
在公司分立后，原公司的法人资格将终止，其资产、负债、合同权利义务等全部转移给新设或存续的公司。
（2）原公司的债权债务关系变更。
原公司的债权债务关系将根据分立协议或法院裁定，转移给新设或存续的公司。
（3）原公司的股东权益变更。
原公司的股东权益将根据分立协议或法院裁定，转移给新设或存续的公司。
2. 对新设公司的影响（1）新设公司具备独立法人资格。
新设公司在分立后，具备独立法人资格，可以独立承担法律责任。
（2）新设公司承担原公司的债务。
新设公司应当承担原公司的债务，确保原公司的债权人利益不受损害。
（3）新设公司享有原公司的合同权利义务。
新设公司可以继承原公司的合同权利义务，继续履行原合同。
3. 对债权人影响（1）债权人的权利得到保障。
在公司分立过程中，债权人有权要求新设或存续的公司承担原公司的债务，确保其合法权益。
（2）债权人的诉讼时效中断。
在公司分立后，债权人的诉讼时效中断，重新计算诉讼时效。
四、公司分立的注意事项1. 分立协议的签订。
分立协议应当明确分立后的公司、原公司的权利义务，确保分立过程合法、有序。
企业的分立的法律后果(3篇)
第1篇一、分立的法律依据1. 《中华人民共和国公司法》《公司法》第一百七十五条规定：“公司分立，应当依照本法的规定进行。
公司分立应当符合以下条件：（一）分立后，公司存续或者新设的公司均应当符合本法规定的设立条件；（二）分立后，公司的资产、负债和权益应当合理分配；（三）分立后，公司存续或者新设的公司均应当继续履行原公司的合同、债务和责任。
”2. 《中华人民共和国合同法》《合同法》第一百五十二条规定：“当事人一方将其在合同中享有的权利和义务转让给第三人的，应当取得对方同意。
当事人一方将其在合同中享有的权利和义务全部或者部分转让给第三人的，应当通知对方。
”二、分立的法律后果1. 原企业的终止在分立过程中，原企业可能会因分立而终止。
原企业的终止将产生以下法律后果：（1）原企业的债权、债务依法转移至分立后的企业。
根据《公司法》第一百七十五条规定，分立后，公司的资产、负债和权益应当合理分配。
因此，原企业的债权、债务将根据分立协议的约定，转移至分立后的企业。
（2）原企业的员工安置。
原企业的员工在分立后，其劳动合同关系将根据分立协议的约定，转移至分立后的企业。
分立后的企业应当继续履行原企业的员工安置责任。
（3）原企业的商标、专利等知识产权的转移。
原企业的商标、专利等知识产权在分立后，将根据分立协议的约定，转移至分立后的企业。
2. 新设企业的设立在分立过程中，原企业可能会因分立而设立一个或多个新企业。
新设企业的设立将产生以下法律后果：（1）新设企业的法律地位。
新设企业自设立之日起，取得独立法人资格，享有独立的民事权利和承担独立的民事义务。
（2）新设企业的资产、负债和权益。
新设企业的资产、负债和权益将根据分立协议的约定，从原企业中分离出来。
（3）新设企业的员工安置。
新设企业的员工在设立后，其劳动合同关系将根据分立协议的约定，转移至新设企业。
3. 合同关系的变更在分立过程中，原企业与第三方签订的合同关系可能会因分立而变更。
公司分立的法律后果(3篇)
第1篇一、引言公司分立是指一个公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，将其全部资产或者部分资产、负债、权益等分立为一个或者若干个新的公司的法律行为。
公司分立是公司经营活动中的一种重要方式，旨在优化公司结构、提高经营效率、降低经营风险。
然而，公司分立涉及到诸多法律问题，其法律后果也较为复杂。
本文将从法律角度分析公司分立的法律后果。
二、公司分立的法律依据我国《公司法》第一百零三条对公司分立作出了明确规定：“公司因分立、合并、变更经营范围等需要，可以对公司的资产、负债、权益等进行分割、合并或者变更。
”此外，《公司法》还规定了公司分立的程序、条件、通知义务等内容。
三、公司分立的法律后果1. 权利义务的转移公司分立后，原公司的权利义务将按照分立协议或者法律规定的原则，分别转移给新设立的公司。
具体而言，原公司的债权债务、合同权利义务、知识产权、土地使用权等均应按照分立协议或者法律规定，由新设立的公司承担。
2. 资产、负债的划分公司分立时，原公司的资产、负债应按照分立协议或者法律规定进行划分。
新设立的公司应按照划分后的资产、负债承担相应的责任。
同时，原公司的资产、负债在分立过程中产生的费用，如审计费用、评估费用等，也应由新设立的公司承担。
3. 股东权益的调整公司分立后，原公司的股东权益将按照分立协议或者法律规定进行调整。
具体调整方式包括：（1）原公司股东的股份比例：在分立过程中，原公司股东的股份比例应按照分立协议或者法律规定进行调整，以确保新设立的公司股权结构合理。
（2）原公司股东的股份分配：分立后，原公司股东的股份分配应根据分立协议或者法律规定进行，如按照股份比例分配、按照出资额分配等。
4. 税务后果公司分立涉及税务问题，具体包括：（1）企业所得税：公司分立前后的企业所得税处理，应根据《企业所得税法》及相关规定执行。
如分立后新设立的公司继续享受原公司的税收优惠，则应按照相关规定办理。
（2）增值税：公司分立涉及增值税的处理，应根据《增值税暂行条例》及相关规定执行。
公司分立_法律规定(3篇)
第1篇一、引言公司分立是指一个公司依照法定程序，将其部分或全部资产、负债、业务、员工等转移给一个或数个新公司，原公司继续存在或不再存在的法律行为。
公司分立作为一种重要的公司重组方式，在我国《公司法》和相关法律法规中有着明确的规定。
本文将从公司分立的法律规定出发，对其实务操作进行分析。
二、公司分立的法律规定1.《公司法》的相关规定根据《公司法》第73条的规定，公司分立应当遵循以下原则：（1）公司分立应当有利于公司的长期稳定发展；（2）公司分立不得损害债权人、股东和其他利益相关者的合法权益；（3）公司分立应当遵循公开、公平、公正的原则。
2.《公司法》第74条的规定公司分立的具体程序如下：（1）董事会提出分立方案，经股东会审议通过；（2）编制分立方案，包括分立原因、分立方式、分立后各方的权利义务、分立后的公司名称、经营范围等；（3）签订分立协议，明确分立后各方的权利义务；（4）办理分立登记，取得分立后的营业执照。
3.《公司法》第75条的规定公司分立后，原公司的债权、债务由分立后的公司承继。
4.《公司法》第76条的规定公司分立涉及资产、负债转移的，应当依法进行资产评估。
5.《公司法》第77条的规定公司分立涉及员工安置的，应当依法保障员工的合法权益。
三、公司分立的实务操作1.确定分立原因公司分立的原因主要包括：优化产业结构、提高市场竞争力、实现资源整合、降低经营风险等。
在确定分立原因时，公司应当充分考虑自身实际情况，确保分立行为符合法律法规和公司利益。
2.制定分立方案分立方案主要包括以下内容：（1）分立原因：阐述公司分立的原因和目的；（2）分立方式：明确分立后公司的类型、股权结构、经营范围等；（3）分立后各方的权利义务：明确分立后公司之间的债权、债务关系，以及各方的权利义务；（4）分立后的公司名称、经营范围等：明确分立后公司的基本信息。
3.签订分立协议分立协议是分立行为的基础，应当明确分立后各方的权利义务，包括但不限于：（1）资产、负债的划分及承继；（2）股权结构及股东权益；（3）经营管理权、决策权等；（4）知识产权、商标、专利等无形资产的归属；（5）员工安置方案。
房地产财税答疑—公司分立涉税问题
房地产财税答疑—公司分立涉税问题摘要：公司存续分立过程中所涉及的税种分析我们是一家房地产开发企业，名下有多块土地，现计划将其中的一块土地进行处置，打算用分立的方式，请问分立过程中会涉及哪些税种？【答复】首先，明确下分立的概念，根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第一条第（六）款规定：企业分立是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
分立分为两种：存续分立和新设分立，根据问题描述，上述情况适用于存续分立。
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）之附件2—《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第（二）款第5项规定：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税项目。
若企业在分立过程中，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权的同时，转让部分负债和劳动力，则企业无需缴纳增值税，否则需缴纳增值税。
根据《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）第三条规定：按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
第五条规定：上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
房地产开发企业改制重组需缴纳土地增值税。
根据《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号）第四条规定“公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属”免征契税。
公司分立合并的法律要求有哪些
公司分立合并的法律要求有哪些在商业世界中，公司的分立合并是常见的战略决策。
这些行动不仅会对公司自身的运营和发展产生重大影响，也涉及到众多法律方面的要求和规定。
了解并遵守这些法律要求，对于保障公司的合法权益、维护市场秩序以及保护相关方的利益至关重要。
一、公司分立的法律要求公司分立是指一个公司依照法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。
1、股东会决议公司分立需要经过股东会的特别决议。
这意味着必须有代表三分之二以上表决权的股东通过，才能形成有效的分立决议。
2、编制资产负债表及财产清单在分立之前，公司应当编制资产负债表和财产清单，清晰地展示公司的财务状况和资产情况。
3、通知和公告债权人公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
通知和公告的目的是让债权人有机会了解公司的分立情况，并采取相应的措施来保障自己的债权。
4、债务分担公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
这意味着债权人有权向分立后的任何一家公司主张债权，分立后的公司之间则按照约定或者法律规定来分担债务。
5、办理工商登记完成分立后，公司应当依法办理工商登记手续，包括变更原公司的登记信息以及新分立公司的设立登记。
二、公司合并的法律要求公司合并可以分为吸收合并和新设合并两种形式。
1、股东会决议与公司分立一样，公司合并也需要经过股东会的特别决议，即代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、签订合并协议参与合并的各方应当签订合并协议，明确合并的方式、合并后公司的名称、住所、注册资本、股权结构等重要事项。
3、编制资产负债表及财产清单如同公司分立，合并前也需要编制资产负债表和财产清单。
4、通知和公告债权人公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立类型的法律规定(3篇)
第1篇第四章公司分立第一百七十二条公司分立，是指一个公司依照公司法和其他有关法律、行政法规的规定，将其部分或者全部资产、负债、业务、员工等分割设立为两个或者两个以上具有法人资格的公司。
第一百七十三条公司分立可以采取以下两种方式：（一）新设分立：原公司解散，以其全部资产、负债、业务、员工等设立两个或者两个以上新的公司。
（二）派生分立：原公司存续，以其部分资产、负债、业务、员工等设立一个或者多个新的公司。
第一百七十四条公司分立应当符合以下条件：（一）分立后公司的注册资本、经营范围等符合法律、行政法规的规定；（二）分立后公司的资产、负债应当清晰，财务状况应当良好；（三）分立后公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等应当符合法律、行政法规的规定；（四）分立后公司的组织机构健全，能够独立承担民事责任。
第一百七十五条公司分立应当经股东会或者股东大会决议通过，并应当符合下列要求：（一）分立决议应当明确分立的方式、分立后公司的名称、注册资本、经营范围、住所等事项；（二）分立决议应当说明分立的原因、分立后公司的资产、负债情况以及分立后公司的经营策略；（三）分立决议应当明确分立后公司的股权结构，包括股东出资比例、股权权益等。
第一百七十六条公司分立，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司分立前，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十八条公司分立后，原公司的债权、债务由分立后的公司承继。
第一百七十九条公司分立后，原公司的股东按照分立决议持有分立后公司的股权。
第一百八十条公司分立，应当向公司登记机关申请登记。
分立后，公司登记机关应当依法进行登记，并向社会公告。
第一百八十一条公司分立，涉及有关资产评估、转让、产权过户等事宜的，应当按照国家有关规定办理。
公司分立合并_法律规定(3篇)
第1篇一、引言公司分立合并是市场经济中常见的企业行为，是企业根据自身发展战略、市场环境等因素进行调整的重要手段。
在我国，公司分立合并涉及的法律规定较为复杂，涉及《公司法》、《合同法》、《证券法》等多部法律法规。
本文将从公司分立合并的概念、法律规定、程序、注意事项等方面进行阐述。
二、公司分立合并的概念1. 公司分立公司分立是指一个公司按照法律规定的条件和程序，将其部分或全部资产、业务、债务、权利等分割成两个或两个以上独立的公司，由分割出来的公司分别承担原公司的部分或全部权利义务。
2. 公司合并公司合并是指两个或两个以上的公司，按照法律规定的条件和程序，通过协议、吸收、新设等方式，合并为一个公司，原公司的权利义务由合并后的公司承担。
三、公司分立合并法律规定1. 《公司法》相关规定《公司法》是规范公司设立、组织、运营、解散等法律关系的根本法律。
其中，与公司分立合并相关的规定如下：（1）公司分立《公司法》第一百五十三条规定：“公司因分立需要分割资产、业务、债务、权利等，应当依照本法规定，由分立后的公司分别承担。
”（2）公司合并《公司法》第一百五十四条规定：“公司合并，应当符合下列条件：一、合并各方股东会或者股东大会同意；二、合并各方董事会或者监事会同意；三、合并各方债权债务处理妥当；四、合并各方资产、负债、权益、业务等事项处理妥当。
”2. 《合同法》相关规定《合同法》是规范合同关系的基本法律，公司分立合并涉及合同变更、解除等问题，以下为相关法律规定：（1）合同变更《合同法》第七十八条规定：“当事人对合同内容协商一致，可以变更合同。
”（2）合同解除《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：一、因不可抗力致使不能实现合同目的；二、在履行期限届满前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；三、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；四、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；五、法律规定的其他情形。
公司分立后法律规定(3篇)
第1篇一、引言公司分立，作为公司经营活动中的一种常见形式，旨在优化公司结构、提高运营效率、实现资源优化配置。
我国《公司法》对公司的分立进行了明确规定，旨在保障公司分立过程的合法性、公平性和效率性。
本文将围绕公司分立的法律规定，从分立的定义、程序、法律效力等方面进行探讨。
二、公司分立的定义公司分立，是指一家公司将其部分或全部资产、负债、权利和义务转移给另一家或多家新成立的公司，同时原公司继续存在或解散的法律行为。
公司分立可以分为两种形式：存续分立和新设分立。
1. 存续分立：原公司继续存在，将其部分或全部资产、负债、权利和义务转移给新成立的公司。
原公司与新成立的公司之间形成母子公司关系。
2. 新设分立：原公司解散，将其部分或全部资产、负债、权利和义务转移给新成立的公司。
原公司不再存在。
三、公司分立的程序1. 事先决策公司分立前，应当由公司董事会或股东大会作出决议。
董事会或股东大会应当充分考虑公司分立对股东、债权人、员工等各方的影响，并就分立方案进行充分讨论。
2. 通知债权人公司分立前，应当向债权人发出通知，告知债权人公司分立的事实、分立方案以及债权人的权利。
通知应当采取书面形式，并按照法定程序进行。
3. 签订分立协议公司分立前，原公司应当与新成立的公司签订分立协议。
分立协议应当明确约定分立的具体内容、各方权利义务、债权债务处理等事项。
4. 变更登记公司分立后，原公司应当向工商行政管理部门申请变更登记，新成立的公司应当依法进行工商登记。
5. 通知股东公司分立后，原公司应当向股东发出通知，告知股东公司分立的事实、分立方案以及股东的权利。
四、公司分立的法律效力1. 对债权人的效力公司分立后，原公司的债权债务由分立后的公司承担。
分立后的公司应当继续履行原公司的债权债务，不得逃避债务。
2. 对股东的效力公司分立后，原公司的股东应当按比例享有分立后公司的股权。
股东在公司分立前后的权益不受影响。
3. 对员工的效力公司分立后，原公司的员工应当继续履行劳动合同。
公司分立纠纷法律规定(3篇)
第1篇一、引言公司分立是指一个公司依照法律规定或股东会决议，将其部分或全部资产、负债和权利义务转移给一个或数个新设立的公司，而原公司解散或存续的法律行为。
在公司分立过程中，往往会因为各种原因产生纠纷，如资产分配、债务承担、权利义务转移等。
本文旨在分析公司分立纠纷的法律规定，以期为相关当事人提供参考。
二、公司分立的法律依据1.《中华人民共和国公司法》《公司法》第一百七十二条规定：“公司合并或者分立，应当符合以下条件：（一）合并、分立决议经股东会或者股东大会通过；（二）合并、分立后的公司应当符合本法规定的条件；（三）合并、分立后的公司不得损害债权人利益。
”2.《中华人民共和国合同法》《合同法》第一百八十四条规定：“当事人订立合同后，合并、分立、变更名称、法定代表人、住所或者组织机构的，应当自变更之日起十五日内，向原登记机关申请变更登记，并通知债权人。
”3.《中华人民共和国企业破产法》《企业破产法》第三十八条规定：“破产财产分配前，破产管理人应当将破产财产按照下列顺序分配：（一）破产费用；（二）职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）破产人所欠税款；（四）普通破产债权。
”三、公司分立纠纷的类型及法律规定1.资产分配纠纷（1）纠纷类型：在公司分立过程中，原公司资产分配不均，导致股东之间产生纠纷。
（2）法律规定：《公司法》第一百七十四条规定：“公司分立，应当合理分配原公司的资产、负债和权利义务，确保分立后的公司具有持续经营能力。
”2.债务承担纠纷（1）纠纷类型：在公司分立过程中，原公司债务未明确分配，导致分立后的公司承担了过重的债务负担。
（2）法律规定：《公司法》第一百七十五条规定：“公司分立，原公司的债务按照分立协议由分立后的公司承担。
分立协议未明确约定债务承担的，按照原公司的比例承担。
”3.权利义务转移纠纷（1）纠纷类型：在公司分立过程中，原公司权利义务未明确转移，导致分立后的公司承担了不必要的责任。
关于房地产公司分立的若干法律问题
关于房地产公司分立得若干法律问题张延岭——兼谈房地产项目转让方式得选择青岛市某甲房地产有限公司，现有多个房地产项目在建，其欲将其中得酒店式公寓项目转至另一公司乙，甲公司特就该事宜咨询本律师并委托本律师出具实施方案。
一、分立方案得选定目前房地产项目转让基本采取两种方案。
一就是土地使用权直接转让，但该种方案受限于投资开发程度得条件限制，而且交易双方必须为此交纳巨额土地增值税、营业税与契税，因此，该方案一般不被采取。
二就是以房地产出资成立项目公司然后转让股权，该种方案曾因合法避免交纳土地增值税与营业税而一时成为业界得最佳选择，但随着财税字<2006>21号文得实施，该方案得诱惑力也大大降低，该文件规定对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营得，凡所投资、联营得企业从事房地产开发得，或者房地产开发企业以其建造得商品房进行投资与联营得，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定得通知》（财税字<1995>048号）第一条暂免征收土地增值税得规定，即房地产开发企业以房地产进行投资或联营要缴纳相应得土地增值税。
通过与上述方案相比较，结合交易双方得基本情况与需要，笔者最终向委托人设计了先分立后转让得方式。
即先将甲公司采取存续分立得方式一分为二，并将酒店式公寓项目划至新设公司，然后将新设公司得股权转让与乙公司。
二、分立方案得优点与弊端1、采取分立方式将显现极大税务优势。
首先，根据《中华人民共与国营业税暂行条例》及其实施细则得规定，营业税得征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产得行为。
由于企业分立不属于销售行为，因此不应涉及营业税。
其次，根据《中华人民共与国土地增值税暂行条例》规定，转让国有土地使用权、地上得建筑物及其附着物并取得收入得单位与个人，为土地增值税得纳税义务人。
企业分立不属于上述土地增值税纳税行为，因此也不应涉及土地增值税。
再次，关于契税，财税<2006>41号《财政部、国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限得通知》规定，如果企业分立行为在2008年12月31日前完成，契税可以免交。
公司分立涉及的法律规定(3篇)
第1篇一、引言公司分立是指一个公司将其全部或部分资产、负债和业务划归到一个或数个新的公司，使原公司不再存在或原公司变更其法律形态的行为。
在我国，公司分立是公司发展过程中常见的法律行为，涉及的法律规定较为复杂。
本文将从公司分立的概念、法律规定、程序、税务处理、法律责任等方面进行详细阐述。
二、公司分立的概念公司分立是指一个公司将其全部或部分资产、负债和业务划归到一个或数个新的公司，使原公司不再存在或原公司变更其法律形态的行为。
公司分立可以分为以下几种类型：1. 吸收式分立：原公司将其全部资产、负债和业务划归到一个或数个新的公司，原公司不再存在。
2. 分设式分立：原公司将其全部资产、负债和业务划分为两个或两个以上的公司，原公司不再存在。
3. 新设式分立：原公司将其部分资产、负债和业务划归到一个新的公司，原公司继续存在。
4. 转让式分立：原公司将其部分资产、负债和业务划归到一个新的公司，原公司不再存在。
三、公司分立的法律规定1. 《公司法》《公司法》是我国规范公司分立的基本法律。
根据《公司法》第72条的规定，公司分立应当符合以下条件：（1）公司分立应当有合理的经营目的；（2）公司分立应当有利于公司的发展和股东的利益；（3）公司分立应当符合国家产业政策和法律法规的要求。
2. 《企业国有资产法》《企业国有资产法》对国有企业分立进行了特别规定。
根据该法第49条的规定，国有企业分立应当遵循以下原则：（1）有利于国有经济布局和结构调整；（2）有利于提高国有资本配置效率；（3）有利于保障国家经济安全。
3. 《证券法》《证券法》对上市公司分立进行了规定。
根据该法第37条的规定，上市公司分立应当符合以下条件：（1）上市公司分立应当有利于公司的发展和股东的利益；（2）上市公司分立应当符合国家产业政策和法律法规的要求；（3）上市公司分立应当遵守公司章程的规定。
四、公司分立的程序1. 制定分立方案公司分立前，应当制定分立方案，包括分立的原因、分立的方式、分立后的公司结构、分立后的公司经营范围等。
公司分立的法律效力(2篇)
第1篇一、引言公司分立是公司发展过程中常见的一种方式，是指一个公司依照法定程序将其部分或全部资产、负债和业务分割成两个或两个以上独立的公司。
在我国，公司分立的法律效力主要体现在《公司法》和相关法律法规中。
本文将从公司分立的概念、法律效力、程序以及相关法律问题等方面进行阐述。
二、公司分立的概念公司分立是指一个公司将其部分或全部资产、负债和业务分割成两个或两个以上独立的公司，分为新设分立和存续分立两种形式。
新设分立是指原公司解散，分立为两个或两个以上新的公司；存续分立是指原公司继续存在，分立出的新公司成为原公司的子公司。
三、公司分立的法律效力1. 法律地位的确立公司分立后，新成立的公司具有独立的法人资格，享有与原公司相同的法律地位。
新公司可以独立承担法律责任，原公司的债权债务由分立后的公司按照约定或法定程序进行分担。
2. 债权债务的转移在公司分立过程中，原公司的债权债务应当依法转移至分立后的公司。
根据《公司法》第一百四十五条规定，公司分立，应当由分立后的公司按照分立协议承担原公司的债权债务。
3. 资产和负债的分割公司分立时，原公司的资产和负债应当依法分割至分立后的公司。
分割后的资产和负债，按照分立协议或法定程序确定各自公司的权益。
4. 知识产权的归属在公司分立过程中，原公司的知识产权应当依法转移至分立后的公司。
知识产权的归属按照分立协议或法定程序确定。
5. 劳动关系的处理公司分立时，原公司的劳动关系应当依法处理。
根据《劳动合同法》第四十四条规定，公司分立，原劳动合同继续有效，由分立后的公司继续履行。
四、公司分立的程序1. 制定分立方案公司分立前，董事会应当制定分立方案，包括分立原因、分立方式、分立后的公司组织结构、资产和负债的分割、债权债务的转移等内容。
2. 提交股东大会审议董事会制定的分立方案应当提交股东大会审议。
股东大会应当就分立方案进行表决，并形成决议。
3. 报告有关部门批准根据《公司法》规定，公司分立需向工商行政管理部门申请登记，并提交相关材料。
矿产
矿产资源开发利用方案编写内容要求及审查大纲
矿产资源开发利用方案编写内容要求及《矿产资源开发利用方案》审查大纲一、概述
㈠矿区位置、隶属关系和企业性质。
如为改扩建矿山, 应说明矿山现状、
特点及存在的主要问题。
㈡编制依据
(1简述项目前期工作进展情况及与有关方面对项目的意向性协议情况。
(2 列出开发利用方案编制所依据的主要基础性资料的名称。
如经储量管理部门认定的矿区地质勘探报告、选矿试验报告、加工利用试验报告、工程地质初评资料、矿区水文资料和供水资料等。
对改、扩建矿山应有生产实际资料, 如矿山总平面现状图、矿床开拓系统图、采场现状图和主要采选设备清单等。
二、矿产品需求现状和预测
㈠该矿产在国内需求情况和市场供应情况
1、矿产品现状及加工利用趋向。
2、国内近、远期的需求量及主要销向预测。
㈡产品价格分析
1、国内矿产品价格现状。
2、矿产品价格稳定性及变化趋势。
三、矿产资源概况
㈠矿区总体概况
1、矿区总体规划情况。
2、矿区矿产资源概况。
3、该设计与矿区总体开发的关系。
㈡该设计项目的资源概况
1、矿床地质及构造特征。
2、矿床开采技术条件及水文地质条件。
公司存续分立的法律规定(3篇)
第1篇一、引言公司存续分立，是指在公司存续的前提下，将其部分资产、负债和业务转移给新设或已存续的公司，而原公司继续存续或进行其他形式的变更。
公司存续分立是公司经营活动中常见的一种法律行为，旨在优化公司结构、提高经营效率、实现资源整合等目的。
本文将详细阐述公司存续分立的法律规定，包括分立的概念、分立的程序、分立的效力等方面。
二、公司存续分立的概念1. 存续分立的概念公司存续分立，是指在公司存续的前提下，将其部分资产、负债和业务转移给新设或已存续的公司，而原公司继续存续或进行其他形式的变更。
存续分立可以是部分资产、负债和业务的转移，也可以是全部资产、负债和业务的转移。
2. 存续分立的形式（1）新设分立：原公司将部分资产、负债和业务转移给新设立的公司，原公司继续存续。
（2）派生分立：原公司将部分资产、负债和业务转移给已存续的公司，原公司继续存续。
（3）吸收分立：原公司将部分资产、负债和业务转移给其他公司，其他公司吸收原公司，原公司解散。
三、公司存续分立的程序1. 制定分立方案公司进行存续分立，首先需要制定分立方案。
分立方案应包括以下内容：（1）分立的原因和目的；（2）分立的资产、负债和业务范围；（3）分立的时间、地点和方式；（4）分立后的公司组织结构；（5）分立过程中的费用和损失承担。
2. 股东大会审议分立方案制定后，需提交股东大会审议。
股东大会应当就分立方案进行表决，表决结果需符合《公司法》和公司章程的规定。
3. 公司注册登记分立后的新设公司或吸收公司应当依法进行注册登记，取得营业执照。
4. 资产转让和债务转移原公司将分立的资产、负债和业务转让给新设公司或吸收公司，并签订相应的转让协议。
5. 公司变更登记原公司进行变更登记，包括公司章程的修改、注册资本的变更等。
四、公司存续分立的效力1. 法律效力公司存续分立具有法律效力，分立后的新设公司或吸收公司具有法人资格，原公司继续存续或解散。
2. 权利义务继承分立后的新设公司或吸收公司继承原公司的权利和义务，原公司不再承担相应的责任。
分立公司法律后果(3篇)
第1篇一、引言分立，是指一个公司依照法律、行政法规的规定，将其部分资产和负债分离出去设立一个或者数个新的公司，原公司继续存在，或者不存在的法律行为。
分立作为一种公司变更方式，在我国《公司法》中得到了明确规定。
然而，分立公司涉及到诸多法律问题，包括分立公司的法律后果。
本文将从以下几个方面对分立公司的法律后果进行分析。
二、分立公司的法律后果1. 财产权益的分割分立公司后，原公司的财产权益将按照分立协议进行分割。
分割后的财产权益归新设立的公司所有。
具体分割方式如下：（1）资产分割：分立时，原公司的资产按照分立协议的约定，分别归属于新设立的公司。
（2）负债分割：分立时，原公司的负债按照分立协议的约定，分别由新设立的公司承担。
（3）股权分割：分立后，原公司的股东按照分立协议的约定，分别享有新设立公司的股权。
2. 法人人格的独立分立后，新设立的公司具有独立的法人资格。
这意味着新设立的公司在法律上独立承担法律责任，享有独立的财产权益。
原公司与新设立的公司之间不存在财产上的连带责任。
3. 合同的承继分立后，原公司与新设立的公司之间签订的合同，根据分立协议的约定，由新设立的公司承继。
具体承继方式如下：（1）原公司与新设立的公司之间签订的合同，在新设立的公司承继后，继续有效。
（2）原公司与新设立的公司之间签订的合同，在新设立的公司承继后，双方另有约定的，从其约定。
4. 劳动关系的处理分立后，原公司的员工可以继续留在新设立的公司工作，或者根据分立协议的约定，由新设立的公司与员工重新签订劳动合同。
具体处理方式如下：（1）员工继续留在新设立的公司工作，原劳动合同继续有效。
（2）员工与新设立的公司重新签订劳动合同，原劳动合同终止。
（3）员工根据分立协议的约定，选择其他方式处理劳动关系。
5. 税务处理分立公司涉及税务问题，需要按照税法规定进行税务处理。
具体税务处理方式如下：（1）分立前，原公司应按规定缴纳各项税款。
（2）分立后，新设立的公司应按规定缴纳各项税款。
公司分立,关于房地产开发企业的认定
公司分立,关于房地产开发企业的认定摘要：一、公司分立概述二、公司分立流程1.公司董事会拟定分立方案2.公司股东会关于分立方案的决议3.董事会编制公司财务及财产文件4.政府主管机关的批准5.履行债权人保护程序三、公司分立方式及建议四、所需材料1.股东会或股东大会决议2.依法刊登公告的报纸报样3.因分立而注销的注销证明五、存续分立和解散分立的办理事项六、结论正文：一、公司分立概述公司分立，是指一家公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。
在当前经济环境下，公司分立作为一种战略调整手段，被越来越多的企业所采用。
分立后的公司可以更好地优化资源配置、提高市场竞争力，从而实现企业持续发展。
二、公司分立流程1.公司董事会拟定分立方案：首先，公司董事会需就分立事宜进行充分讨论，并拟定详细的分立方案。
分立方案应包括新设公司或存续公司的基本信息、资产负债分配等内容。
2.公司股东会关于分立方案的决议：公司将分立方案提交股东会进行审议，股东会就分立方案进行表决，通过决议。
3.董事会编制公司财务及财产文件：根据分立方案，董事会需对公司财务及财产进行清理、核实，并编制相关文件。
4.政府主管机关的批准：公司将分立方案及有关文件提交政府主管机关进行审批。
在取得批准后，方可进行后续操作。
5.履行债权人保护程序：为保障债权人权益，公司需按照相关法律规定，向债权人通知分立事宜，并在报纸上刊登公告。
三、公司分立方式及建议在实际操作中，公司分立主要有存续分立和解散分立两种方式。
企业可根据自身情况选择合适的方式，并在分立过程中遵循相关法律规定。
四、所需材料进行公司分立，需准备以下重点材料：1.股东会或股东大会决议：明确公司分立事宜的决议文件。
2.依法刊登公告的报纸报样：公司分立事宜需在报纸上刊登公告，通知债权人。
3.因分立而注销的注销证明：适用于解散分立的情况，作为公司注销的证明文件。
五、存续分立和解散分立的办理事项1.存续分立：存续公司需办理变更登记，提交相关文件，包括法定代表人签署的《公司变更登记申请书》、审批机关的批准文件、公司股东会或股东大会决议等。
房地产企业分立,两家公司的所得税如何进行处理
房地产企业分⽴,两家公司的所得税如何进⾏处理问：我单位是⼀房地产企业(含住宅、酒店)，因经营需要，将原房地产企业(含住宅，酒店)分⽴出⼀新酒店公司，原房地产企业存续，请问原公司和新分⽴的公司所得税如何处理?答：分⽴所得税处理。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若⼲问题的通知》(财税[2009]59号)规定，分⽴，是指⼀家企业(以下称为被分⽴企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分⽴企业)，被分⽴企业股东换取分⽴企业的股权或⾮股权⽀付，实现企业的依法分⽴。
第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适⽤特殊性税务处理规定的外，按以下规定进⾏税务处理：(五)企业分⽴，当事各⽅应按下列规定处理：1.被分⽴企业对分⽴出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
2.分⽴企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
3.被分⽴企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分⽴企业分配进⾏处理。
4.被分⽴企业不再继续存在时，被分⽴企业及其股东都应按清算进⾏所得税处理。
5.企业分⽴相关企业的亏损不得相互结转弥补。
第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各⽅对其交易中的股权⽀付部分，可以按以下规定进⾏特殊性税务处理：(五)企业分⽴，被分⽴企业所有股东按原持股⽐例取得分⽴企业的股权，分⽴企业和被分⽴企业均不改变原来的实质经营活动，且被分⽴企业股东在该企业分⽴发⽣时取得的股权⽀付⾦额不低于其交易⽀付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.分⽴企业接受被分⽴企业资产和负债的计税基础，以被分⽴企业的原有计税基础确定。
2.被分⽴企业已分⽴出去资产相应的所得税事项由分⽴企业承继。
3.被分⽴企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分⽴资产占全部资产的⽐例进⾏分配，由分⽴企业继续弥补。
4.被分⽴企业的股东取得分⽴企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分⽴企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。
房地产并购业务中公司分立流程及税务处理！
房地产并购业务中公司分立流程及税务处理！本期看点：公司分立是指一个公司依照有关法律、法规的规定分成两个或两个以上公司的法律行为。
公司分立在企业调整资产结构、提高盈利能力等方面都有着比较明显的作用。
其中房地产公司因其资产的特殊性，在流程和税务处理方面存在一定不同。
本文小编将详细介绍房地产公司分立的流程以及税务处理问题，给大家以参考。
房地产并购业务中的公司分立流程按照被分立企业在分立后是否存续，分为存续分立（被分立企业继续存续）与新设/解散分立（被分立企业不再存续）。
本文以存续分立为例介绍相应的流程。
(一)公司分立的批准根据《公司法》第37条、第43条以及第103条的规定，公司分立应当由公司董事会拟定分立方案并交由公司股东会以特别决议的方式即必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
同时根据《企业国有资产法》的相关规定，若拟分立公司涉及到国有独资公司的，则需要获得履行出资人职责的国资监管机构决定。
上述存续公司的股东会决议至少需要包含：同意公司进行存续性分立、分立后存续注册资本的变化、拟划入新设公司的资产明细、新设公司的名称及注册资本、分立前债权债务的承担等。
(二)至工商部门办理分立后新设公司的名称预核准(三)确立分立基准日，编制资产负债表及财产清单并通知债权人根据《公司法》第175条、第177条的规定，公司分立时应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
(四)聘请评估机构对拟分立的资产进行评估根据《企业国有资产法》第47条的规定，在确认拟分立的财产后，若房地产公司属于国有资本控股公司，则应在进行分立时按照规定对有关资产进行评估。
(五)存续公司、新设公司（筹）以及新设公司的股东签署分立协议各方应在分立协议中约定分立方式、分立基准日以及资产分割、分立后各公司的注册资本及股权结构、债务的承继方式、过渡期间的安排、职工安置、各方承诺及保证、违约责任、争议解决、协议生效条件等内容。
公司分立纠纷法律规定(3篇)
第1篇一、引言公司分立是指一个公司依照法律规定和公司章程的规定，将其部分资产和负债分离出去，成立一个新的公司或者将部分资产和负债转移到现有公司中的法律行为。
在公司分立过程中，往往会出现各种纠纷，如资产分割纠纷、债权债务纠纷、劳动合同纠纷等。
本文将围绕公司分立纠纷的法律规定进行探讨。
二、公司分立的法律依据1.《中华人民共和国公司法》《公司法》是规范公司分立的基本法律，其中第一百四十二条规定：“公司分立，应当经股东会或者股东大会决议。
公司分立前，应当编制分立方案，提交股东会或者股东大会审议。
”2.《中华人民共和国合同法》《合同法》是调整公司分立中涉及合同关系的法律，其中涉及合同转让、合同解除等条款。
3.《中华人民共和国劳动合同法》《劳动合同法》是调整公司分立中涉及劳动合同关系的法律，其中涉及劳动合同的继承、变更、解除等条款。
4.《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》《劳动争议调解仲裁法》是处理公司分立中劳动争议的法律，其中规定了劳动争议的调解、仲裁和诉讼程序。
三、公司分立纠纷的类型1.资产分割纠纷资产分割纠纷是指在公司分立过程中，原公司资产分割不均，导致股东之间产生纠纷。
2.债权债务纠纷债权债务纠纷是指在公司分立过程中，原公司债权债务未得到妥善处理，导致债权人、债务人之间产生纠纷。
3.劳动合同纠纷劳动合同纠纷是指在公司分立过程中，原公司劳动合同未能得到妥善处理，导致劳动者与公司之间产生纠纷。
4.其他纠纷其他纠纷包括公司分立过程中涉及的知识产权、土地使用权等纠纷。
四、公司分立纠纷的法律规定1.资产分割纠纷（1）资产分割应当遵循公平、公正、公开的原则。
（2）公司分立时，应当对原公司资产进行评估，评估结果作为资产分割的依据。
（3）股东应当按照出资比例享有分立后的公司资产。
2.债权债务纠纷（1）公司分立前，应当对原公司债权债务进行清理，明确债权债务关系。
（2）公司分立后，原公司债权债务应当由分立后的公司承担。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
关于房地产公司分立的若干法律问题
张延岭
——兼谈房地产项目转让方式的选择
青岛市某甲房地产有限公司，现有多个房地产项目在建，其欲将其中的酒店式公寓项目转至另一公司乙，甲公司特就该事宜咨询本律师并委托本律师出具实施方案。
一、分立方案的选定
目前房地产项目转让基本采取两种方案。
一是土地使用权直接转让，但该种方案受限于投资开发程度的条件限制，而且交易双方必须为此交纳巨额土地增值税、营业税和契税，因此，该方案一般不被采取。
二是以房地产出资成立项目公司然后转让股权，该种方案曾因合法避免交纳土地增值税和营业税而一时成为业界的最佳选择，但随着财税字<2006>21号文的实施，该方案的诱惑力也大大降低，该文件规定对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字<1995>048号）第一条暂免征收土地增值税的规定，即房地产开发企业以房地产进行投资或联营要缴纳相应的土地增值税。
通过与上述方案相比较，结合交易双方的基本情况和需要，笔者最终向委托人设计了先分立后转让的方式。
即先将甲公司采取存续分立的方式一分为二，并将酒店式公寓项目划至新设公司，然后将新设公司的股权转让与乙公司。
二、分立方案的优点与弊端
1、采取分立方式将显现极大税务优势。
首先，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业
税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
由于企业分立不属于销售行为，因此不应涉及营业税。
其次，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人。
企业分立不属于上述土地增值税纳税行为，因此也不应涉及土地增值税。
再次，关于契税，财税<2006>41号《财政部、国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》规定，如果企业分立行为在2008年12月31日前完成，契税可以免交。
但必须指出，该文制定初衷是用于现代企业制度建立的，因此该文中免交契税的规定是否适用有限公司分立以及2008年12月31日后的企业分立能否参照该文，目前未见明确规定。
有人认为，既然规定了免交期，则免交期届满后理应缴纳。
但也有人指出，《中华人民共和国契税暂行条例》规定：“在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。
本条例所称转移土地、房屋权属是指下列行为：（一）国有土地使用权出让；（二）土地使用权转让，包括出售、赠与和交换；（三）房屋买卖；（四）房屋赠与；（五）房屋交换。
”因企业分立而转移土地权属的，不应包含在缴纳契税之列。
最后，关于企业所得税，《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）规定：被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。
分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。
但是，如果分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值（或支付股本的账面价值）20%
的，经税务机关审核确认，被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。
因此，若分立过程中并未发生非股权支付额，被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。
2、分立方案的弊端和防范。
《民法通则》规定：企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
《合同法》规定：当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的
以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
《公司法》规定：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
根据上述规定，若将甲房地产公司采取存续方式分立后，由乙公司受让新设公司的全部股权，如甲公司不能在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议，则新公司将背负连带承担债务的风险，因此，如何帮助乙公司打消对该风险的忧虑，将是甲乙双方交易成功的关键。
对此，我们提出了几种方法供当事人选择：（1）设定债务沉淀期。
乙方最后支付的一期股权转让金可暂存双方认可的第三方，待股权变更过户两年后向股权转让方解付，其间发生连带债务的，可从股权转让金中扣除。
（2）风险担保。
即向乙方提供土地使用权抵押或其他担保。
（3）债务清偿。
如不能在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议，则可立即清偿债务，以降低乙方忧虑。
此外，为避免新设公司在股权转让后连带主张或受让存续公司的债权，我们建议甲公司在向债权人发送分立通知时，同时通告债务人并将存续公司与新设公司之间债权分配事宜明确告知。
值得注意的是，在就债权分配通知有关债权人后，是否消灭了新设公司享有连带债权的权利了呢?本人认为，虽然公司法未明确规定，但根据合同法关于债权转让通知生效的规定，在债权分配通知有关债权人后，应视为债权转让生效。
三、分立程序和应注意的几个问题
1、分立基本程序。
首先，应经拟分立企业股东大会讨论通过分立决议，对企业财产作相应的分割，编制资产负债表及财产清单；对存续企业与新设企业的注册资金和股东持股比例作出安排，分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额。
与此同时可对新设企业预先申请名称核准。
其次，拟分立公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，如有可能，可与有关债权人就债务清偿问题另行达成书面协议，但能否另行达成债务清偿协议，并不
影响企业分立的继续实施；因分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当自公告之日起45日后申请变更登记；因分立而新设立的公司，应当自公告之日起45日后申请设立登记；同时提交分立决议以及公司在报纸上登载公司分立公告的有关证明，法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
最后，在工商行政管
理部门办理变更手续后的30日内，到原资质审批部门申请办理资质证书注销手续，并重新申请资质等级。
2、应注意的几个问题。
（1）新旧《公司法》关于分立通知与公告的内容对比
旧《公司法》规定：“公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
”
新《公司法》规定：“公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
”
可见，新公司法对企业分立的制度设计相对简单化了，大大提高了分立效率。
旧公司法规定公告三次，新公司法则允许可公告一次，简化了程序; 旧公司设定了债权人抵制公司分立的制度，新公司法则取消了该项规定，但明确规定了公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，相对而言，实际加大了对债权人保护的力度。
（2）企业分立与企业资质调整
根据《房地产开发企业资质管理规定》，各资质等级企业对注册资金、开发经营年限、开发投资额、质量合格率、专业人员情况等有不同的要求，因此，公司分立之后，注册资金必然相应减小，必然出现开发面积、投资分配以及人员调整等情况变化，因此，分立后的存续公司和新设公司质资必然重新调整。
鉴于此，应在分立之前在某些方面有所准备并适当采取措施，如增加注册资金以保证分立后各企业可以达到适当的规模。
（3）关于人员安置问题
《劳动合同法》明确规定：用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。
因此，公司发生分立的，可与劳动者协商选择由存续公司或新设公司继续履行原劳动合同。
综上，鉴于《新公司法》的颁布实施，企业分立的程序得以简化，企业分立的效率和成功率皆大大提高，这给房地产企业先分立后转让股权成为可能，从而也增加了一种可供选择的房地产项目的转让方式。
（作者系德衡律师集团合伙人，房地产法二部主任）。