个人转让股权的涉税实务问题解析
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•第六十条 纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限 期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千 元以上一万元以下的罚款：
•（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注 销登记的； •（二）未按照规定设置、保管账簿或者保管记账凭证和有 关资料的； •（三）未按照规定将财务、会计制度或者财务、会计处理 办法和会计核算软件报送税务机关备查的； •（四）未按照规定将其全部银行账号向税务机关报告的； •（五）未按照规定安装、使用税控装置，或者损毁或者擅 自改动税控装置的。
因此，在办理退款手续时，应当对此作出特别说明，并将 深圳市罗湖区人民法院的相关法律文书一并送交东莞市当地国 库办理。
•一、政策背景 •《国家税务总局关于开展2014年全国税收专项检查工作的 通知》（税总发〔2014〕31号）检查的行业税收项目有： •1．指令性检查项目 •（1）房地产及建筑安装业； •（2）办理出口退（免）税企业； •（3）股权转让交易的企业及个人。 •2．指导性检查项目 •（1）地方商业银行； •（2）高污染、高能耗及产能过剩企业； •（3）高收入者个人所得税。
（一）股权的概念 股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序 参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。
“股权”概念解析图
控制权 Control 制定和修改章程 出任或选派管理者 参与股东大会 决定重大事宜
让渡权 Transfer 股权自由让渡制
财产权 Property 分取红利 收回剩余财产 承担有限责任
（四）股权转让的范围界定
自然人出让股权 溢价、平价、低价转让
上市公司股权
Байду номын сангаас
非上市公司股权
（五）股权转让的法律视角及股东转让协议法律风险 1.股权转让的法律视角
公司 法
第七 十二
条
合同 法
第四 十四
条
公司 登记 管理 条例
第三 十五
条
征管 法
第十 六条 和第 六十
条
征管 法实 施细
则
第十 一条、 第十 四条
• 引言
•【案例1】 •甲自然人拥有某A公司100%股权，注册资本100万元，所有 者权益为200万元。以100万元转让给乙自然人。涉税分析？ •【解析】明显低于所有者权益。同时甲方、乙方又没有关 联关系。因此这种交易的结果是不合理的。 •税务机关会怎样处理？ •还有其他方法吗？
•《国家税务总局关于税务机关协助执行人民法院裁定有关 问题的批复》（税总函〔2013〕466号）
个人转让股权的涉税实务问题解析
•课程目标及定位
熟悉政策 明晰流程 规避风险 税收筹划
明确政策依据 理清税法框架 明晰办税流程 注重案例分析 采用问题导向 侧重实用价值 强调规范意识
• 课程大纲
•引言 •一、政策背景 •二、股权转让的概念及法律界定 •三、股权转让的个税税法体系 •四、股息红利税收政策 •五、自然人股东转让股权其他税收政策解读
•（二）股权转让的概念 •股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使 他人成为公司股东的民事法律行为。
•（三）股权转让的类型
按每股初始投资成本划分 :
溢价转让 平价转让 低价转让
按企业是否上市来划分: 非上市公司 上市公司
按出让方出资人类型划分 :
自然人转让 法人转让
按债务是否剥离来划分: 承债式转让 非承债式转让
•3．《公司登记管理条例》
•第三十五条 公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更 的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登 记。
•4．《征管法》
•第十六条 从事生产、经营的纳税人，税务登记内容发生 变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日 内或者在向工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持 有关证件向税务机关申报办理变更或者注销税务登记。
•广东省国家税务局： 你局《关于罗湖区法院判决深圳飞镖公司犯非法经营罪要 求东莞市国税局配合其追缴非法所得有关涉税问题的请示 》（粤国税发184号）收悉。经研究，批发如下：
•一、人民法院的生效判决、裁定，税务机关应当执行。
二、相关款项应当直接退至深圳市罗湖区人民法院指定账 户。由于深圳市罗湖区人民法院不是已入库税款的纳税人，退 款行为系将税款退至异地第三方账户。
•5．《征管法实施细则》
•第十一条 各级工商行政管理机关应当向同级国家税务局 和地方税务局定期通报办理开业、变更、注销登记以及吊 销营业执照的情况。
通报的具体办法由国家税务总局和国家工商行政管理 总局联合制定。
•第十四条 纳税人税务登记内容发生变化的，应当自工商 行政管理机关或者其他机关办理变更登记之日起30日内， 持有关证件向原税务登记机关申报办理变更税务登记。
•6．《税务登记管理办法》 •第十八条 纳税人税务登记内容发生变化的，应当向原税 务登记机关申报办理变更税务登记。 •第十九条 纳税人已在工商行政管理机关办理变更登记的， 应当自工商行政管理机关变更登记之日起30日内，向原税 务登记机关如实提供下列证件、资料，申报办理变更税务 登记： •（一）工商登记变更表及工商营业执照； •（二）纳税人变更登记内容的有关证明文件； •（三）税务机关发放的原税务登记证件（登记证正、副本 和登记表等）； •（四）其他有关资料。
•税总函[2015]88号:2015国家税务总局税务稽查重点
•其中涉及到三项指令性检查项目： 出口退税； 黄金交易； 资本交易事项。
•三项指导性检查项目： 房地产建筑业； 高收入者个人所得税； 盈利性教育培训。
•二、股权转让的概念及法律界定 •（一）股权的概念 •（二）股权转让的概念 •（三）股权转让的类型 •（四）股权转让的范围界定 •（五）股权转让的法律视角及股东转让协议法律风险 •（六）股权转让的法定程序和征管监控
税务 登记 管理 办法
第十 八条 和第 十九
条
个人 所得 税法
企业 所得 税法
1．《公司法》 第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让 股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条 件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日 不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 2．《合同法》 第四十四条 依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的， 依照其规定。
•（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注 销登记的； •（二）未按照规定设置、保管账簿或者保管记账凭证和有 关资料的； •（三）未按照规定将财务、会计制度或者财务、会计处理 办法和会计核算软件报送税务机关备查的； •（四）未按照规定将其全部银行账号向税务机关报告的； •（五）未按照规定安装、使用税控装置，或者损毁或者擅 自改动税控装置的。
因此，在办理退款手续时，应当对此作出特别说明，并将 深圳市罗湖区人民法院的相关法律文书一并送交东莞市当地国 库办理。
•一、政策背景 •《国家税务总局关于开展2014年全国税收专项检查工作的 通知》（税总发〔2014〕31号）检查的行业税收项目有： •1．指令性检查项目 •（1）房地产及建筑安装业； •（2）办理出口退（免）税企业； •（3）股权转让交易的企业及个人。 •2．指导性检查项目 •（1）地方商业银行； •（2）高污染、高能耗及产能过剩企业； •（3）高收入者个人所得税。
（一）股权的概念 股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序 参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。
“股权”概念解析图
控制权 Control 制定和修改章程 出任或选派管理者 参与股东大会 决定重大事宜
让渡权 Transfer 股权自由让渡制
财产权 Property 分取红利 收回剩余财产 承担有限责任
（四）股权转让的范围界定
自然人出让股权 溢价、平价、低价转让
上市公司股权
Байду номын сангаас
非上市公司股权
（五）股权转让的法律视角及股东转让协议法律风险 1.股权转让的法律视角
公司 法
第七 十二
条
合同 法
第四 十四
条
公司 登记 管理 条例
第三 十五
条
征管 法
第十 六条 和第 六十
条
征管 法实 施细
则
第十 一条、 第十 四条
• 引言
•【案例1】 •甲自然人拥有某A公司100%股权，注册资本100万元，所有 者权益为200万元。以100万元转让给乙自然人。涉税分析？ •【解析】明显低于所有者权益。同时甲方、乙方又没有关 联关系。因此这种交易的结果是不合理的。 •税务机关会怎样处理？ •还有其他方法吗？
•《国家税务总局关于税务机关协助执行人民法院裁定有关 问题的批复》（税总函〔2013〕466号）
个人转让股权的涉税实务问题解析
•课程目标及定位
熟悉政策 明晰流程 规避风险 税收筹划
明确政策依据 理清税法框架 明晰办税流程 注重案例分析 采用问题导向 侧重实用价值 强调规范意识
• 课程大纲
•引言 •一、政策背景 •二、股权转让的概念及法律界定 •三、股权转让的个税税法体系 •四、股息红利税收政策 •五、自然人股东转让股权其他税收政策解读
•（二）股权转让的概念 •股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使 他人成为公司股东的民事法律行为。
•（三）股权转让的类型
按每股初始投资成本划分 :
溢价转让 平价转让 低价转让
按企业是否上市来划分: 非上市公司 上市公司
按出让方出资人类型划分 :
自然人转让 法人转让
按债务是否剥离来划分: 承债式转让 非承债式转让
•3．《公司登记管理条例》
•第三十五条 公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更 的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登 记。
•4．《征管法》
•第十六条 从事生产、经营的纳税人，税务登记内容发生 变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日 内或者在向工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持 有关证件向税务机关申报办理变更或者注销税务登记。
•广东省国家税务局： 你局《关于罗湖区法院判决深圳飞镖公司犯非法经营罪要 求东莞市国税局配合其追缴非法所得有关涉税问题的请示 》（粤国税发184号）收悉。经研究，批发如下：
•一、人民法院的生效判决、裁定，税务机关应当执行。
二、相关款项应当直接退至深圳市罗湖区人民法院指定账 户。由于深圳市罗湖区人民法院不是已入库税款的纳税人，退 款行为系将税款退至异地第三方账户。
•5．《征管法实施细则》
•第十一条 各级工商行政管理机关应当向同级国家税务局 和地方税务局定期通报办理开业、变更、注销登记以及吊 销营业执照的情况。
通报的具体办法由国家税务总局和国家工商行政管理 总局联合制定。
•第十四条 纳税人税务登记内容发生变化的，应当自工商 行政管理机关或者其他机关办理变更登记之日起30日内， 持有关证件向原税务登记机关申报办理变更税务登记。
•6．《税务登记管理办法》 •第十八条 纳税人税务登记内容发生变化的，应当向原税 务登记机关申报办理变更税务登记。 •第十九条 纳税人已在工商行政管理机关办理变更登记的， 应当自工商行政管理机关变更登记之日起30日内，向原税 务登记机关如实提供下列证件、资料，申报办理变更税务 登记： •（一）工商登记变更表及工商营业执照； •（二）纳税人变更登记内容的有关证明文件； •（三）税务机关发放的原税务登记证件（登记证正、副本 和登记表等）； •（四）其他有关资料。
•税总函[2015]88号:2015国家税务总局税务稽查重点
•其中涉及到三项指令性检查项目： 出口退税； 黄金交易； 资本交易事项。
•三项指导性检查项目： 房地产建筑业； 高收入者个人所得税； 盈利性教育培训。
•二、股权转让的概念及法律界定 •（一）股权的概念 •（二）股权转让的概念 •（三）股权转让的类型 •（四）股权转让的范围界定 •（五）股权转让的法律视角及股东转让协议法律风险 •（六）股权转让的法定程序和征管监控
税务 登记 管理 办法
第十 八条 和第 十九
条
个人 所得 税法
企业 所得 税法
1．《公司法》 第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让 股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条 件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日 不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 2．《合同法》 第四十四条 依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的， 依照其规定。