合同法案例

（一）美国合同法案例评析－艾布拉姆斯诉伊利诺斯足病学院案

案情]

原告是被告学校的学生。原告在入学的第一学期未能通过一门课的考试，也未能通过该门课的补考；在第二个学期，原告又有两门考试不及格。被告遂通知他，由于原告学习成绩太差，已经被学校除名。原告认为，由于学校曾作出“不用为他的学习成绩担心，学校将尽一切努力帮助他”之类的陈述，他与学校发生了有约束力的口头合同关系。原告于是提出告诉，认为学校违反了合同。

[评论]

本案涉及要约的构成要件。确定某一意思表示构不构成一项要约或者允诺的重要性在于，如果一项意思表示是一项要约，该意思表示一旦被接受，要约人与受要约人之间的合同即告成立，要约人便受到约束，不得再反悔。

诺言的构成要件之一是内容必须具有足够的确定性。确定性是指要约的内容必须包含合同的基本因素。在确定性方面，有时因情况或交易之性质不同而有不同之程度。从普通法判例分析中可知，不动产买卖交易中，各种条款之确定性要求较严。比如在佩索维克诉佩索维克（pesovic v. pesovic , 10 Ill . App. 3d 708, 295 N.E 2d 261 (1973)）中法官就认为，一个土地转让合同，要获得实际地强制执行的效力，必须指出所要转让的土地或者提供确定的认定该土地的方法。相反，在涉及货物买卖的案件中，法官则一般会本着“对于一个已经订立的合同，与其使之无效，不如使之有效”的原则去挽救有缺陷的合同，从而达到保护当事人合理期望和维护市场交易秩序的目的。

在本案中，法官认为，被告对原告所作的陈述是含糊的和不确定的，因此被告所说的话不构成有约束力的许诺。法官引述《科宾论合同》中的观点阐明自己的立场：“法庭仅能强制执行法院认为具有确定性的合同。仅有双方订立合同的意愿是不够的，他们还必须将他们的意图以一种可供理解的方式表达出来。…表达上的模糊不清，协议中实质性条款的含糊和不确定经常会阻却一个具有强制执行力的合同的成立。”回到本案，校方对原告的陈述即因其含糊和不确定性而使合同不能成立，比如如何帮助，采取何种变通方法等。

同时法院还发现，校方实际上是采取了一些积极措施来协助原告，以帮助原告的学业的。因此，本案隐含的公共政策（public policy）考量似乎是：原告连续两个学期不能通过考试，其本身对学习成绩不作主观努力，却一味依赖被告所作的陈述，显然是不合情理的。如果此类陈述作为诺言得到强制执行的话，势必会对学校的教育产生消极的影响。

（二）美国合同法案例评析－沃姆斯诉伯吉斯

[案情]

原告是一个选择权享有者的继承人,被告是该选择权的授予人.该选择权合同规定,选择权享有者如果要行使该选择权,必须在1977年8月21日之前或者当天用挂号信通知选择权授予人,以表达其行使该选择权的意图.原告在1977年8月20日寄出了行使该选择权的通知,

但是被告没有收到这个通知.

[评论]

本案是一个将“投邮”规则扩大适用于选择权合同的案件，是对英美契约法所奉行的承诺采“投邮”规则的再次肯定。英美法所采用的投邮规则始于英国1818年之Adams v. Lindsell一案。在此案中，被告于9月2日致函原告，要求出售一批羊毛予原告，并要求对方于9月7日前回函。由于被告将原告的地址写错，以至于该要约到9月5日才到达原告之手，原告于9

月5日当即致函被告，接受其要约，并将其承诺的信函交邮局寄给被告，被告于9月9日才收到此信。被告因未在9月7日收到原告的回复，于9月8日将该皮羊毛出售给他人，于是原告控告被告违约。本案法院判决被告违约，法院认为原被告之间的合同于原告将承诺信函交邮寄时成立。此后,英国在其后均遵守承诺采发信构成契约原则.如1892年的Henthornv. Fraser一案中法院认为该案仍适用投邮规则,承诺一经投递邮筒,契约即构成。美国独立后，其法律仍大多追随英国普通法，但由于当时信息的滞后性，美国并没有在Adams v. Lindsell 一案后确定投邮规则。美国马萨诸塞州在1882年M’Culloch v. Eagle Ins. co 18 Mass. (1 Pick)278(1822)中拒绝采用投邮规则，认为承诺必须要到达要约人之手方可成立合同。但是

这一现象在随后被美国摈弃，马萨诸塞州最高法院在1881年Lewis v. Browing 130 Mass. 173 (1881)中重申马萨诸塞州本省及美国其他州承诺采投邮规则，而不采用M’Culloch v. Eagle Ins. co 18 Mass. (1 Pick)278(1822)的意见。1976年McTernan v. Letendre 4 Mass. App.502, 351 N.E.2d 566(1976)一案中，法院再度重申美国法院对承诺采投邮规则持坚定的支持态度。

对于选择权合同，美国加利福尼亚州在Palo Alto Town and Country Village, Inc. v. BBTC Company, 11 Cal.3d 494, 113 Cal.Rptr. 705, 521 P.2d 1097 (1974)案中，法院认为，选择权的行使是对一项不可撤消的要约的承诺，选择权行使的通知符合法律关于承诺于投邮后生效的规定。选择权人是接受不可撤销的要约的一方，选择权通知是对该要约的承诺，它表明了选择权人一经承诺即受合同条款约束的意思表示。本案法院采用加利福尼亚州的观点认为，本案“投邮”规则同样适用于选择权合同。依据投邮规则，当邮寄是一种可以被接受的承诺方式时，对一项要约的承诺，在正确地写明了地址和支付了足够的邮资的情况下，一经投邮便发生效力。在通过邮寄信件进行谈判时，总有一方当事人在信件被传递的期间对他所涉及的合同关系是不清楚的。投邮规则让要约人去面临这种不确定的情况。这样对风险进行安排显然是合理的。在选择权合同中,如果当事人想规定，行使选择权的通知必须送达才能生效，他们可以在合同中加以规定,从而转嫁这种风险,在大多数情况下合同法的规则是让位于当事人的意思自治的

对价（三）美国合同法案例评析－纽伯格诉里夫金德案

案情]

本案是由阿弗内特公司的五名前雇员对一名已逝的股东兼执行长官提起的诉讼。被告曾于1962年答应给予原告购买他持有股票的选择权，该选择权在五年内有效。在此后的五年里，这支股票升值很多。1964年，被告去逝。1967年，原告打算购买被告的股票。但是遭到了被告遗嘱执行人的拒绝。原告称，被告违反事先双方达成的可选择的股权购买协议，并要求被告对由此产生的损失做出赔偿。而被告的遗嘱执行人称，该购买选择权是没有对价支持的。加里佛尼亚上诉法院法官帕克斯.斯蒂尔威尔做出了有利于被告的判决。原告上诉。上诉法院的金斯雷法官做出判决，因为已逝的被告已提供原告可于未来五年内选择是否购买股票的选择权，那么原告继续在该公司供职就构成了接受，并成为了股票购买选择权的对价。所以，当上诉人在被告逝去三年后，再提出购买股票的意图，被告的遗嘱执行人是不能对遗嘱法院提出反对意见的。因此，推翻原判。

[评论]

公司的前雇员状告已逝的股东，要求其遗嘱执行人履行被告原来的允诺，这个允诺并不因为上诉人没有向被上诉人支付金钱或转移财产，而得出缺乏对价的结论。当员工知晓了这个股票购买选择权，而继续留在公司工作，那么这个对价本身就已经存在了，不再需要金钱或转移财产作为条件了。上诉人的证据意图表明，已逝的股东允诺给他们的股票购买选择权是可强制执行的，而且上诉人已经被给予了考虑的时间，并信赖这个允诺做出了选择，这两