内部治理结构与国企改革

内部治理结构与国企改
革
Company Document number：WUUT-WUUY-WBBGB-BWYTT-1982GT
内部治理结构与国企改革
湘潭大学商学院李玉珍1杨东华2
内容摘要：企业是各类物质资本所有者与人力资本所有者之间的特殊契约，他们各自利益目标的实现是由相互谈判与重复博弈形成的。

随着知识经济时代的到来，物质资本与人力资本的谈判力发生了显着的变化，人力资本对企业生存与发展的作用突显，他们的所有者要求与物质资本所有者一样拥有企业的剩余索取权与控制权。

在国企改革治理结构设计中，应充分考虑到各利益相关者的谈判权益。

建立泛股份制，使企业成爲包含物质资本入股，人力资本入股以及人力资本的産品——科学技术入股的联合産权经济利益共同体，是国企改革路径依赖条件下内部治理结构设计的最优选择。

关键字：内部治理结构国企改革联合産权
一、引言
国有企业改革是我国由计划经济体制向市场经济体制改革转换成败的关键，也是目前改革的难点和中心环节。

国有企业的根本性制度缺陷在於计划经济体制下的企业内部治理结构未能合理安排各种利益相关者的剩余索取权与控制权结构，有主体行爲特徵的所有者缺位元，在企业内缺乏激励、制衡，在企业外缺乏竞争、约束。

国企改革的根本出路在於内部治理结构的重建，政府在竞争性经济企业的控股主体位置让予有所有者主体行爲特徵的自然人、法人。

知识经济时代人力资本对企业的生存与发展的作用日益突显，爲其利益目标实现的谈判力显着增强。

他们的所有者要求与物质资本所有者一样拥有企业的剩余索取权与控制权。

在国企改革治理结构设计中应充分考虑到各利益相关者的谈判权益。

建立泛股份制，使企业成爲包含物质资本入股、人力资本入股及人力资本的産品——科学技术入股的联合産权经济利益共同体，是国企改革路径依赖条件下内部治理结构设计的最优选择。

二、内部治理结构
传统新古典经济理论中，企业理论谈论的实质是市场机制，企业仅仅被当作一只黑箱，这边生産要素投入进去，那边産品生産出来，企业被视爲在满足一系列相关边际条件时，实现利润极大化的一个单位，是一种投入与産出之间的技术关系①。

现代企业契约理论则认爲，企业是各利益相关者的一系列契约安排。

企业利益相关者包括股东、债权人、管理者、雇员、供应商、经销商以及消费者等多方面的企业参与者②，他们各自有着不同的利益目标函数，对股东来说，他们最关注的是企业资産的保值增殖，企业利润、分红以及企业的市场价值；债权人最关注自己的本金和利息早日顺利地收回；管理者关心的是其个人薪金、职务消费及才能声誉；雇员追求的则是工资、福利以及晋升机会；供应商与经销商关心自己的销售份额与利润；而消费者则追求以更小的支出获得更大的效用满足，即消费者剩余最大化。

显然，这些利益相关者的目标函数不可能完全一致，而企业正是他们爲各自的利益目标相互谈判、相互讨价还价和多重博弈的结果。

这一结果以一系列契约的形式表现出来且不是一成不变的，或是某种固定模式的。

各利益相关者的利益目标的实现状况是根据他们各自对谈判结果效用预期、谈判力以及谈判破裂後的威胁程度决定的，而且只是一种准静止状态，随
1李玉珍，女，湖南衡阳人，1945---，湘潭大学副校长，教授，学士，研究方向：组织理论。

2杨东华，男，湖南邵阳人，1975---，湘潭大学商学院教师，硕士研究生，研究方向爲：企业理论与跨国公司经营。

湘潭大学69#信箱，邮编：411105，电话：0732--2373363，手机：，E-mail: xtuydh＠;
①奥利弗·E·威廉森：《治理机制》，中文版，6页，北京，中国社会科学出版社，2001。

②
着情况的变化进行不断地延迟调整，有着重复博弈的过程。

企业的利益格局始终处於动态变化之中，最後倾向於他们的对谈判结果效用预期、谈判力以及谈判破裂後的威胁程度的边际值趋於一致。

企业的内部治理结构我们可以假定爲各类物质资本所有者与人力资本所有者之间进行相互谈判和重复博弈的结果，最後按照形成的契约组织起来进行生産经营并获取收益，即形成企业经济实体。

物质资本即是我们通常所看到的资本品，如机器、厂房、设备、资金等，而人力资本则是存在於活的人身上，运行於经济当中并对经济增长有价值的知识、技能和经验的总和，它一般通过教育和工作培养训练形成。

物质资本通过投资形成并具有价值增殖的特性，即牺牲当前的消费进行投资是爲将来获取更大的消费能力。

人力资本同样是通过投资形成并具有价值增殖的特性，其形成过程需要教育培训、营养保健以及流动配置的投入且其回报率是各种投资活动中最高的。

物质资本的增殖必须要有人力资本的参与和直接作用，而人力资本也必须要与物质资本结合起来才能实现其价值，且在某些情况下，某一具体形态的物质资本与人力资本互爲专用性投资，如飞机与飞行员，离开了对方就没有办法实现其本身的价值更谈不上增殖。

专用性资産的价值在投资形成後严重依赖於企业的存在和其他企业成员的行爲，一旦形成再挪作他用必将导致其价值大跌，企业中大量存在这种专用性资産，都有被“套牢”的危险③。

新经济增长理论推导出一个国家、部门甚至企业的经济增长与该国家、部门、企业所拥有的人力资本存量成正比，与研究开发生産率水平成正比，而研究开发生産率水平又与人力资本存量有显着相关关系，因而一个国家、部门、企业的人力资本越丰富，存量越高，则其经济增长率就越高。

随着知识经济时代的到来，人力资本对企业生存与发展起着日益突出的主导作用，在企业各利益相关者中的谈判力显着增强，他们的所有者要求与物质资本所有者一样拥有企业的剩余索取权与控制权。

企业家、发明人作爲高素质人才是企业人力资本所有者中人力资本存量较高的一部分群体，对於一个企业的成长至关重要，由於社会物质资本财富、企业家才能以及研究开发才能的分布极不均衡，必然会出现拥有物质资本寻求利润收入的股东、债权人，从事企业经营活动的经营管理者与从事科学技术研究与开发的科技研究人员，企业家与科研人员具有隐藏行爲与隐藏资讯现象，在资讯不对称条件下是不容易被监控的④，委托人于其对他们进行并无多大成效的高价鉴审，还不如赋予他们更多的剩余索取权，让他们自己监督自己才是最有效的。

企业的物质资本所有者一般采用股权融资和债权融资两种典型的出资形式，进而成爲企业的股东或债权人⑤。

二者的主要区别在於其企业剩余索取权和控制权的安排不同，作爲股权融资的股东，物质资本所有者对企业收入在扣除各种固定支付後的剩余享有索取权，承担经营风险，相应地享有对企业的监督控制权，属於不完全缔约⑥，相反，作爲债权融资的债权人，物质资本所有者对企业享有固定合同收入索取权，一般不承担经营风险，相应地一般也不施行对企业的监督控制，属於承诺合约。

人力资本所有者在过去的企业治理结构中，以其工资的形式索取固定合同收入，一般不承担经营风险，也没有监督控制企业的积极性，在企业剩余索取权与控制权安排中类似于债权人，也属於承诺合约。

企业在正常情况下，除支付各种固定支出外还保留有剩余，此时关心剩余大小并积极监督控制企业的是股东，当企业经营状况不好，无法偿还债务时，债权人就会替代股东行使对企业的监督控制权，而当企业经营状况坏到不足以支付人力资本所有者工资时，人力资本所有者就有了强烈监督控制企业的积极性。

股东、债权人作爲外部人对企业存在资讯不对称，其高价鉴审的成本比作爲内部人的人力资本所有者鉴审成本高得多，就好象围城，城内的人对城里的情况当然要比城外的人了解得更多，人力资本所有者具有资讯优势，如果他们通过人力资本産权的特性作爲股权结构中的股份资本予以确认，赋予相应的剩余索取权与控制权，则相对于股东、债权人的利益是一种保护。

③奥利弗·E·威廉森：《治理机制》，中文版，6、51~52、224~226、47~48页，北京，中国社会科学出版社，2001。

④张维迎：《博弈论与资讯经济学》，398~403页，上海，上海三联书店、上海人民出版社，1996。

⑤⑥
企业内部治理结构的形成受经济技术条件和制度环境的影响，具有路径依赖的特徵。

美国、德国与日本作爲世界三大经济强国，其企业治理结构安排应该是有效的，但存在着较大的差异。

美国以经营者控制爲特徵，高度依赖於资本市场与股东治理，这与美国作爲一个移民国家，平民主义意识较浓，根深蒂固的私有财産观念和源远流长的股东主权思想是分不开的。

与美国不同，德国以银行控股和职工参与持股爲特徵，金融仲介机构与职工参与选举监事会成员，实行共同决策，这与政府积极创建银行，徵收高额个人证券交易印花税以及工人运动发展较早，工人维权意识较强是分不开的。

而日本二战期间的命令经济，指定银行牵头对企业进行监管，将金融业与工商业绑在一起，导致了後来的债权人治理与法人交叉持股爲特徵的治理结构。

三、国有企业改革
国有企业改革是我国由计划经济体制向市场经济体制改革转换成败的关键，也是目前改革的难点和中心环节。

传统计划经济模式下，国家代表全体人民行使对生産资料的所有权，任何人都不能以任何资本（物质资本、人力资本）所有者的身份集合要素进行生産经营，整个国民经济是按照“社会大工厂”的模式组织起来的，国有企业只是这个“大工厂”的“车间”、“班组”。

物质资本是计划调拨的，国家根据经济计划确定专案，再安排土地、设备和资金，考虑得更多的是産业、地区的行政式平衡与国家安全的需要，企业没有自行决定投资生産经营专案、资産设备处置、转移生産场地与销售渠道的权力，国家通过计划、专案、指标对生産资料进行严格控制，爲争取更多的资源配置，“跑部进厅”成爲企业领导最热衷的事情。

国有企业人力资本是国家通过行政性计划分配给企业的，企业没有选择和引进人力资本的权力，人才也没有选择企业的自由。

人力资本存量是国家通过国民教育及职工培训等公共投资形成，并通过严格的户籍制度和人事档案管理制度予以控制，“一纸调令定终身”，人力资本者表现爲所有权归属於国家的“国家干部”、“全民工人”。

企业的利润分配严格按国家制定的职工工资总额，企业发展留存基金及利润上拔等计划指标规定执行，任何松动都被视爲违反财经纪律。

在向市场经济体制转变过程中，国家逐步对生産要素放松管制，企业的物质资本与人力资本开始通过市场来进行配置，金融市场、股票市场、人才市场及各类生産资料市场逐步建立，一个日趋完善的要素市场体系正在形成。

经过股份制改造，国家一部分直接拥有生産资料所有权的形式转变爲拥有企业的股权形式。

国家做爲国有企业最大的股东，对企业经营管理享有监督和重大事项决策权，并向企业派出厂长、经理。

政府股东是特殊股东，政府追求的是公共目标和社会效益，不会象资産所有者的自然人和法人以追求资本增殖最大化爲唯一目标，虽然现代管理学中提到企业在追求经济利润的同时，要考虑到社会福利，但这最终还是落到了企业长期利润目标上⑦。

由於国家有多元的行政目标，使得国家在行使国有资産管理者权力时，常常与其行政目标混合，让企业承担较多的社会责任和义务，而偏离了追求商业利益的目标，企业也过份地依赖政府的“父爱主义”，出现预算约束软化，所以国家不具备资本所有者的行爲主体特徵。

加上政府并不是真正的企业剩余索取者，因而代表其行使企业控制权的政府官员往往具有更多的“廉价投票权”，选择厂长、经理时更多的不是考虑企业绩效，也没有足够的动力监督企业的运营。

张维迎先生的“变压器”理论充分地说明了国家代表全体人民行使国有资産直接管理权，层层委托代理的方式必然导致没有任何人有足够的对国有财産的关心度⑧。

企业真正所有者缺位，权力真空的出现使得享有固定收入索取权却无剩余索取权的国企厂长、经理拥有巨大的企业控制权，而这种控制权的收益只能在职在位时才拥有，不能积累或延期享用，所以，这就成爲国企普遍存在的数额惊人，专案混乱，无控制约束的在职消费与灰色收入的制度根源。

国家爲了加强对企业的监督控制力度，缩小监督的时间、空间距离与中
⑦斯蒂芬·P·罗宾斯：《管理学》，中文版，101~102、94~100、129~132页，北京，中国人民大学出版社，1997。

⑧张维迎：《企业理论与中国企业改革》，18~21页，北京，北京大学出版社，1999。

⑨
间“变压器”数目，采取向国企派驻特派稽察员的办法直接监督企业的运营，但特派稽察员本身也不是国有资産的真正财産所有者与剩余索取者。

在现有国企内部治理结构中，只能凭藉企业厂长、经理及政府监督管理者的“良心、觉悟”，“党的教育”以及“爱国精神”，才能使国企“有福气”地搞得很成功。

⑨
进行经济结构调整，开展国有经济战略性重组，通过减少国家对竞争性企业直接控制的资産规模，使国有经济逐步从竞争性领域退出，缩短战线，集中力量抓好关系国计民生的重要领域，实现政府有效的资産退出、管理退出，有所爲有所不爲，当好社会管理者角色。

而要实现政府有效退出，必须要解决国有独资和国有控股企业的控股权问题，目前国有企业大都以有限公司和股份有限公司形式存在，其中非上市公司资産约占国有及国有控股企业资産总额的90%，上市公司约占10%。

通过出售部分竞争性行业企业的国有资産或股权，放弃对企业的绝对控股或相对控股权，引入具有所有者行爲特徵的社会自然人与法人的共同治理，能优化国企资本结构，清晰政府行政目标，从根本上解决国企经营机制和産权制度的弊端。

2001年6月，国家试行的国有股减持计划是通过资本市场减少国家直接控制资産规模的一种尝试，由於按市场价格高价捆绑销售国有股的方法不被市场接受，随即给股市带来强大动荡，到2001年10月证监会宣布暂停执行国有股减持实验方案时，跌幅达32%。

考虑到国有股减持方案暂未成熟，国务院2002年6月决定停止利用证券市场减持国有股。

在全国大讨论中对是否应减持国有股鲜有争议，这反映了各方面对减持国有股的意义及目的是认可的，政府推出减持国有股的改革举措是正确的，关键在於寻找国有股减持各方面都能接受的途径和方法。

四、建立泛股份制是国企改革内部治理结构的最优选择
国企改革应在多元利益相关者相互制衡基础上，建立起物质资本所有者与人力资本所有者共同参与企业经营控制与收益绩效分享的内部治理结构，对企业物质资本、人力资本的産权进行界定，而且作爲股权结构中的股份资本予以确认，一样地享有财産所有权、企业剩余索取及企业控制权，形成新型的“泛股份制”。

这种股份制可以凭拥有的物质资本、人力资本以及人力资本的産出品——科学技术入股，企业成爲一个联合産权的经济利益共同体。

通过这种结构实排，可以使企业真正所有者归位，并有效地降低物质资本所有者与人力资本所有者过去由於委托——代理关系中资讯不对称问题所导致的高额代理费用。

国企职工从过去由政治意识形态赋予的“主人翁”变成以人力资本合法权益获得真正归属感的企业所有者，将企业目标内化爲各利益相关者的个人利益目标而形成行爲的自我控制，更关注企业的长期发展，这就爲建立科学的决策、经营、管理、监督和分配机制奠定了良好的基础。

物质资本的所有者以其物质资本出资额对企业经营负有限责任。

人力资本所有者除以其人力资本入股外，还可以其拥有的物质资本、科学技术入股，按市场现值折合成货币价值尺度，折股由职工持股会综合管理，鼓励持大股。

职工按其股权大小一股一票选举职工持股会成员，持股会以职工全部股份对企业经营负有限责任，作爲社团法人进入董事会与监事会，与社会物质资本股同股同权，按股参与企业控制与红利分享。

经理人员由董事会通过经理市场选择聘任。

作爲企业正式职工的持股人，其股份一般只能在职工内部自由转让和交易，价格由双方商定，职工在调出、退休、死亡以及购房、子女入学等特殊情况下，经批准可由职工持股会回购纳入预留股份以备企业发展中职工增股及新进人员配股。

国有股按资産市场现值计价折股，上市公司则还需再与二级市场股票价格按比例折算缩股，通过国家补偿、人力资本贡献折算购股、物质资本投入购股、专项贷款购股、国家股权转债权等方式进入职工持股会。

计划经济体制下，国有企业利润要按指标上缴国家，留作企业职工的工资与福利较少，国家将企业上缴的利润积累用於新的投资，扩大国企规模。

国企职工在国家国有资産发展积累中发扬主人翁风格，勒紧裤带支援国家建设做出了巨大的贡献与牺牲，使国有资産建国後迅猛增长，超过任何资本主义国家企业资産积累速度。

有很多国有企业投资如扣除企业历年上缴後所剩无几，甚至有些企业历年上缴利润创造了好几倍国家投资。

国家对国企职工在工资、福利方面的久账较多，现在通
过出售变现部分国有资産，增加职工养老基金规模，可以弥补已退休职工的部分久账，但那些还未退休并在国企工作多年的职工的补偿却考虑得不多，在国有资産调整中应充分考虑到爲经济社会发展立下汗马功劳，做出过重要贡献，将青春和热血交给了国有企业的国企职工的利益补偿问题，可将国有股划转一部分按企业职工过去的贡献和牺牲进行补偿。

物质资本具有均质性，其股权易於分割。

人力资本具有非均质性与效能的差异性，按其对企业经营的重要性与贡献大小，其股权分割按不同类型进行区分爲：创新——企业家型人力资本所有者：专利拥有者、高层管理者等；管理——专业型人力资本所有者：专业技术人员、中基层管理者；操作型人力资本所有者：生产线工人、司机等程式化操作者⑩。

由於创新——企业家型人力资本所有者人力资本存量较高，复制的难度较大，社会供给量有限，对企业的贡献较大，更不便於监督，因而在谈判中处於强势地位，应获得更大的企业剩余索取权与控制权，反之，类似于司机、生产线工人这样的程式化操作型人力资本所有者经过较短的培训即可上岗，供给弹性较大，单个个体对企业的贡献相对较小，因而折合股权要相对少些。

在每年企业利润中除去工资、原材料、利息等固定支出後，折算物质资本与人力资本的贡献率，将人力资本贡献部分的利润用於购买国有资産折缩股，纳入持股会按贡献分配到个人账户。

职工也可用存款、股利以及职工持股的专项贷款购股，专项贷款可由银行提供也可由有较大现金流同时暂无好的投资机会的企业自身提供，视其资金边际收益率而定。

在条件具备的企业，国家也可将国有股转化爲对职工持股会或其他具有真正所有者行爲主体特徵的法人及自然人的债权，国家由股权人成爲债权人，拥有固定合同收入权，减少不必要且低效率的企业直接监督控制活动。

由於对国有股进行了缩股折价，上市公司职工持股会股份与二级市场股份同股同权也同价，持股会可根据股票市场的波动按计划出售和回购股份，当股值下跌，企业市场价值低於重置成本时购入股票作爲预留股份，而股票市场高估，企业市场价值高於重置成本时则适量抛出套现部分股票，这对於保持企业股值稳定，防止股市泡沫，使股票市场更爲稳定和理性是有利的。

五、结论
企业是各利益相关者之间形成的一系契约安排，决定其生存的是内部治理结构安排中交易成本的节约。

企业不是政府行政的附属物，国企改革的核心是政企分开，而政企分开的关键又是政资分开。

除保留爲实现某些公共政策目标，弥补“市场失灵”状况而必须的外部性较强或自然垄断性很强的国有企业外，国有资産应逐渐从其他各条竞争性行业中有效撤出，把大片越位占领的空间让位於市场来调节，吸引具有企业所有者合格主体特徵的自然人、法人的加盟。

泛股份制的这种企业内部治理结构能使国有资産从国有及国有控股上市、非上市企业中有效、稳妥的减持，完成国有经济的战略性重组与真正企业所有者归位。

企业内部治理结构并没有通用的模式，甚至在同一国家同一地区里不同类型的企业在不同时期的治理结构差别也很大。

我国国企改革内部治理结构设计中应充分考虑到现存的经济技术条件和制度环境基础，适应国情、企情，首先选择一些效益较好，有发展潜力，各方面条件比较成熟的企业进行泛股份制试点，因爲谁也不愿将自己的专用性资本套牢在一个前景黯淡的企业，形成企业契约是各参与方自愿通过讨价还价签定的，应积极引导，创造外部条件，以诱致性制度变迁爲主，切忌好大喜功不顾经济规律搞强制性一刀切的行政行爲。

参考文献：
1. Ronald H· Coase 《The Nature of the Firm》[J] 《Economica》.
2. Oliver E· Williamson, 《Organization Theory：From chester Barnard to the Present and Beyond》[M] Oxford University Press （1990）
3. Hart，Oliver，《Firms，Contracts and financial Structure》[M]Oxford University press. (1995)
⑩斯蒂芬·P·罗宾斯：《管理学》，中文版，101~102、94~100、129~132页，北京，中国人民大学出版社，1997。