优先股政策解读

优先股简要介绍
全球和美国优先股发行规模（十亿美元）
优先股简要介绍
境外主要市场优先股市场数据 纽约交易所 上市优先股数量 过往30天平均每日交易 总额 2007 - 2011年优先股 发行次数 2007 - 2011年优先股 发行量 381 11.3亿美元 伦敦交易所 55 14.4百万美元 东京交易所 2 0.4百万美元 香港交易所 0 0
优先股简要介绍
当时英国若干铁道及运河公司因 缺乏资金，工程中途停顿，原有股东不 愿再行投资，举债能力又很薄弱，于是 发明了优先股。
十七世纪中后期 优先股在在英国、荷兰等欧洲部 分市场逐渐得到小规模应用。这一时 期，发行人几乎全部来自于公共事业 行业。
1836年 美国马里兰州铁路建设急需的资金， 州政府通过一个专门的法案同意以优先 股形式向铁路公司注资，同时还享有投 票权，优先股开始在美国萌芽。
优先股简要介绍
2008年美国金融危机全面爆发后，美国证券市场上股指全面下跌，投资者信心遭受严 重打击。在此背景下，美国政府实施7000亿美元金融救援计划，该救援计划包括花费2500 亿购入包括美国花旗集团、摩根等9家大型银行的优先股。其中，400亿美元用于购买AIG集 团高级优先股，200亿美元用于购买花旗集团优先股，优先股成为美国政府救助金融企业的 主要工具。 救援方案公布后，美国股市出现了将近70年内最大幅度的上扬。美国政府采用优先股 的方式对企业进行救援的作法，对恢复证券市场投资者的信心、维护金融市场稳定起到了 重要的用。 鉴于优先股在金融危机中的广泛应用，我国开始关注优先股这种金融工具，关于优先 股的研究也逐渐增多，市场呼声逐渐增强。
优先股政策解读
发行监管部
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我国优先股制度正式建立
2013年11月30日 《国务院关于开展优先股试点指导意见》 标志着我国优先股制度的正式建立 2013年12月13日 证监会就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》公开征求意见 2014年 3 月21日 证监会正式发布《优先股试点管理办法》 2014年 4 月 4 日 证监会发布上市公司发行优先股相关信息披露规则 标志着上市公司发行优先股进入实质性操作阶段，证监会可以受理 上市公司发行优先股的行政许可申请。 配套规则：财政部 3月21日发布《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》 银监会、证监会4月18日联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本 的指导意见》 证券交易所、登记结算公司即将出台关于上市公司发行优先股的上市交易、 转让、结算存管等规定
优先股政策解读（上）
一、优先股介绍和我国优先股制度总体设计
二、优先股信息披露规则的解读
三、相关问题的说明和解答
优先股政策解读（上）
一、优先股介绍和我国优先股制度总体设计
优先股简要介绍
布莱克法律词典（第八版） 优先股是“一种给予其持有者在公司盈余分配和剩余财产分配中优先权的股份类别， 这一股份通常没有表决权”。 新帕尔格雷夫货币金融大辞典 优先股“既具有股本权益的特点又具有负债的特点，它通常有固定的股利，并须在普 通股股利之前被派发，而且在破产清算时，优先股对资产的主张先于普通股，但在债务主 张（包括附属债券）之后。” 汉密尔顿《公司法》中优先股的定义： PREFERRED SHARES are shares that have preferential rights to dividends or to amounts distributable on liquidation, to both, ahead of common shareholders. Preferred shares are usually entitled only to receive specified limited amounts as dividends or on liquidation. 优先股是指在股息分配或/和公司清算分配剩余财产方面具有优先于普通股股东权利的 股份。优先股通常在股息分配或剩余财产分配上仅被赋予特定的有限金额。
优先股制度设计
商业银行对优先股发行的需求
目前商业银行资本充足率达标压力部分来自于其他一级资本的缺失。优先股可以作为 其他一级资本工具。 根据《商业银行资本管理办法》规定，其他一级资本的规模为总风险加权资产的1%。 按照目前16家上市商业银行风险加权资产的规模，上市商业银行优先股发行规模最大规模 约为5,877亿元。 假设至2018年信贷规模年复合增速15%，超额贷款损失准备达到1.25%的上限，则需要 更多其他一级资本工具。
优先股制度设计
我国开展优先股试点的现实需求
1.2007年股市下跌以来，A股市场行情低迷，投资者对上市公司分红的需求强烈； 2.上市公司普遍存在存在分红不足的问题； 3.市场需求乏力，A股市场股价低迷，上市公司的再融资计划不仅对市场造成一定冲 击，也遭遇融资难的困境； 4.巴塞尔协议Ⅲ、《商业银行资本管理办法》实施，商业银行亟需创新资本工具，补 充一级资本； 5.投资者群体基于资产配置等考虑，希望市场能提供更多的固定收益类产品，尤其是 以保险、养老金为代表的追求稳定回报的风险厌恶型投资者
优先股制度设计
核心一级资本 属性 分红/利息 权益 不享有优先收益分配权；收益 分配来自可分配项目；不分配 不失为违约 排在最后，且不得通过任何方 式形成优先受偿权 无到期日 其他一级资本 权益或负债 银行有权取消利息支付， 且利息不可累积；源自可 分配项目，无信用敏感性 在存款、一般债权和次级 债券之后，不能形成优先 受偿权 负债 源自可分配项目，无信用敏 感性 在存款和一般债权之后，不 得形成优先受偿权 二级资本
。
股价破净的公司 对于股价跌破每股净资产的公司，可通过优先股筹资，或用于回购普通股进行市值管 理。如国有能源行业企业。 产能加速整合的行业 国务院推动化解过剩产能，部分行业可通过优先股助力兼并重组，加速整合进程，包 括港铁、水泥、电解铝、玻璃、船舶制造等行业。
优先股制度设计
适合发行优先股的公司 对股权结构有特殊要求的 部分上市公司国有股东持股比例已逼近50%，股权融资会稀释控股股东股权，优先股可 以帮助其维持股权结构。
优先股简要介绍
境外市场优先股的经验
法规政策完善是市场发展的基础； 金融创新有利于推动市场的发展； 制度的不完备和宽松监管会损害中小投资者利益 （巴西优先股经验教训）
优先股简要介绍
优先股的潜在风险分析
发行人面临的风险 1. 融资成本高 优先股清偿顺序位于债务之后，风险溢价高于债务，且其股息不能抵 减所得税，因此其成本高于债务成本。 2. 现金流压力大 以现金方式支付固定的股息，容易使业绩增长与经营活动现金流不 匹配，公司现金流压力较大。 3. 公司治理结构趋于复杂 公司新增类别股东，在内部表决程序、信息披露、股东管 理等方面的问题更加复杂。 投资者面临的风险 1. 无法获得股息 优先股投资者面临公司经营恶化，无法获得股息的风险，特别是非 累积的优先股，公司不会补偿往年未支付的股息。 2. 本金不保的风险 优先股既没有债券的安全性也没有普通股的成长性，资本收益可 能较小，公司业绩增长、普通股股价上涨时，优先股股价往往涨得较少。 3. 难以弄懂，甚至上当
。
处于成长期的创业公司 VC可以借助可转换优先股的形式投资创业公司，既能在资产上得到一定保障，也能转 换为普通股通过IPO退出。 中小企业 中小企业借贷困难，股票风险较高，优先股有助于帮助其融资，减少投资者风险。
优先股制度设计
法律层面 的
《公司法》、《证券法》 《公司法》第132条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类 股份另行作出规定。”因此，国务院可以发布关于优先股的规定。 《证券法》第2条规定，“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院 法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未作规定的，适用《公司 法》和其他法律、行政法规的规定。”优先股属于特殊种类的股票，因此原 上能够适用《证券法》。
清偿顺序
期限
无到期日，5年后可赎回； 至少5年，5年后可赎回；赎 赎回需监管认可及维持资 回需监管认可及维持资本水 本水平 平 不能形成提前赎回预期， 不含赎回激励和利率跳升 机制 含有减记或转股条款 不能形成提前赎回预期，不 含赎回激励和利率跳升机制 含有减记或转股条款，适用 于接近破产的状态 不得直接或通过关联方持有， 不得为购买工具提供融资
优先股简要介绍
固定收益
优先股收益 相对固定，由于 优先股股息率事 先固定，所以优 先股的股息一般 不会根据公司经 营情况而增减。
先派息
优先股可以 先于普通股获得 股息。也就是说， 收益先派给优先 股东，剩余部分 再派给普通股东。
先清偿
优先股的清 偿顺序先于普通 股，而次于债权 人。也就是说， 一旦公司破产清 算，剩余财产先 分给债权人，再 分给优先股东， 最后分给普通股 东。
二十世纪90年代末 优先股在新兴市场国家也得到了推 广。
二十世纪90年代 优先股进入了迅速发展阶段，美 国优先股二级市场规模从1990年的 530亿美元增长到了2005年的1930亿 美元。
优先股简要介绍
优先股在全球的发行量相对普通股而言较小，但在主要发达国家证券市场几乎都得到 了不同程度的运用，并在部分市场占据了主要位置，其中美国是最大的优先股市场。 许多欧洲市场也允许发行属性接近于传统优先股的低投票权股票。另一方面，由于发 达市场中长期稳健型机构投资者占比较大，他们对于此类投资工具的青睐也增进了优先股 的发行。
优先股简要介绍
主要国家优先股发行规模占比（单位：%）：按行业分布情况 银行 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 30 26 26 46 39 44 44 69 52 35 28 33 多样金融 25 19 25 17 12 24 18 11 5 22 1 6 保险 6 14 8 5 27 8 8 11 10 8 14 14 房地产信托基金 5 8 14 19 11 7 3 1 4 8 16 21 主权发行人 4 5 4 3 19 4 1 电信 4 9 1 0 1 1 14 2 其他 26 19 23 12 11 14 7 4 29 25 27 24
赎回激励
不能形成赎回预期
减记/转股
无
其他限制
股东大会批准；不得为购买该 资本工具提供融资
不得直接或通过关联方持 有，不得为购买工具提供 融资
优先股制度设计
适合发行优先股的公司 银行、保险等金融机构 商业银行有资本充足率要求，优先股可补充其他一级资本，筹资需求量较大，且盈利 能力和投资回报率较高其中，城商行也有需求。
179
33
71
1
940亿美元
7.10亿美元
2.25亿美元
0
说明：（1）过往30天平均每日交易总额：截至2012年12月13日，该交易所中每个上市交易 的优先股的过往30天平均每日交易额的总和；（2）港交所、伦交所及东交所数据来自各交 易所的年度报告，且包括未上市交易的优先股发行；（3）香港交易所优先股唯一的发行人 为巴西公司淡水河谷。该公司通过将其在纽约上市交易的ADR股份转换为在香港交易的HDR股 从而实现在香港上市。部分HDR与该公司的优先股关联。2012年，西王糖业成为第2家在港发 行非上市优先股的上市公司。（4）纽交所、伦交所、东交所和港交所的优先股上市，均为 不同类别股份在同一板块下以不同股票代码进行交易。
十九世纪中期 优先股被广泛运用在的铁路、运 河交通等公用设施建设领域以及部分 工业企业中(如采掘、冶金、纺织、 农业设备生产等)。
优先股简要介绍
二战后到二十世纪80年代 美国的优先股发行量得到了一定程 度的提升，但发行人仍主要来自于公共 事业。
二十世纪80年代 金融创新的背景下，优先股的种 类也出现了进一步的变化，出现了可 变股息优先股等。
权利小
优先股股东 一般没有选举权 和被选举权，对 股份公司的重大 经营无投票权， 除非公司无法在 规定期间支付股 息。
优先股简要介绍
优先股诞生于17世纪或更早的欧洲，17世纪后在英国、荷兰等创新市场得到应用，19 世纪三十年代传入美国，最近二十年优先股在新兴市场国家得到推广。 早期优先股发展较为缓慢，品种也较为单一；最近二十年优先股得到了较快的发展， 发行规模大幅度上升，并出现了多种衍生品种。总体来说，优先股在美国发展水平较高， 发行数量、规模和品种较多。