完善法人治理结构 促进公司发展

完善法人治理结构促进公司发展

【摘要】完善法人治理结构是山西焦煤化工公司的核心问题,而法人治理结构的核心是通过配置焦煤化工公司的权力,建立有效的监督和激励机制,以保护焦煤化工公司出资方的权益,实现焦煤化工公司利益的最大化。

【关键词】焦煤化工; 法人治理结构; 完善

公司是现代企业中最重要、最典型的组织形式,公司法人治理结构是公司中的核心问题,而公司法人治理结构的核心是通过配置公司的权力,建立有效的监督和激励机制,以保护公司出资方的权益,实现公司利益的最大化。法人治理结构是困扰山西焦煤化工公司发展的一个主要问题。

一、山西焦煤化工公司法人治理结构的现状及问题

按照委爆字[2006]78号《关于贯彻〈民用爆炸物品安全管理条例〉若干问题的通知》中提出的具体要求和2007年民用爆破器材行业工作要点,为保全山西焦煤集团公司西山煤电下属的西山化工厂的生产许可能力,经山西焦煤集团公司同意,组建山西焦煤化工有限责任公司,该公司是山西焦煤集团公司的子公司,于2008年4月11日注册登记,6月26日正式挂牌成立。焦煤化工公司由汾西矿业化工公司和西山化工厂组建而成,投资比例分别为67%和33%。

山西焦煤化工公司目前存在的主要问题有以下方面:

(一)内部治理结构不完善

虽然已按《公司法》注册,但实际却未按法人治理结构规范运作,董事会形同虚设,董事会成员没有明确的职权,董事代表出资人利益的作用失效,不能正常运作,未建立现代企业制度。

(二)组织体系没建立

根据我国《公司法》的要求,焦煤化工公司的法人治理结构采用二元制,即在股东大会下平行设立董事会和监事会,分别负责公司的经营和监督。股东大会作为公司的权力机关,居于中心地位,董事会是公司的经营决策机关,执行股东会的决议,并根据实际情况,适时作出经营决策。经理是高级管理人员,执行董事会的决议,接受董事会的监督。监事会是法定的监督机关,监事集体行使对董事、经理的监督权。

山西焦煤化工公司组织体系没有建立,内部治理结构只停留在文件中。出资方构成比例不实,股东大会权能虚化。公司的出资比例决定着出资结构,而出资结构状况直接影响着出资方参与公司经营决策的程度。

(三)内部控制、监督制约体系没建立,外部治理机制缺失

以经济监督为核心的负责人监督体系没有建立,包括出资人监督、监事会监督、审计监督、党组织监督、纪检监察监督、职工民主监督等,没有形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的有效制衡机制。

二、完善山西焦煤化工公司法人治理结构及运行机制的总体思路、遵循原则

(一)总体思路

为全面落实科学发展观,以促进建立健全现代企业制度为核心,逐步完善法人治理结构和运行机制;以加强董事会建设为重点,建立健全组织框架;以加强子公司管理为关键,建立健全综合选任考核评价体系;以加强制度建设为保障,规范工作程序和流程。立足实际,精心设计、协调推进,通过不懈努力,基本建立规范的法人治理结构和运行机制,促进焦煤化工又好又快发展。

(二)遵循原则

1.依法设计的原则。遵守《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》的有关规定,依法规范双方的行为,维护合法权益。

2.权责明确的原则。通过明确权责,确保工作职责落实到位。

3.协调、渐进的原则。根据山西焦煤化工公司的总体思路,认真分析、分步推进,在实践工作中逐步完善。

4.有效制衡的原则。

三、完善山西焦煤化工公司法人治理结构及运行机制的具体措施

(一)明确权责边界

进一步理顺投资方和山西焦煤化工公司的权责关系,确保双方的权利义务得到充分的体现和维护。首先是要加快完善法人治理结构及运行机制。加快推进改革,通过资产重组等方式,优化结构,形成相互制衡关系,促进法人治理结构有效运行。其次是要进一步权衡企业内部治理结构,构建完整的权责体系,形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的有效制衡关系。

(二)建立健全组织框架

首先是建立组织。要按照现代企业制度的要求,健全完善法人治理结构。依据《党章》成立企业党组织,实现权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者的相对分离,形成有效的制衡机制。其次是明确职数。根据行业和自身的特点,明确董事会、监事会、经理层、党组织的职数,党组织成员可由董事会、经理层成员交叉兼任。再次是优化结构。采取竞聘上岗等多种方式,大力选拔一批优秀年轻干部进入企业领导班子。重点引进资本运作、法律、工商管理、财务审计等高层次人才,力争使企业领导班子知识和专业结构有明显改善。

(三)规范工作程序

首先是规范组织机构的工作流程和程序。重点规范董事会、监事会、经理层的议事规则和办事程序,使法人治理结构的运行制度化。建立董事会议事、决策制度,董事会选聘、考核经理层成员,总经理依法行使用人权等。通过规范工作流程,使董事会能够科学决策,经理层能够高效执行,监事会能够有力监督。其次是加强各组织机构之间的沟通和协调。董事会、监事会和经理层之间既是相互制衡的关系,也是协调统一的整体。建立各机构之间的有效沟通机制,通过沟通机制建设,实现各机构之间在制衡中协调,在协调中制衡,在制衡中监督,在监督中合作。

(四)完善选用、任用考核机制

首先是依法管理。对投资方代表的管理,要按照投资关系,明确投资方代表的权责,规范任免或者建议任免的程序,完善选用机制和激励约束机制,加强日常管理。对经理层成员的管理,要按照干部管理权限和规定程序进行任免和管理;对企业党群负责人的管理,要选配能够围绕山西焦煤化工公司生产经营工作发挥政治核心作用、具有较强工作能力的人员担任公司党群主要负责人。其次是建立科学有效的绩效管理办法。实施子公司负责人经营业绩考核与薪酬管理办法,明确考核内容及指标、完成情况与子公司负责人薪酬奖惩挂钩。按照依法管理的原则,建立以子公司负责人职位职责为核心的管理平台和反映经营业绩的财务指标与综合履职情况等非财务指标相结合的绩效管理办法。再次是建立年度考核和任期考核相结合,定性评价和定量评价相结合,业绩考核、民主测评和组织评价相结合的综合考核评价机制。按职责分工,重点考核董事会成员实施企业发展战略、决策重大事项和完成资产运营目标的情况;对经理层成员,重点考核其执行决策和完成经济效益指标的情况;对党群负责人,重点考核其围绕企业改革发展加强党组织建设和企业文化建设、依法维护职工合法权益的情况。

(五)加强支撑体系建设

在加快完善企业法人治理结构及运行机制的同时,也要注重加强党组织建设、文化建设、惩防体系建设等,为法人治理结构有效运行提供支撑。

首先是充分发挥党组织的政治核心作用。党组织在现代企业制度中,主要是通过发挥政治核心作用参与重大问题的决策,协调维护职工的合法权益。其次是建立良好的企业文化。要大力倡导诚信守法,倡导合法经营、依法行权、依法维权、诚信为本的企业文化。要培育和发展和谐制衡的文化,提倡团结协作,同时坚持原则,做到在协作中制衡,制衡中协作。最后是积极构建惩防体系。要加强对经营管理人员的反腐倡廉教育,建立对经营管理人员的廉洁谈话、诫勉谈话、警示谈话制度。推行党务、厂务公开制度,完善领导班子议事规则和决策程序。通过考核、考察、审计等方式,重点监督检查经营管理人员执行《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试行)》等情况。

(六)理顺营销渠道,规范山西焦煤内部市场,外拓其他市场

根据山西焦煤的生产、建设需求,满足供应焦煤集团公司内部市场需求。以