上市公司信息披露制度讲解
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一、对信息披露制度的理解及认识
－为何披露？
2
二、信息披露的基本原则
--怎样披露
Hale Waihona Puke Baidu
3
准确性
真实性 披露
完整性
公平性
及时性
信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。
4
真实： 信息披露最根本、最重要原则； 披露信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为 依据； 不得有虚假记载和不实陈述。 准确： 应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字； 不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句； 应当以一般投资者的判断能力作为标准。 完整： • 所有可能影响投资者决策的信息进行披露； • 对信息的所有方面进行周密、全面、充分的揭示； • 不得有隐瞒和重大遗漏。
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半年度报告披露什么： （一）重要提示、目录和释义 ； （二）公司简介 （三）会计数据和财务指标摘要； （四） 董事会报告； （五） 重要事项； （六） 股份变动及股东情况； （七） 优先股相关情况 （八） 董事、监事、高级管理人员情况； （九） 财务报告；（含权益变动表、报表附注附注、 (十）备查文件目录。
强 制 性 信 息 披 露 体 系
发行 信息披露
招股说明书 上市公告书 配股说明书
持续性 信息披露
定期 报告 临时 报告
交易 性质 非交易 性 质
年度报告 半年度报告 季度报告
日常交易 非日常交易 股东信息 公司重大信息
9
交 易 性 质
日 常 交 易
非关联交易事项
重大关联 非重大关联
关联交易事项
6
强制性信息披露制度
第一 层次 最高立法机关 （全国人大）制定 的证券基本法律
•《公司法》 •《证券法》
第二 层次
中国证监会发 布的规章
•《首次公开发行股票并上市管理办法》 •《上市公司证券发行管理办法》 •《上市公司信息披露管理办法》 •《证券发行与承销管理办法》 •公开发行证券公司信息披露内容与格式准则（20项） •公开发行证券公司信息披露编报规则（15项） •公开发行证券的公司信息披露规范问答（5项）等
非 日 常 交 易
非关联交易事项
重大事项 非重大事项 重大关联 非重大关联
关联交易事项
10
非 交 易 性 质
股东 信息
持股变动报告书 （简式、详式、收购报告书） 要约收购报告书 股权质押与冻结
公司 重大 信息
公司章程变更 公司董事、经理及监事变更 重大生产经营环境变化 重大诉讼、担保事件
第三 层次
自律性规则
《深圳证券交易所上市规则》 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 《深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南》 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 信息披露工作指引等
7
三、强制性信息披露制度简介
--披露什么
8
强制性披露信息体系图
上市公司的信息很多，只有对投资者决策及股票价格已经或可能产生重大影响的信息 才被列为强制性披露范围。
会 计政策、会计估计、报表主要项目注释）（拟在下半年进行利 润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的需审计）
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季报告披露什么： （一）重要提示 ； （二）主要财务数据及股东变化； （三） 重要事项； （四） 财务报表；
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一、公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中，披露对 年初至下一报告期末的业绩预告。 二、公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在知悉后的第 一时间在年度报告摘要中或以临时报告形式披露第一季度业绩预 告：（1）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （3）与上年同期相比实现扭亏为盈。 第一季度业绩预告的披露时间最迟不得晚于3月31日，在3月底前 披露年度报告的公司，最迟应与年度报告同时披露第一季度业绩 预告。 三、公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与 相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上，公司应立即刊 登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达 到20%以上，公司应在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责 任人的认定情况。
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四、时间性要求 第一季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于4月15日； 半年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于7月15日； 前三季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于10月15日； 年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于1月31日。 年度报告预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露年 度业绩快报。 鼓励半年度报告预约披露时间在8月份的公司在7月底前披露半年 度业绩快报。 新上市公司应在上市公告书中披露年初至下一报告期末的业绩预告 或业绩快报。
5
信息披露的基本原则——及时、公平
及时： 及时地依法披露有关重要信息； 从上市公司角度，使股价做出及时调整，保证市场的连续 性和有效性； 从投资者角度，可做出理性投资决策； 从社会监管角度，防范内幕交易的风险，降低监管难度和 成本。 公平： 向所有大小投资者平等的公开信息披露； 不得有选择性披露，即上市公司及相关信息披露义务人在 向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象 进行披露。
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年度报告——会计年度结束后4个月内 半年度报告——半年度结束后2个月内 季度报告——季度结束后1个月内 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度 报告的披露时间 业绩预告（上市公司预计全年度、半年度、前三季度 经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩 预告 ） 净利润为负值； 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； 实现扭亏为盈。
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年度报告披露什么： （一）重要提示、目录和释义 ； （二）公司简介 ； （三）会计数据和财务指标摘要； （四） 董事会报告； （五） 重要事项； （六） 股份变动及股东情况； （七） 董事、监事、高级管理人员和员工情况； （八） 公司治理； （九） 内部控制； （十）财务报告；（需审计） （十一） 备查文件目录。
－为何披露？
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二、信息披露的基本原则
--怎样披露
Hale Waihona Puke Baidu
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准确性
真实性 披露
完整性
公平性
及时性
信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。
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真实： 信息披露最根本、最重要原则； 披露信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为 依据； 不得有虚假记载和不实陈述。 准确： 应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字； 不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句； 应当以一般投资者的判断能力作为标准。 完整： • 所有可能影响投资者决策的信息进行披露； • 对信息的所有方面进行周密、全面、充分的揭示； • 不得有隐瞒和重大遗漏。
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半年度报告披露什么： （一）重要提示、目录和释义 ； （二）公司简介 （三）会计数据和财务指标摘要； （四） 董事会报告； （五） 重要事项； （六） 股份变动及股东情况； （七） 优先股相关情况 （八） 董事、监事、高级管理人员情况； （九） 财务报告；（含权益变动表、报表附注附注、 (十）备查文件目录。
强 制 性 信 息 披 露 体 系
发行 信息披露
招股说明书 上市公告书 配股说明书
持续性 信息披露
定期 报告 临时 报告
交易 性质 非交易 性 质
年度报告 半年度报告 季度报告
日常交易 非日常交易 股东信息 公司重大信息
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交 易 性 质
日 常 交 易
非关联交易事项
重大关联 非重大关联
关联交易事项
6
强制性信息披露制度
第一 层次 最高立法机关 （全国人大）制定 的证券基本法律
•《公司法》 •《证券法》
第二 层次
中国证监会发 布的规章
•《首次公开发行股票并上市管理办法》 •《上市公司证券发行管理办法》 •《上市公司信息披露管理办法》 •《证券发行与承销管理办法》 •公开发行证券公司信息披露内容与格式准则（20项） •公开发行证券公司信息披露编报规则（15项） •公开发行证券的公司信息披露规范问答（5项）等
非 日 常 交 易
非关联交易事项
重大事项 非重大事项 重大关联 非重大关联
关联交易事项
10
非 交 易 性 质
股东 信息
持股变动报告书 （简式、详式、收购报告书） 要约收购报告书 股权质押与冻结
公司 重大 信息
公司章程变更 公司董事、经理及监事变更 重大生产经营环境变化 重大诉讼、担保事件
第三 层次
自律性规则
《深圳证券交易所上市规则》 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 《深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南》 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 信息披露工作指引等
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三、强制性信息披露制度简介
--披露什么
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强制性披露信息体系图
上市公司的信息很多，只有对投资者决策及股票价格已经或可能产生重大影响的信息 才被列为强制性披露范围。
会 计政策、会计估计、报表主要项目注释）（拟在下半年进行利 润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的需审计）
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季报告披露什么： （一）重要提示 ； （二）主要财务数据及股东变化； （三） 重要事项； （四） 财务报表；
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一、公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中，披露对 年初至下一报告期末的业绩预告。 二、公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在知悉后的第 一时间在年度报告摘要中或以临时报告形式披露第一季度业绩预 告：（1）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （3）与上年同期相比实现扭亏为盈。 第一季度业绩预告的披露时间最迟不得晚于3月31日，在3月底前 披露年度报告的公司，最迟应与年度报告同时披露第一季度业绩 预告。 三、公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与 相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上，公司应立即刊 登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达 到20%以上，公司应在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责 任人的认定情况。
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四、时间性要求 第一季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于4月15日； 半年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于7月15日； 前三季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于10月15日； 年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于1月31日。 年度报告预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露年 度业绩快报。 鼓励半年度报告预约披露时间在8月份的公司在7月底前披露半年 度业绩快报。 新上市公司应在上市公告书中披露年初至下一报告期末的业绩预告 或业绩快报。
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信息披露的基本原则——及时、公平
及时： 及时地依法披露有关重要信息； 从上市公司角度，使股价做出及时调整，保证市场的连续 性和有效性； 从投资者角度，可做出理性投资决策； 从社会监管角度，防范内幕交易的风险，降低监管难度和 成本。 公平： 向所有大小投资者平等的公开信息披露； 不得有选择性披露，即上市公司及相关信息披露义务人在 向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象 进行披露。
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年度报告——会计年度结束后4个月内 半年度报告——半年度结束后2个月内 季度报告——季度结束后1个月内 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度 报告的披露时间 业绩预告（上市公司预计全年度、半年度、前三季度 经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩 预告 ） 净利润为负值； 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； 实现扭亏为盈。
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年度报告披露什么： （一）重要提示、目录和释义 ； （二）公司简介 ； （三）会计数据和财务指标摘要； （四） 董事会报告； （五） 重要事项； （六） 股份变动及股东情况； （七） 董事、监事、高级管理人员和员工情况； （八） 公司治理； （九） 内部控制； （十）财务报告；（需审计） （十一） 备查文件目录。