上市公司信息披露制度讲解
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强制性信息披露制度
第一 层次 最高立法机关 （全国人大）制定 的证券基本法律
•《公司法》 •《证券法》
第二 层次
中国证监会发 布的规章
•《首次公开发行股票并上市管理办法》 •《上市公司证券发行管理办法》 •《上市公司信息披露管理办法》 •《证券发行与承销管理办法》 •公开发行证券公司信息披露内容与格式准则（20项） •公开发行证券公司信息披露编报规则（15项） •公开发行证券的公司信息披露规范问答（5项）等
第三 层次
自律性规则
《深圳证券交易所上市规则》 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 《深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南》 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 信息披露工作指引等
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三、强制性信息披露制度简介
--披露什么
8
强制性披露信息体系图
上市公司的信息很多，只有对投资者决策及股票价格已经或可能产生重大影响的信息 才被列为强制性披露范围。
一、对信息披露制度的理解及认识
－为何披露？
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二、信息披露的基本原则
--怎样披露
3
准确性
真实性 披露
完整性
公平性
及时性
信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。
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真实： 信息披露最根本、最重要原则； 披露信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为 依据； 不得有虚假记载和不实陈述。 准确： 应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字； 不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句； 应当以一般投资者的判断能力作为标准。 完整： • 所有可能影响投资者决策的信息进行披露； • 对信息的所有方面进行周密、全面、充分的揭示； • 不得有隐瞒和重大遗漏。
非 日 常 交 易
非关联交易事项
重大事项 非重大事项 重大关联 非重大关联
关联交易事项
10
非 交 易 性 质
股东 信息
持股变动报告书 （简式、详式、收购报告书） 要约收购报告书 股权质押与冻结
公司 重大 信息
公司章程变更 公司董事、经理及监事变更 重大生产经营环境变化 重大诉讼、担保事件
会 计政策、会计估计、报表主要项目注释）（拟在下半年进行利 润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的需审计）
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季报告披露什么： （一）重要提示 ； （二）主要财务数据及股东变化； （三） 重要事项； （四） 财务报表；
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一、公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中，披露对 年初至下一报告期末的业绩预告。 二、公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在知悉后的第 一时间在年度报告摘要中或以临时报告形式披露第一季度业绩预 告：（1）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （3）与上年同期相比实现扭亏为盈。 第一季度业绩预告的披露时间最迟不得晚于3月31日，在3月底前 披露年度报告的公司，最迟应与年度报告同时披露第一季度业绩 预告。 三、公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与 相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上，公司应立即刊 登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达 到20%以上，公司应在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责 任人的认定情况。
强 制 性 信 息 披 露 体 系
发行 信息披露
招股说明书 上市公告书 配股说明书
持续性 信息披露
定期 报告 临时 报告
交易 性质 非交易 性 质
年度报告 半年度报告 季度报告
日常交易 非日常交易 股东信息 公司重大信息
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交 易 性 质
日 常 交 易
非关联交易事项
重大关联 非重大关联
关联交易事项
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半年度报告披露什么： （一）重要提示、目录和释义 ； （二）公司简介 （三）会计数据和财务指标摘要； （四） 董事会报告； （五） 重要事项； （六） 股份变动及股东情况； （七） 优先股相关情况 （八） 董事、监事、高级管理人员情况； （九） 财务报告；（含权益变动表、报表附注附注、 (十）备查文件目录。
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年度报告——会计年度结束后4个月内 半年度报告——半年度结束后2个月内 季度报告——季度结束后1个月内 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度 报告的披露时间 业绩预告（上市公司预计全年度、半年度、前三季度 经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩 预告 ） 净利润为负值； 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； 实现扭亏为盈。
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信息披露的基本原则——及时、公平
及时： 及时地依法披露有关重要信息； 从上市公司角度，使股价做出及时调整，保证市场的连续 性和有效性； 从投资者角度，可做出理性投资决策； 从社会监管角度，防范内幕交易的风险，降低监管难度和 成本。 公平： 向所有大小投资者平等的公开信息披露； 不得有选择性披露，即上市公司及相关信息披露义务人在 向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象 进行披露。
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年度报告披露什么： （一）重要提示、目录和释义 ； （二）公司简介 ； （三）会计数据和财务指标摘要； （四） 董事会报告； （五） 重要事项； （六） 股份变动及股东情况； （七） 董事、监事、高级管理人员和员工情况； （八） 公司治理； （九） 内部控制； （十）财务报告；（需审计） （十一） 备查、时间性要求 第一季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于4月15日； 半年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于7月15日； 前三季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于10月15日； 年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于1月31日。 年度报告预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露年 度业绩快报。 鼓励半年度报告预约披露时间在8月份的公司在7月底前披露半年 度业绩快报。 新上市公司应在上市公告书中披露年初至下一报告期末的业绩预告 或业绩快报。
强制性信息披露制度
第一 层次 最高立法机关 （全国人大）制定 的证券基本法律
•《公司法》 •《证券法》
第二 层次
中国证监会发 布的规章
•《首次公开发行股票并上市管理办法》 •《上市公司证券发行管理办法》 •《上市公司信息披露管理办法》 •《证券发行与承销管理办法》 •公开发行证券公司信息披露内容与格式准则（20项） •公开发行证券公司信息披露编报规则（15项） •公开发行证券的公司信息披露规范问答（5项）等
第三 层次
自律性规则
《深圳证券交易所上市规则》 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 《深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南》 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 信息披露工作指引等
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三、强制性信息披露制度简介
--披露什么
8
强制性披露信息体系图
上市公司的信息很多，只有对投资者决策及股票价格已经或可能产生重大影响的信息 才被列为强制性披露范围。
一、对信息披露制度的理解及认识
－为何披露？
2
二、信息披露的基本原则
--怎样披露
3
准确性
真实性 披露
完整性
公平性
及时性
信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。
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真实： 信息披露最根本、最重要原则； 披露信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为 依据； 不得有虚假记载和不实陈述。 准确： 应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字； 不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句； 应当以一般投资者的判断能力作为标准。 完整： • 所有可能影响投资者决策的信息进行披露； • 对信息的所有方面进行周密、全面、充分的揭示； • 不得有隐瞒和重大遗漏。
非 日 常 交 易
非关联交易事项
重大事项 非重大事项 重大关联 非重大关联
关联交易事项
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非 交 易 性 质
股东 信息
持股变动报告书 （简式、详式、收购报告书） 要约收购报告书 股权质押与冻结
公司 重大 信息
公司章程变更 公司董事、经理及监事变更 重大生产经营环境变化 重大诉讼、担保事件
会 计政策、会计估计、报表主要项目注释）（拟在下半年进行利 润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的需审计）
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季报告披露什么： （一）重要提示 ； （二）主要财务数据及股东变化； （三） 重要事项； （四） 财务报表；
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一、公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中，披露对 年初至下一报告期末的业绩预告。 二、公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在知悉后的第 一时间在年度报告摘要中或以临时报告形式披露第一季度业绩预 告：（1）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （3）与上年同期相比实现扭亏为盈。 第一季度业绩预告的披露时间最迟不得晚于3月31日，在3月底前 披露年度报告的公司，最迟应与年度报告同时披露第一季度业绩 预告。 三、公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与 相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上，公司应立即刊 登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达 到20%以上，公司应在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责 任人的认定情况。
强 制 性 信 息 披 露 体 系
发行 信息披露
招股说明书 上市公告书 配股说明书
持续性 信息披露
定期 报告 临时 报告
交易 性质 非交易 性 质
年度报告 半年度报告 季度报告
日常交易 非日常交易 股东信息 公司重大信息
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交 易 性 质
日 常 交 易
非关联交易事项
重大关联 非重大关联
关联交易事项
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半年度报告披露什么： （一）重要提示、目录和释义 ； （二）公司简介 （三）会计数据和财务指标摘要； （四） 董事会报告； （五） 重要事项； （六） 股份变动及股东情况； （七） 优先股相关情况 （八） 董事、监事、高级管理人员情况； （九） 财务报告；（含权益变动表、报表附注附注、 (十）备查文件目录。
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年度报告——会计年度结束后4个月内 半年度报告——半年度结束后2个月内 季度报告——季度结束后1个月内 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度 报告的披露时间 业绩预告（上市公司预计全年度、半年度、前三季度 经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩 预告 ） 净利润为负值； 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； 实现扭亏为盈。
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信息披露的基本原则——及时、公平
及时： 及时地依法披露有关重要信息； 从上市公司角度，使股价做出及时调整，保证市场的连续 性和有效性； 从投资者角度，可做出理性投资决策； 从社会监管角度，防范内幕交易的风险，降低监管难度和 成本。 公平： 向所有大小投资者平等的公开信息披露； 不得有选择性披露，即上市公司及相关信息披露义务人在 向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象 进行披露。
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年度报告披露什么： （一）重要提示、目录和释义 ； （二）公司简介 ； （三）会计数据和财务指标摘要； （四） 董事会报告； （五） 重要事项； （六） 股份变动及股东情况； （七） 董事、监事、高级管理人员和员工情况； （八） 公司治理； （九） 内部控制； （十）财务报告；（需审计） （十一） 备查、时间性要求 第一季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于4月15日； 半年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于7月15日； 前三季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于10月15日； 年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于1月31日。 年度报告预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露年 度业绩快报。 鼓励半年度报告预约披露时间在8月份的公司在7月底前披露半年 度业绩快报。 新上市公司应在上市公告书中披露年初至下一报告期末的业绩预告 或业绩快报。