稿件三：如何做好国有资产产权进场退出工作

如何做好国有资产产权进场退出工作

国资管理是国有资产运营过程中法律性/政策性非常强的工作，国资投资中，国有股权的退出无论是主动/被动的，无论是增值/减值/止损/常规性的，除了从证券二级市场上的退出或特殊情况下由国资行政主管理部门批准的“协议退出”之外，一般来说，都要到国有资产行政监督主管部门认可的产权交易市场通过公开挂牌的方式（即我们通常所说的“进场”）才可以实现。

国有股权转让既要符合国有资产监管的相关政策，又要符合《公司法》中关于股权转让的相关规定，在具体操作中，还要符合相应产权交易机构的交易规则之规定。

一、国有产权进场交易的几个主要环节

对于转让（退出）方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。

1、内部决策

转让股权所属企业召开股东会（中外合资/合作企业为董事会），就股权转让事宜进行内部审议，(如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议)，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权

（有限责任公司）的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。

2、初步审批

转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，向国有产权出资部门进行初步请示，在获得出资部门同意相关国有股权转让的批复后，进行下一步工作。

3、审计/评估/请示/备案

转让方委托会计师事务所实施全面审计，在进行清产核资（如有必要的话）和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。(评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据)，注意所委托的审计/评估机构要在当地国有资产行政监督主管部门进行过备案。

审计/评估结束后，转让方应向国有产权出资单位提出转股请示，根据评估结果确定拟出让的挂牌价格；国有出资单位随后向相关的国有资产行政监督主管部门提出转股请示，获得批准后，向国有资产备案部门履行相关的备案手续。

4、申请挂牌

选择有资格的产权交易机构，通过委托产权交易代理机构申请挂牌交易，并提交转让方和标的企业法人营业执照复

印件、企业国有产权登记证、标的企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告、公告内容以及交易所要求提交的其他书面材料等等。上述资料经产权交易市场严格审查无误后，通过相关的媒介（网上及全国性的平面媒体）对转让内容进行公示（一般为20个工作日）。

5、确认受让方资格/竞价/签署产权交易合同/交割

挂牌公司示期满后，对产权交易市场提供的“确认受让资格函”进行确认。产权交易市场按相关竞价规程最终确认受让方后，组织转让方和受让方签订《产权交易合同》和交割，并向交易双方出据产权交易凭证。

6、产权登记

转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。

7、工商变更

交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

二、如何做好国有产权进场交易工作

1、熟悉上述流程和相关的法律/政策/交易规则；

2、与公司决策层及时沟通：公司决定退出所持有标的企业

的股权后，承办者要弄清公司的意图，比如有无具体的完成时间限制，因为国资股权的退出在某些情况下与公司的业务调整或业绩的安排关联性强，决策层在做出决策后会对退出时间等要素有要求，承办者应将公司要求和操作流程相结合，制定出相应的“倒计时计划表”，并严格执行，需要哪个层面进行内部决策（比如委托相关中介）和外部沟通应提前向上级说明。

3、制定好自身的工作计划和流程。看看哪些材料是可以提前准备的，哪些工作必须要等到上一个工作环节结束才能进行，另外要注意各文件之间的逻辑关系特别是各种文件的签字日期。

4、提前与本公司及标的企业进行沟通，比如，确认谁负责审批用章/谁具体负责盖章，法人代表签字别人替不了。能事先准备的一定要提前准备，而且尽量在别人方便时准备，不要等领导出差/出国了才想起要签字盖章。完成产权交易所上报材料要前前后后里里外外盖几十个章，签N多个字，每次盖章前心中要有数，盖章时要仔细过数，正文盖完了还要检查骑缝章是否盖全，所有的盖章是否清晰等等。

5、委托审计/评估/法律意见等中介机构一定要事先确认其相关资质、是否经办过相关业务、审计师/评估师/律师的基本的工作能力和水平，否则一旦后面出了问题，补救起来会非常麻烦，对整体工作进程影响很大。

6、国资审批及备案是一件非常严肃的工作，要经过其内部多个岗位履行相关程序才能完成，审批备案机关对形式/内容不符合要求的评估报告，会要求中介机构修改一次或数次，对于一般亏损的标的企业，有时还会要求转让方提供相关的“投资损失说明”，对于亏损较高的标的企业，还要履行更为严格的程序。所以，此环节在时间上不确定性最大。

7、法律意见书是所有材料中最后的一份要件，如其他文件有缺件一定要先补齐再交律师。

8、产权交易市场对于交易双方所提供的文件从形式到内容的审查异常严格，对于挂牌公示内容要求一个标点符号都不能错，所以递件前，一定要对所提交文件认真核对，反复校对。挂牌公示日期一般为20个工作日而不是20天，且不能有任何“变通”，产权交易市场也不是每天都能将审核通过的项目挂牌。总之，产权交易市场内部流程严谨/分工明确，许多环节（比如网络系统确认后）不是人为可控的。

9、受让条件的设定原则是不能“特指”，因为不能违反挂牌交易的“三公”原则，但也不是什么条件都不能设定，这就需要出让方提前与单位、与所委托的产权交易经纪机构、与产权交易市场相关部门多沟通，否则，一旦公示后，相关内容无法再变。

10、签署《产权交易合同》时，法人代表或被委托人一定要带好本人身份证（或驾照）原件。

总之，只要做到熟悉相关法规政策和操作流程、勤沟通、勤动脑、勤问、勤跑，加上认真严谨的工作态度，再复杂的产权进场交易任务，也能够从容地按时完成。