门口的野蛮人最新PPT课件
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
片,黄油, 牛排酱, 狗食等 RJR Nabisco 涉及的其他业务
– Sea-Land – 集装箱运输公司: 1969年购买, 1984年卖出 – Heublein – 酒饮料和肯得鸡: 1982年购买, 1986年卖出
肯得鸡业务, 1987年卖出酒饮料业务 – American Independent Oil Company – 美国独立石油公
收购 标的简况
RJR
Nabisco
雷诺烟草公司
纳贝斯克
美国第1875年的烟草公司 ? 1967年进行一系列收购兼并, 扩展其业务范围进入食品业,
后于 1985年收购Nabisco ? 主要业务及品牌 – 香烟: Winston, Salem, Camel, Vantage – 食品:软饮料, 布丁, Davis面粉, Vermont Maid 糖浆, 饼干, 麦
（高负债）能节省税收。
资本运营的潜在回报
KKR和MBO团队都认为RJR Nabisco 的现有经营战略存在问题，不能使
得股东利益最大化
企业管理效率提升 的潜在回报
呈现稳定的不受经济周期影响的增 长：公司对经济周期的波动不那么 敏感，市场风险较小。（ 香烟和食 品业务都是非周期性业务，且预期
其低速增长。）
完整性 保留所有的烟草业务 保留食品业务的绝大部分 从上市公司转化为非上市公司
MBO RJR Nabisco 的经营管理团 队团队：
RJR Nabisco 副董事长兼 任RJR Tobacco Company 总裁: Edward A. Horrigan 投资银行 : Shearson Lehman Hutton
KKR
美国最有名的LBO基金 成立于1965 1988 完成 RJR Nabisco 杠杆收购 1965 –1988 (13 年)
完成30例杠杆收购(LBO) 购买价格总计超出US$300亿 KKR自有资金仅US$22亿 复合年回报率达60%
KKR提出的RJR Nabisco新战略: 核心: 保持RJR Nabisco公司现有业务的
持
KKR:银团贷款145亿
美元，德崇和美林提供 5K0K亿R本的身过提度供性2贷0亿款美；元 （其中15亿美元是股本） 另外提供41亿美元作优 先股、18亿美元作可转 换债券以及接收RJR所欠 的48亿外债
---- 特别委员会 1988年11月30日继续进行评估
1988年11月30日上午
(1) KKR收购协议书基本完 成前,有于效11月30日1:00PM
约
RJR Nabisco 特别委员会: Charles E, Hugel, 董事长 John D. Macomber, 副董事长 Martin S. Davis, 外部董事 William S. Anderson,外部董事 Albert L. Butler, Jr.,外部董事
RJR 特别委员会聘请外部顾问 投资银行 Dillon, Read & Co. Lazard Freres, Inc. 律师事务所 Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom Young, Conaway, Stargatt and Taylor
收购分析
+
剧情解析
+
+
启示
剧情解析
RJR纳贝斯克是个多元经营的公司，其两个最重要的部门是烟草（RJR，雷诺 烟草， 造骆驼香烟的，部门总裁是ED Horrigan）与食品（Nabjsco，制造 奥利奥的纳贝斯克，部门总裁是Johnny Greeniaus)。Ross Johnson是RJR 纳贝斯克的CEO，拿着高额的薪酬，挥霍无度(所谓经理人道德风险)，拥有好 几架私人飞机。烟草部门的盈利下降与管理层的铺张导致RJR纳贝斯克股价止 步不前(50美元)，从而对CEO Ross Johnson产生了极大的压力。RoSS将希 望寄托在ED Horrigan烟草部门所开发的总理牌无烟香烟上，希望其的推出 能改善公司停滞的经营状况。RJR Nabjsco 公司的烟草生意拖累了整个公司 的股价，Ross作为经理人要对董事负责，他寄希望于新推出的Premier牌香 烟能振奋市场，提升股价,结果产品研发失败，他必须另谋办法
KKR 修改其收购要约
现金 PIK 优先股
$80 $18
可转换债券
$10
$108
(1)特别委员会与MBO团队 谈判, 但在收购条件上没取 得进展
Kravis公司从媒体上得知Ross要和Shearson合作，认为ROSS剽窃了 他们的想法， 恼羞成怒，决定参与竞价。
Ross担心Kravis作为杠杆金融老手，会和Shearson无休止竞价，抬高 收购价格，或者Shearson经验不足，万一Kravis获胜，他经理人位置 不保，决定促使双方合作，但遭到Kravis拒绝。 RlR食品部总裁不满 Ross奢华做派以及出卖公司的行为，出卖了Ross将公司财务数据透露 给了Kravis.
特(1)别Fir委st 员Bo会sto评n团估队结的果投(19标88操年作11上月不29实日际晚 (2)决定开始与KKR谈判收购要约条件及收购协议书细节
$2 - $3
MBO团队向RJR Nabisco 特别委员会:提出要提交一份新要约
管理层： 银行贷款
纳贝斯克
约东翰和逊员管 工理。协价议值和近5“0金O O降万落美伞元计的划5”2 的.5 6曝万光份，限激制怒性R了J股R纳票贝计斯划克, 慷公慨司的的咨股询 合同, 每人所 得的1 5 O O份限制性股票, 使约翰逊在这次收购中不管成败 如何都毫发无损 。约翰逊这种贪婪的做法使管理层收购失去了民众的支
并负责支付KKR每股US$1.00的损失 费 -- KKR可以在RJR接受其它收购标的前, 修改其标的 (2)KKR拒绝特别委员会的条件, 并立 刻修改了其标的
---- 特别委员会 1988年11月30日继续进行评估（续）
1988年11月30日下午
1988年11月30日下午
1988年11月30日下午
(2) MBO团队致函特别委员 会判收,,购抗提要议出约R可J中R与与的RK全JKRR谈部的判条谈其件
(3) 特别委员会决定考虑 MBO团队与KKR的新递 交的要约
1988年11月30日下午
1988年11月30日下午
MBO 团队修改其收购要约
现PIK金优先股
$84
可转换优先$股20
$4
$108
MBO团队致函特别委员会, (1)特别委员会请求KKR同意将收购 有(2)效KK期R同延意至延11期月至302日:002P:0M0P, M条件是:
KKR给他提供了管理层收购方案，但对方以往收购一家公司后都会重整公司 管理机制，削减经理人待遇；Ross习惯了奢华的生活，不愿失去他的私人飞 机和豪宅等等，拒绝和KKR公司合作。
他选择了Shearson Lehman公司，他们可以保证他百分之二十的股份，他以 往的待遇也不会改变，但问题是Shearson公司以往没有接手过这么大规模的 收购案。
RA和存货周转率几乎呈年等幅度下 降趋势 说明公司所面临的问题可 能一直存在且没有得到改善，故有
价值增长的潜力
巨火的拆卖价值即假设一家企业脱 售旗下个别业务的总值u 估计的 元公／司股拆，卖显价然值高为于85当美时元公／司股股一92美票
市价56美元／股。
其他原因
----RJR Nabisco 设立 特别委员会考虑收购要
MBO团队提出的RJR Nabisco新 战略
卖出其食品业务
RJR Nabisco 的 CEO F. Ross Johnson 有丰富的食品业经验 当时食品行业正经历大规模重 组, 美两大食品公司 Pillsbury 和 Kraft 正在一系列并购大战中成 为收购目标 预计出售收入 : US$125 亿 – US$ 155 亿
杠杆收购 门口的野蛮人 布赖恩.伯勒
14金融2班 兰美露 冯梦蕾 韦雨佳
电影：登龙游术
1988，KKR 公司收购雷诺.纳贝斯克公司是华 尔街震惊全球的重大金融事件。专业人士事后 分析，这桩交易是在合法基础上的骗局。因为 KKR公司用的杠杆收购手法不仅不需要现金， 也不需要看见现金，甚至也没有人知道钱从哪 里来，整个过程根本就是个圈套。而KKR那些 高层。以及交易过程中的那些华尔街人士，由 于表现出了前所未有的贪婪和狡猾的技巧，也 被人冠以“野蛮人”的称号。
(((231)))KKKKKKRRR与进邀R一请JR步M签B调O订查团保了队密解联协R手议JR收书的购业R务JR运Na营bi情sco况 (4)1998年10月26日, 由于双方不能达成协议, 放弃 联手收购 计划
(((567)))11第9999三88个年年竞1111标月月者0033出日日现,, M第: BF二Oor次团stm联队a手宣nn收布Li购了ttl计其e &划修C也改o 和宣后告的Fir失收st败购Bo要sto约n C(8o)rFpo组rst成ma的nn团L队itt(leFi团rst队B也ost与onR团JR队签)订也了在保考密虑协收议购书RJR
---- 特别委员会 1988年11月29日5:00PM投标进行评估
MBO团队
KKR
First Boston团队
.
每股收购价 US$101
US$106
US$103 - US$115
现金 PIK 优先股
$88 $9
可转换优先股
$4
到期自动可转换债券
证券
股票权证
$80
$96 - $107
$17
$9 $5
--证券如何组成; (5) 收购要约递交前应经由竞标者本公司董事会批准生效; (6) RJR Nabisco董事会和特别委员会保留修改及终止竞标规则的权利,
并有权终止与任何竞标者的讨论, 或拒绝任何收购要约; (7) 所有标的应于1988年11月18日5:00PM前递交; (8) 为使收购竞标过程有序进行, 不符合要求的要约被视为敌意收购.
1988年11月03日
MBO 团队收购要约
?US$92/ 股 (普通股 ) ?总购??买$$88价4其现:他U金证S$券20形7 亿式
---- RJR Nabisco 特别委员会设立竞标游戏规则
1988年11月07日
(1) 收购要约中的价格应当反映潜在收购者的最高出价; (2) 收购要约不应当把出售RJR Nabisco 任何资产作为前提条件; (3) 收购要约应给RJR Nabisco 普通股股东提供相当的普通股相关的利益; (4) 收购要约应包括融资安排的细节, 如获取现金的安排, 非现金部分
Ross出卖公司为自己谋利的行为惹怒了公司同事，尽管他竞价更高,董 事们仍然把票投给了Kravis，Ross卸甲归田。
最后的结局是：Ross得到了2300万退休金，并不得不坐公共客机回 家。Johnny Greeniaus在收购后将纳贝斯克的前六个月盈利提高了百 分之五。RJR取消了总理牌香烟的生产线。Peter Cohen从 Shearson 辞职。当然，最大的赢家是公司的股东一一手中股权价值在这次并购 中增值了一倍。
--(--3从如KR每)K特JUR果R股S同降别$RU1意J低SR.委$0和补其00.降2K员偿其0K到.RK损会K不UR失S要进的$费0行费求.7: 收用5M购: B, O团队递交其 最高的要约
M约BO 团队再修改其收购要
现金 PIK 优先股
$24 可转换优先股
$84
$4 $112
1--)特同别意委接员受会KK向R的KK每R提股出US$106的收购 协议; 但有权在7天内接受新标的,
司: 1970年购买, 1984年卖出 – Burmah Oil Company美国分部业务: 1976年购买, 1984
年卖出
被收购的原因
1987年10月19日，股票市场价 格：US$55.875，市值US138 亿 竟标人认为企业价值在股票
市场上被大大低估. RJR Nabisco 的现金流很强且稳定， 负债水平较低，市场风险小时 可扩大负债比率进行融资。此 外，利用更为有利的资本结构
保留其烟草业务, 从上市公司转 化为非上市公司
---- 收购战的序幕才刚刚拉开
1988年10月20日
MBO 团队收购要约 ?US$75/股 (普通股) ?总购买价: US$170亿
1988年10月24日
KKR 收购要约
?US$90/ 股 (普通股 ) ?US$1??0$$886/4其股现他(金优证先券股形式) ?总购买价 : US$207 亿
– Sea-Land – 集装箱运输公司: 1969年购买, 1984年卖出 – Heublein – 酒饮料和肯得鸡: 1982年购买, 1986年卖出
肯得鸡业务, 1987年卖出酒饮料业务 – American Independent Oil Company – 美国独立石油公
收购 标的简况
RJR
Nabisco
雷诺烟草公司
纳贝斯克
美国第1875年的烟草公司 ? 1967年进行一系列收购兼并, 扩展其业务范围进入食品业,
后于 1985年收购Nabisco ? 主要业务及品牌 – 香烟: Winston, Salem, Camel, Vantage – 食品:软饮料, 布丁, Davis面粉, Vermont Maid 糖浆, 饼干, 麦
（高负债）能节省税收。
资本运营的潜在回报
KKR和MBO团队都认为RJR Nabisco 的现有经营战略存在问题，不能使
得股东利益最大化
企业管理效率提升 的潜在回报
呈现稳定的不受经济周期影响的增 长：公司对经济周期的波动不那么 敏感，市场风险较小。（ 香烟和食 品业务都是非周期性业务，且预期
其低速增长。）
完整性 保留所有的烟草业务 保留食品业务的绝大部分 从上市公司转化为非上市公司
MBO RJR Nabisco 的经营管理团 队团队：
RJR Nabisco 副董事长兼 任RJR Tobacco Company 总裁: Edward A. Horrigan 投资银行 : Shearson Lehman Hutton
KKR
美国最有名的LBO基金 成立于1965 1988 完成 RJR Nabisco 杠杆收购 1965 –1988 (13 年)
完成30例杠杆收购(LBO) 购买价格总计超出US$300亿 KKR自有资金仅US$22亿 复合年回报率达60%
KKR提出的RJR Nabisco新战略: 核心: 保持RJR Nabisco公司现有业务的
持
KKR:银团贷款145亿
美元，德崇和美林提供 5K0K亿R本的身过提度供性2贷0亿款美；元 （其中15亿美元是股本） 另外提供41亿美元作优 先股、18亿美元作可转 换债券以及接收RJR所欠 的48亿外债
---- 特别委员会 1988年11月30日继续进行评估
1988年11月30日上午
(1) KKR收购协议书基本完 成前,有于效11月30日1:00PM
约
RJR Nabisco 特别委员会: Charles E, Hugel, 董事长 John D. Macomber, 副董事长 Martin S. Davis, 外部董事 William S. Anderson,外部董事 Albert L. Butler, Jr.,外部董事
RJR 特别委员会聘请外部顾问 投资银行 Dillon, Read & Co. Lazard Freres, Inc. 律师事务所 Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom Young, Conaway, Stargatt and Taylor
收购分析
+
剧情解析
+
+
启示
剧情解析
RJR纳贝斯克是个多元经营的公司，其两个最重要的部门是烟草（RJR，雷诺 烟草， 造骆驼香烟的，部门总裁是ED Horrigan）与食品（Nabjsco，制造 奥利奥的纳贝斯克，部门总裁是Johnny Greeniaus)。Ross Johnson是RJR 纳贝斯克的CEO，拿着高额的薪酬，挥霍无度(所谓经理人道德风险)，拥有好 几架私人飞机。烟草部门的盈利下降与管理层的铺张导致RJR纳贝斯克股价止 步不前(50美元)，从而对CEO Ross Johnson产生了极大的压力。RoSS将希 望寄托在ED Horrigan烟草部门所开发的总理牌无烟香烟上，希望其的推出 能改善公司停滞的经营状况。RJR Nabjsco 公司的烟草生意拖累了整个公司 的股价，Ross作为经理人要对董事负责，他寄希望于新推出的Premier牌香 烟能振奋市场，提升股价,结果产品研发失败，他必须另谋办法
KKR 修改其收购要约
现金 PIK 优先股
$80 $18
可转换债券
$10
$108
(1)特别委员会与MBO团队 谈判, 但在收购条件上没取 得进展
Kravis公司从媒体上得知Ross要和Shearson合作，认为ROSS剽窃了 他们的想法， 恼羞成怒，决定参与竞价。
Ross担心Kravis作为杠杆金融老手，会和Shearson无休止竞价，抬高 收购价格，或者Shearson经验不足，万一Kravis获胜，他经理人位置 不保，决定促使双方合作，但遭到Kravis拒绝。 RlR食品部总裁不满 Ross奢华做派以及出卖公司的行为，出卖了Ross将公司财务数据透露 给了Kravis.
特(1)别Fir委st 员Bo会sto评n团估队结的果投(19标88操年作11上月不29实日际晚 (2)决定开始与KKR谈判收购要约条件及收购协议书细节
$2 - $3
MBO团队向RJR Nabisco 特别委员会:提出要提交一份新要约
管理层： 银行贷款
纳贝斯克
约东翰和逊员管 工理。协价议值和近5“0金O O降万落美伞元计的划5”2 的.5 6曝万光份，限激制怒性R了J股R纳票贝计斯划克, 慷公慨司的的咨股询 合同, 每人所 得的1 5 O O份限制性股票, 使约翰逊在这次收购中不管成败 如何都毫发无损 。约翰逊这种贪婪的做法使管理层收购失去了民众的支
并负责支付KKR每股US$1.00的损失 费 -- KKR可以在RJR接受其它收购标的前, 修改其标的 (2)KKR拒绝特别委员会的条件, 并立 刻修改了其标的
---- 特别委员会 1988年11月30日继续进行评估（续）
1988年11月30日下午
1988年11月30日下午
1988年11月30日下午
(2) MBO团队致函特别委员 会判收,,购抗提要议出约R可J中R与与的RK全JKRR谈部的判条谈其件
(3) 特别委员会决定考虑 MBO团队与KKR的新递 交的要约
1988年11月30日下午
1988年11月30日下午
MBO 团队修改其收购要约
现PIK金优先股
$84
可转换优先$股20
$4
$108
MBO团队致函特别委员会, (1)特别委员会请求KKR同意将收购 有(2)效KK期R同延意至延11期月至302日:002P:0M0P, M条件是:
KKR给他提供了管理层收购方案，但对方以往收购一家公司后都会重整公司 管理机制，削减经理人待遇；Ross习惯了奢华的生活，不愿失去他的私人飞 机和豪宅等等，拒绝和KKR公司合作。
他选择了Shearson Lehman公司，他们可以保证他百分之二十的股份，他以 往的待遇也不会改变，但问题是Shearson公司以往没有接手过这么大规模的 收购案。
RA和存货周转率几乎呈年等幅度下 降趋势 说明公司所面临的问题可 能一直存在且没有得到改善，故有
价值增长的潜力
巨火的拆卖价值即假设一家企业脱 售旗下个别业务的总值u 估计的 元公／司股拆，卖显价然值高为于85当美时元公／司股股一92美票
市价56美元／股。
其他原因
----RJR Nabisco 设立 特别委员会考虑收购要
MBO团队提出的RJR Nabisco新 战略
卖出其食品业务
RJR Nabisco 的 CEO F. Ross Johnson 有丰富的食品业经验 当时食品行业正经历大规模重 组, 美两大食品公司 Pillsbury 和 Kraft 正在一系列并购大战中成 为收购目标 预计出售收入 : US$125 亿 – US$ 155 亿
杠杆收购 门口的野蛮人 布赖恩.伯勒
14金融2班 兰美露 冯梦蕾 韦雨佳
电影：登龙游术
1988，KKR 公司收购雷诺.纳贝斯克公司是华 尔街震惊全球的重大金融事件。专业人士事后 分析，这桩交易是在合法基础上的骗局。因为 KKR公司用的杠杆收购手法不仅不需要现金， 也不需要看见现金，甚至也没有人知道钱从哪 里来，整个过程根本就是个圈套。而KKR那些 高层。以及交易过程中的那些华尔街人士，由 于表现出了前所未有的贪婪和狡猾的技巧，也 被人冠以“野蛮人”的称号。
(((231)))KKKKKKRRR与进邀R一请JR步M签B调O订查团保了队密解联协R手议JR收书的购业R务JR运Na营bi情sco况 (4)1998年10月26日, 由于双方不能达成协议, 放弃 联手收购 计划
(((567)))11第9999三88个年年竞1111标月月者0033出日日现,, M第: BF二Oor次团stm联队a手宣nn收布Li购了ttl计其e &划修C也改o 和宣后告的Fir失收st败购Bo要sto约n C(8o)rFpo组rst成ma的nn团L队itt(leFi团rst队B也ost与onR团JR队签)订也了在保考密虑协收议购书RJR
---- 特别委员会 1988年11月29日5:00PM投标进行评估
MBO团队
KKR
First Boston团队
.
每股收购价 US$101
US$106
US$103 - US$115
现金 PIK 优先股
$88 $9
可转换优先股
$4
到期自动可转换债券
证券
股票权证
$80
$96 - $107
$17
$9 $5
--证券如何组成; (5) 收购要约递交前应经由竞标者本公司董事会批准生效; (6) RJR Nabisco董事会和特别委员会保留修改及终止竞标规则的权利,
并有权终止与任何竞标者的讨论, 或拒绝任何收购要约; (7) 所有标的应于1988年11月18日5:00PM前递交; (8) 为使收购竞标过程有序进行, 不符合要求的要约被视为敌意收购.
1988年11月03日
MBO 团队收购要约
?US$92/ 股 (普通股 ) ?总购??买$$88价4其现:他U金证S$券20形7 亿式
---- RJR Nabisco 特别委员会设立竞标游戏规则
1988年11月07日
(1) 收购要约中的价格应当反映潜在收购者的最高出价; (2) 收购要约不应当把出售RJR Nabisco 任何资产作为前提条件; (3) 收购要约应给RJR Nabisco 普通股股东提供相当的普通股相关的利益; (4) 收购要约应包括融资安排的细节, 如获取现金的安排, 非现金部分
Ross出卖公司为自己谋利的行为惹怒了公司同事，尽管他竞价更高,董 事们仍然把票投给了Kravis，Ross卸甲归田。
最后的结局是：Ross得到了2300万退休金，并不得不坐公共客机回 家。Johnny Greeniaus在收购后将纳贝斯克的前六个月盈利提高了百 分之五。RJR取消了总理牌香烟的生产线。Peter Cohen从 Shearson 辞职。当然，最大的赢家是公司的股东一一手中股权价值在这次并购 中增值了一倍。
--(--3从如KR每)K特JUR果R股S同降别$RU1意J低SR.委$0和补其00.降2K员偿其0K到.RK损会K不UR失S要进的$费0行费求.7: 收用5M购: B, O团队递交其 最高的要约
M约BO 团队再修改其收购要
现金 PIK 优先股
$24 可转换优先股
$84
$4 $112
1--)特同别意委接员受会KK向R的KK每R提股出US$106的收购 协议; 但有权在7天内接受新标的,
司: 1970年购买, 1984年卖出 – Burmah Oil Company美国分部业务: 1976年购买, 1984
年卖出
被收购的原因
1987年10月19日，股票市场价 格：US$55.875，市值US138 亿 竟标人认为企业价值在股票
市场上被大大低估. RJR Nabisco 的现金流很强且稳定， 负债水平较低，市场风险小时 可扩大负债比率进行融资。此 外，利用更为有利的资本结构
保留其烟草业务, 从上市公司转 化为非上市公司
---- 收购战的序幕才刚刚拉开
1988年10月20日
MBO 团队收购要约 ?US$75/股 (普通股) ?总购买价: US$170亿
1988年10月24日
KKR 收购要约
?US$90/ 股 (普通股 ) ?US$1??0$$886/4其股现他(金优证先券股形式) ?总购买价 : US$207 亿