第02章合伙企业法律制度

•2 •通知退火
•合伙人在不给合伙企业事务执行造 •成不利影响的情况下，可以退伙， •但应当提前30日通知其他合伙人。
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•未约定合伙企业的经营期限
第02章合伙企业法律制度
法定退伙
•1 •死亡或者被依法宣告死亡 • 注意继承问题 •2 •作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业
•执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； •3 •法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关
•聘任 合伙人 以外的 人但任 合伙企 业的经
业 业 权和其 范围、 人提 营管理
的 名 •它财 主要 不 称 产权利 经营
供担 人员; 保
动
场所
产
的地
点
第02章合伙企业法律制度
合伙企业事务执行与监督
•（1）监督权 •（2）查阅帐簿权 •（3）提出异议权和撤消委托权 •（4）重大事件的决策权
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第02章合伙企业法律制度
3rew
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再见，see you again
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2020/11/24
第02章合伙企业法律制度
•3、财产份额的退还办法。由合伙协议约定或者由 全体合伙人决定，可退还货币，也可退还实物。
• 4、退伙人的责任：退伙人对其退伙前已发生的合 伙企业债务，与其他合伙承担连带责任。
• 若合伙企业财产少于合伙企业债务的，按前述 利润分配与风险承担处理
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第02章合伙企业法律制度
解散
•1 •解散的种类
¨ C、张某向该企业支付一万元，同时了结张某 对甲的债务
¨ D、甲以对张某的债权与该付款义务相抵消
¨
（ABC）
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第02章合伙企业法律制度
¨ 4、某合伙企业解散时，在如何确定清算人问题上， 四位合伙人各执一词。下述说法中，哪些与《合伙 企业法》不符
¨ A、合伙人甲：“建议我们四人共同担任清算人：
¨ A．现金5万元，先用于偿还职工工资1万元
¨ B．偿还职工工资后余下的现金4万元偿还银行 贷款
¨ C．前项清偿后其他债务16万和欠缴税款6万元， 以实物变现所得偿还
¨ D．前项清偿后债务和欠税未获清偿的部分，由 全体合伙人在今后五年内偿还。五年期满，若 有仍未偿还的部分，则不再偿还
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•有两个以上的合伙人 •有书面合伙协议 •有各合伙人实际交付的出资 •有合伙企业的名 称 •有营业场所和从事生产经营的必要条件
第02章合伙企业法律制度
合伙人的资格
•责任承担上：普通合伙人依法对合伙企业 •债务承担无限连带责任，有限合伙人依法 •对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承 •担有限责任者 •主体上：自然人（完全行为能力）、法人和其他组织
•自愿解散 •财产分配
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第02章合伙企业法律制度
习题
¨ 1、合伙人甲因个人炒股，负债15万元。鉴于甲在合 伙企业中有价值15万元的设备出资，所以甲的债权人
提出如下解决方案，其中哪些是合法的？
¨ A、订立偿债计划，以甲在合伙企业中的收益逐年还 清这笔债务
¨ B、债权人直接取得甲在合伙企业中的份额
¨ C、债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务
¨ D、可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财 产份额用于清偿债权
（AD）
¨ 2、执行合伙企业事务可以采取下列哪些方式？
¨ A、全体合伙人共同执行 行
B、委托一名合伙人执
¨ C、委托数名合伙人执行 （ABCD）
•C．“如果按退伙处理，我们可以不退还你丈夫出资 时投入的房产，而改为退还现金”
•D．“你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷于 混乱，其间一笔生意失败，造成大量亏损。在办理退 伙结算时，你们应分担其中一部分亏损”
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第02章合伙企业法律制度
¨ 17、某合伙企业清算时，其企业财产加上各合 伙人的可执行财产，共计有5万元现金和价值15 万元的实物。其负债为：职工工资1万元，银行 贷款4万元和其他债务16万元，欠缴税款6万元。 现清算人提出的清算方案包含了以下内容，其 中哪些不符合法律规定？
第02章合伙企业法律制度
二、合伙企业法的适用范围
•适用于
•自然人、法人和其他组织依法设立，但 •国有独资公司、国有企业、上市公司以及 •公益性的事业单位、社会团体不得成为普 •通合伙人。
•不适用于
•隐名合伙 •不具有企业形态的合伙
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第02章合伙企业法律制度
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1、设立条件
•<合伙企业法>规定，除合伙协议另有规定 外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对 外代表合伙企业。 •而公司只有法人代表对外代表公司
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第02章合伙企业法律制度
（二）事务执行的形式
•1 •全体合伙人共同执行
•2 •各合伙人分别执行 •其他合伙人不再执行事务
•委托一名或 •3 •数名合伙人执行
•依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人
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第02章合伙企业法律制度
合伙人的出资
•出
•出资方式
•非货币出资的无须评 估， •有限合伙人除外
•注意与公司不同
•资 •出资时间按约定
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第02章合伙企业法律制度
四、合伙企业财产
•合伙人的出资+合伙企业收益
•1 •构成、性质
•共同共有
如果对第三人发生效力必须以第三人知道知道这 一情况为条件。 •非执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业的名义 对外从事活动，对合伙企业有效。除非第三人知 道他不是合伙企业的事务执行人
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第02章合伙企业法律制度
（二）合伙企业与债权人的关系
•1 •应先以其全部财产进行清偿 •2 •不足的部分合伙人承担连带清偿责任 •3 •合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性 •4 •合伙人之间的追偿问题
第02章合伙企业法律制度
（三）合伙企业的利润分配及亏损分担
•分配原则
• 有约定按约定，无约定按协商， •协商不成，按实缴出资比例，无法 •确定出资比例的按平均但不得作显 •失公平的约定。
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第02章合伙企业法律制度
（四）合伙人及其他经营管理人员的义务
•1 •竞业禁止（绝对义务） •2 •交易禁止（相对义务） •3 •被聘任的管理人员应在授权范围内履行职务 •4 •不得损害企业利益 •5 •不得侵占企业财产
¨ A、以合伙企业的名义为他人提供担保 ¨ B、合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额 C、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 ¨ D、改变合伙企业的名称 ¨ （ACD） ¨ 7、李平、李亮和李光同为明星合伙企业的合伙人，
李平欠张石人民币20万元，无力用个人财产清偿。 张石在不满足于用李平从明星合伙企业分得的收益 偿还其债务的情况下，可以（ ） ¨ A、代位行使李明在明星合伙企业的权利 ¨ B、依法请求人民法院强制执行李明在明星合伙企业 的财产份额 ¨ C、自行接管李明在明星合伙企业的财产份额 D、直接变卖李明在明星合伙企业的财产份额用于清 偿
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第02章合伙企业法律制度
（三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系
•只能由合伙人偿还,不得用合伙企业的财产来偿还
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•合 伙 人 的债权 人不得 以该债 权抵消 其对合 伙企业 的债务
•债 权人 不得 代位 行使 该合 伙人 在企 业中 的权 利。
•合伙人个 人财产不 足清偿其 所负债务， 其该合伙 人只能以 从合伙企 业中分取 的收益用
¨ B、合伙人乙：我是大家委托的执行人，应当由我担 任清算人
¨ C、合伙人丙：”建议从我们四人中推选一名清算人
¨ D、合伙人丁：“合伙企业的清算人不允许由合伙人 担任，所以我建议请一名律师来担任
¨
（BD）
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第02章合伙企业法律制度
¨ 5、根据合伙企业法，下列人员中对合伙企业的债务 承担连带债务的有
（B）
第02章合伙企业法律制度
•16、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸 死亡，甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。 在甲妻提出继承合伙份额的要求时，乙、丙的如下答 复哪些不违反法律的规定？
•A．“由于合伙协议没有关于继承问题的约定，我们 又不愿意与你共事，所以你不能成为合伙人”
•B．“我们本来并不反对你的儿子成为合伙人，但是， 他必须成为有限合伙人
•但对企业重大事务有决策权 •不执行企业事务的人的权利
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第02章合伙企业法律制度
重大事务的决策权
•合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意
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•处 •改 •转让 •改
分 变 或者处 变合
合
合
分合伙 企
伙企
伙 伙 •业的 业的
企 企 知识产 经营
•以 合伙 企业 名义 为他
•2 •财产的管理
•出资额的转让 •出资份额质押
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第02章合伙企业法律制度
五、合伙企业事务执行
•1
•事务执行的原 则
•2
•事务执行的形式
•3
•利润分配及亏损分 担
•4
•合伙人及经营管理者的义 务
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•习题
第02章合伙企业法律制度
（一）事务执行的原则
•各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利
第02章合伙企业法律制 度
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第02章合伙企业法律制度
一、概念和特征（普通合伙）
•一、概念
•本法所称合伙企业，是指自然人、 •法人和其他组织依照本法在中国 •境内设立的普通合伙企业和有限 •合伙企业。
•二、特征
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•不具有法人资格 •无限合伙人承担连带清偿责任 •以合伙协议为基础 •合伙人共同出资、合伙经营 •共享收益、共但风险
¨ A、合伙企业的全体合伙人
¨ B、合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人
¨ C、合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人
¨ D、被聘为合伙企业的经营管理人员
¨
（ABC）
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第02章合伙企业法律制度
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¨ 6、根据合伙企业法的规定，合伙企业的下列事物中， 必须经全体合伙人一致同意通过的有
于清偿
•债权人 也可依 法请求 法院强 制执行 该合伙 人在合 伙企业 中的财 产份额
第02章合伙企业法律制度
（一）入伙的条件
•经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议 •原合伙人应当向新合伙人履行告知义务 •新合伙人与原合伙人享有平等权利，承担同等责任 •新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任
D、招聘经理执行
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第02章合伙企业法律制度
¨ 3、某合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人 张某也欠甲借款1万元。某日，甲向该合伙企 业购买货物一批，应付货款1万元，甲的这一 付款义务，可因下列哪些原因消灭？（ ）
¨ A、甲向该企业支付1万元
¨ B、甲以对该企业享有的2万元债权的一半相 抵销
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第02章合伙企业法律制度
退伙
•自愿退伙
•退
•退伙种类
•法定退伙
•除名退伙
•伙
•退伙的法律后果
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第02章合伙企业法律制度
（一）自愿退伙
•约定合伙企业的经营期限
•1 •协议退伙
•1合伙协议约定的退伙事由出现 •2经全体合伙人同意退伙； •3发生合伙人难于继续参加的事由 •4其他严重违反合伙协议约定的义务
•资格而丧失该资格 •4 •个人丧失偿债能力 •5 •被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额
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•法定退伙以实际发生之日为退伙生效日
第02章合伙企业法律制度
除名退伙
•未履行出资义务的 •因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 •执行合伙企业事务时有不正当行为 •合伙协议约定的其他事由
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•被除名人自接到除名通知之日起，除名生效
第02章合伙企业法律制度
退伙的法律后果
•1、合伙企业继续存在
• 2、对合伙企业的财产进行结算。合伙人退伙，其 他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的 财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙 时未了结的合伙企业的事务的，待了结后进行结算。
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第02章合伙企业法律制度
六、合伙企业与第三人的关系
•1 •与善意第三人的关系 •2 •与债权人的关系 •3 •与合伙人的债权人的关系
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第02章合伙企业法律制度
（一）合伙企业与善意第三人的关系
•合伙人执行合伙企业事事务的权利和对外代表 合伙企业的权利的限制，只对合伙人发生效力，