证券业监管概述培训课件
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▪ 对证券经营机构的监管分为以下三个方面：
• 证券经营机构的设立、变更和终止的监管 • 证券从业人员管理 • 对证券经营机构的日常监管和检查
2020/11/27
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第二节 证券机构监管
❖1.证券公司的设立、变更和终止的监管
▪ 按照法定条件和程序，设立具有法人资格的、 经特许可以从事证券业务的股份有限公司或者 有限责任公司，或者在公司设立后，对原有已 经核准的业务范围、公司形式等事项依法作出 变更的行为。
❖监管内容：
▪ 会员的准入条件
▪ 会员的权利义务
▪ 会员在交易所从事的业务
▪ 交易所对会员的监管
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第二节 证券机构监管
❖三、证券业协会的自律监管 ❖四、证券公司内部控制和风险管理
▪ （一）建立内控制度 ▪ （二）财务风险指标管理
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29
第三节 证券市场监管
❖内幕交易监管 ❖证券欺诈监管 ❖市场操纵监管
❖二、证券业监管的目标 ❖证券业监管的三个目标是：
▪ 保护投资者的合法权益 ▪ 确保市场的公平、高效和透明 ▪ 降低系统性风险
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第一节 证券业监管概述
❖保护投资者合法权益——首要目标
▪ 所谓保护投资者合法权益，并不是保证投资 者都能从证券交易中获利，而是通过提供良 好的法律环境，禁止诸如虚假陈述、内幕交 易、证券欺诈、股价操纵等妨碍投资者作出 合理投资决策的违法行为，并在投资者合法 权益受到损害时提供适当救济的途径和措施， 确保投资者有进行公平证券交易的机会，维 护投资者的信心。
❖效率与安全的原则
效率
宏观表现
社会资本的 有效分配
安全
证券市场的 有序运转
微观表现
投资者买卖证券 的便利程度
证券交易中各方 参与者权利义务
关系的稳定性
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第一节 证券业监管概述
❖四、证券业监管体系
❖（一）法律框架
❖1.国家法律
▪ 全国人民代表大会常务委员会制定的法律
▪ 《证券法》、《公司法》、《投资基金法》、 《刑法》、《刑事诉讼法》、《民法通则》、 《民事诉讼法》、《合同法》、《行政处罚 法》、《行政复议法》、《行政许可法》、 《商业银行法》、《保险法》
▪ 1697年英国国会通过了一项法律，“旨在限制 经纪商和股票经纪人的数量和不良行为”；
▪ 1720年，英国南海公司股票价格在经历急剧上 涨后出现暴跌，只是成千上万人破产，英国国 会通过了著名的《泡沫法》，限制“泡沫”企 业的融资及其股票交易。
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第一节 证券业监管概述
▪ 1844年英国国会通过《公司法》，首次规定了 现代招股说明书的要求，从而引入了强制披露 原则；
❖三、证券监管的原则
❖公开原则
▪ 自从美国《1933年证券法》正式确立了公开 原则及信息披露制度以来，公开原则逐渐被 各国证券法广泛接受，成为证券法的核心和 灵魂。
❖公正原则
▪ 证券业监管机构及其工作人员行为必须公正， 禁止欺诈、操纵、内幕交易等违法行为。
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第一节 证券业监管概述
第九章 证券业监管
第九章 证券业监管
❖第一节 证券业监管概述 ❖第二节 证券机构监管 ❖第三节 证券市场监管 ❖第四节 上市公司监管
2020/11/27
2
第一节 证券业监管概述
❖ 一、证券业监管的历史演进
❖ （一）世界最早的证券业监管实践
▪ 1285年英国国王爱德华一世授权高级市政官法 庭对伦敦城的经纪商实行许可证管理；
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第一节 证券业监管概述
❖2.行政法规和法规性文件
▪ 国务院发布或批准发布的调整证券发行和交 易关系的行政法规
▪ 《股票发行与交易管理暂行条例》、《企业 债券管理条例》、《关于股份有限公司境外 募集股份及上市的特别规定》、《关于股份 有限公司境内上市外资股的规定》等
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第一节 证券业监管概述
❖4.自律规则
▪ 证券业协会、上海证券交易所和深圳证券交 易所以及中登公司发布的自律性规则
▪ 《中国证券业协会章程》、《交易所章程》、 《交易所业务规则》、《交易所会员管理规 则》、《交易所上市管理规则》、《交易所 基金上市规则》
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第一节 证券业监管概述
❖3.部门规章
▪ 国务院所属部委及中国证监会发布的规章和 规则
▪ 《证券交易所管理办法》、《上市公司股东 大会规范意见》、《上市公司新股发行管理 办法》、《上市公司检查办法》、《客户交 易结算资金管理办法》、《上市公司发行可 转换公司债券实施办法》、《证券公司高级 管理人员谈话提醒制度实施办法》、《证券 公司监督管理条例》
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第一节 证券业监管概述
❖降低系统性风险
▪ 系统性表现：证券市场出现危机或崩溃时， 可能影响其他相关行业，使这些行业相继出 现信任危机，从而引发系统性的连锁反应。
▪ 减少系统性风险依靠的是高效的交易、清算 机制和有效的监督保障机制。
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第一节 证券业监管概述
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第二节 证券机构监管
❖3.对证券经营机构的日常监管和检查
▪ 内容：合规性检查、正常性检查、安全性检 查
▪ 方式：现场检查和非现场检查
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第二节 证券机构监管
❖二、证券交易所对会员公司的监管
❖法律依据：
▪ 《证券交易所管理办法》、《上海证券交易 所章程》、《上海证券交易所会员管理规则》
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第三节 证券市场监管
34
第三节 证券市场监管
❖（三）内幕人员
▪ 含义：
• 由于持有发行人的证券，或者在发行人或与发行人 有密切联系的公司中担任重要职务或者由于其会员 地位、管理地位、监督地位和职业地位，或者作为 雇员、专业顾问履行职务，能够解除或者获得内幕 信息的人员，故又称为知情人员。
▪ 范围：
• 《证券法》第七十四条
▪ 1890年英国议会通过的《董事责任法》规定即 使不存在故意，公司的董事或发起人也要对招 股说明书中的不实陈述承担民事责任。
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第一节 证券业监管概述
❖ （二）美国各州早期的《蓝天法》与实质管理 ▪ 1911年，美国堪萨斯州通过《蓝天法》，规定 证券发行及证券推销员必须登记，未经许可， 不得出售证券；发行人必须公布财务报告并接 受银行专员的检查；损害公司资产、欺诈行为 或不遵守登记条款者要负刑事责任。 ▪ 当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法 在于美国。它关于信息披露的要求最初源于 1911年堪萨斯州的《蓝天法》（Blue Sky Law）。
• 涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场供 求有重大影响的尚未公开的信息，而无论其日后是 否会真的实现；
• 在证券交易及相关行为中被利用的，包括发行和流 通市场中的交易。
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第三节 证券市场监管
▪ 范围：
• 《证券法》第六十七条 • 《证券法》第七十五条
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第一节 证券业监管概述
❖确保市场的公平、高效和透明
▪ 证券市场监管机构应该确保投资者公平地利 用市场基础设施和价格信息，促进公平的指 令处理和可靠的价格形成，监管机构必须发 现、阻止并处罚市场操纵或其他的不公平交 易行为。
▪ 透明度是指交易信息能够及时被投资者获知 的程度。美国证监会将所有交易市场都纳入 综合报价显示系统，这些市场必须承诺九成 以上的交易在90秒内公告。
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第三节 证券市场监管
❖一、内幕交易监管
❖（一）内幕交易
▪ 定义：
• 又称知情证券交易，是指证券交易内幕信息的知情 人员利用内幕信息进行证券交易活动
▪ 范围：
• 内幕人员利用内幕信息买卖证券或者建议他人买卖 证券的行为；内幕人员向他人泄露内幕信息，使他 人利用该信息获利的行为；非内幕人员通过不正当 手段或者其他途径获得内幕信息并据此买卖或建议 他人买卖证券的行为。
第一节 证券业监管概述
❖（二）监管机构
▪ 1.政府监管机构 ▪ 2.证券业协会 ▪ 3.证券交易所
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第一节 证券业监管概述
❖五、我国证券业监管体系的形成与发展
▪ 第一阶段：证券市场恢复阶段 (1981-1992), 此阶段的监管主体是人民银行及各地分行, 通过人民银行各分行与当地政府、公安及工 商行政管理部门相互配合，共同维护交易秩 序，打击不法行为。
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第一节 证券业监管概述
▪ 一是撤销国务院证券委，其职责由中国证监会行使； ▪ 二是中国证监会对全国证券监管机构实行垂直领导； ▪ 三是整个金融系统实行银行、证券、保险、信托的分
业管理，原属中国人民银行的证券经营机构审批管理 职能，划归中国证监会。
❖ 从上述证券监管体制发展变化的几个阶段看，我 国的证券监管体制经历了从地方监管，到地方与 中央共同监管，再到国家政府主管部门集中统一 监管的演变过程。
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第三节 证券市场监管
❖禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取 内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活 动。——《证券法》
❖证券内幕交易罪、泄露内幕信息罪 ——《刑法》
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第三节 证券市场监管
❖二、证券欺诈的监管
▪ 定义：
• 以获取非法利益为目的，违反证券管理 法规，在证券发行、交易及相关活动中 从事欺诈客户、虚假陈述等行为。
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第一节 证券业监管概述
▪ 第二阶段：证券市场初步发展阶段(19921997), 1992年10月26日国务院成立了证券委 员会和证券监督管理委员会，撤销国务院证 券办。此时国务院证券委员会是全国证券市 场的主管机构, 中国证监会是国务院证券委 员会的执行机构。
▪ 第三阶段：以《证券法》颁布为标志的证券 市场规范发展阶段。 根据1997年11月中央金 融工作会议的决定，国务院对证券监管体制 进行了重大改革。
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第二节 证券机构监管
❖一、证监会对证券经营机构的监管 ❖二、证券交易所对会员公司的监管 ❖三、证券业协会的自律监管 ❖四、证券公司内部控制与风险管理
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第二节 证券机构监管
❖一、证监会对证券经营机构的监管
▪ 证券公司是指依照《公司法》规定和国务院 证券监督管理机构依法审查批准设立的从事 证券经营业务的有限责任公司或者股份有限 公司。
❖（三）美国划时代的联邦证券立法与信息披露
▪ 1932年罗斯福上台后出台了包括《1933年证券 法》、《1933年银行法》等多部法律，主张发 行人在发行股票债券时，应当将红利、佣金、 本金和利息的真实信息呈交政府备案并刊登于 发行广告之上，以此保护投资大众。
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第一节 证券业监管概述
❖公平原则
▪ 投资者无论规模大小或资金多少，都有权利 按照同样的交易规则进行交易。
❖诚实信用原则
▪ 证券市场参与者应该依照主观善意从事证券 市场活动，不得为牟取不法私利而滥用证券 权利，不得从事操纵市场、内幕交易、欺诈 客户或散布虚假信息等活动而损害他人的利 益。
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第一节 证券业监管概述
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第三节 证券市场监管
▪ 危害：
• 违反了证券交易三公原则，侵犯了广大 投资者的合法权益；
• 损害了上市公司利益； • 扰乱证券市场乃至整个金融市场运行秩
序
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第三节 证券市场监管
❖（二）内幕信息
▪ 含义：证券交易活动中涉及公司的经营、财 务或者对该公司证券的市场价格有重大影响 的尚未公开的信息。
▪ 法律依据：《证券法》、《公司法》、《证券 公司监督管理条例》
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第二节 证券机构监管
❖2.证券从业人员管理
▪ 证券公司从业人员从事证券业务应当按照 《证券业从业人员资格管理办法》规定，取 得从业资格和执业证书。中国证券业协会依 据该办法负责从业人员从业资格考试、执业 证书发放以及执业注册登记工作。证监会对 上述工作进行指导和监督。
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第一节 证券业监管概述
▪ 此后各州均制定类似法律，1917年的《蓝天 法案例集》中，美国高院对蓝天法持肯定态 度。
▪ 1956年美国统一州法委员会全国会议和美 国律师协会在对各州证券管理立法进行研究 的基础上起草了《同一证券法》并提交各州 自由使用。
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第一节 证券业监管概述
• 证券经营机构的设立、变更和终止的监管 • 证券从业人员管理 • 对证券经营机构的日常监管和检查
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第二节 证券机构监管
❖1.证券公司的设立、变更和终止的监管
▪ 按照法定条件和程序，设立具有法人资格的、 经特许可以从事证券业务的股份有限公司或者 有限责任公司，或者在公司设立后，对原有已 经核准的业务范围、公司形式等事项依法作出 变更的行为。
❖监管内容：
▪ 会员的准入条件
▪ 会员的权利义务
▪ 会员在交易所从事的业务
▪ 交易所对会员的监管
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第二节 证券机构监管
❖三、证券业协会的自律监管 ❖四、证券公司内部控制和风险管理
▪ （一）建立内控制度 ▪ （二）财务风险指标管理
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第三节 证券市场监管
❖内幕交易监管 ❖证券欺诈监管 ❖市场操纵监管
❖二、证券业监管的目标 ❖证券业监管的三个目标是：
▪ 保护投资者的合法权益 ▪ 确保市场的公平、高效和透明 ▪ 降低系统性风险
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第一节 证券业监管概述
❖保护投资者合法权益——首要目标
▪ 所谓保护投资者合法权益，并不是保证投资 者都能从证券交易中获利，而是通过提供良 好的法律环境，禁止诸如虚假陈述、内幕交 易、证券欺诈、股价操纵等妨碍投资者作出 合理投资决策的违法行为，并在投资者合法 权益受到损害时提供适当救济的途径和措施， 确保投资者有进行公平证券交易的机会，维 护投资者的信心。
❖效率与安全的原则
效率
宏观表现
社会资本的 有效分配
安全
证券市场的 有序运转
微观表现
投资者买卖证券 的便利程度
证券交易中各方 参与者权利义务
关系的稳定性
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第一节 证券业监管概述
❖四、证券业监管体系
❖（一）法律框架
❖1.国家法律
▪ 全国人民代表大会常务委员会制定的法律
▪ 《证券法》、《公司法》、《投资基金法》、 《刑法》、《刑事诉讼法》、《民法通则》、 《民事诉讼法》、《合同法》、《行政处罚 法》、《行政复议法》、《行政许可法》、 《商业银行法》、《保险法》
▪ 1697年英国国会通过了一项法律，“旨在限制 经纪商和股票经纪人的数量和不良行为”；
▪ 1720年，英国南海公司股票价格在经历急剧上 涨后出现暴跌，只是成千上万人破产，英国国 会通过了著名的《泡沫法》，限制“泡沫”企 业的融资及其股票交易。
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第一节 证券业监管概述
▪ 1844年英国国会通过《公司法》，首次规定了 现代招股说明书的要求，从而引入了强制披露 原则；
❖三、证券监管的原则
❖公开原则
▪ 自从美国《1933年证券法》正式确立了公开 原则及信息披露制度以来，公开原则逐渐被 各国证券法广泛接受，成为证券法的核心和 灵魂。
❖公正原则
▪ 证券业监管机构及其工作人员行为必须公正， 禁止欺诈、操纵、内幕交易等违法行为。
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第一节 证券业监管概述
第九章 证券业监管
第九章 证券业监管
❖第一节 证券业监管概述 ❖第二节 证券机构监管 ❖第三节 证券市场监管 ❖第四节 上市公司监管
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2
第一节 证券业监管概述
❖ 一、证券业监管的历史演进
❖ （一）世界最早的证券业监管实践
▪ 1285年英国国王爱德华一世授权高级市政官法 庭对伦敦城的经纪商实行许可证管理；
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第一节 证券业监管概述
❖2.行政法规和法规性文件
▪ 国务院发布或批准发布的调整证券发行和交 易关系的行政法规
▪ 《股票发行与交易管理暂行条例》、《企业 债券管理条例》、《关于股份有限公司境外 募集股份及上市的特别规定》、《关于股份 有限公司境内上市外资股的规定》等
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第一节 证券业监管概述
❖4.自律规则
▪ 证券业协会、上海证券交易所和深圳证券交 易所以及中登公司发布的自律性规则
▪ 《中国证券业协会章程》、《交易所章程》、 《交易所业务规则》、《交易所会员管理规 则》、《交易所上市管理规则》、《交易所 基金上市规则》
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第一节 证券业监管概述
❖3.部门规章
▪ 国务院所属部委及中国证监会发布的规章和 规则
▪ 《证券交易所管理办法》、《上市公司股东 大会规范意见》、《上市公司新股发行管理 办法》、《上市公司检查办法》、《客户交 易结算资金管理办法》、《上市公司发行可 转换公司债券实施办法》、《证券公司高级 管理人员谈话提醒制度实施办法》、《证券 公司监督管理条例》
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第一节 证券业监管概述
❖降低系统性风险
▪ 系统性表现：证券市场出现危机或崩溃时， 可能影响其他相关行业，使这些行业相继出 现信任危机，从而引发系统性的连锁反应。
▪ 减少系统性风险依靠的是高效的交易、清算 机制和有效的监督保障机制。
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第一节 证券业监管概述
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第二节 证券机构监管
❖3.对证券经营机构的日常监管和检查
▪ 内容：合规性检查、正常性检查、安全性检 查
▪ 方式：现场检查和非现场检查
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第二节 证券机构监管
❖二、证券交易所对会员公司的监管
❖法律依据：
▪ 《证券交易所管理办法》、《上海证券交易 所章程》、《上海证券交易所会员管理规则》
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第三节 证券市场监管
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第三节 证券市场监管
❖（三）内幕人员
▪ 含义：
• 由于持有发行人的证券，或者在发行人或与发行人 有密切联系的公司中担任重要职务或者由于其会员 地位、管理地位、监督地位和职业地位，或者作为 雇员、专业顾问履行职务，能够解除或者获得内幕 信息的人员，故又称为知情人员。
▪ 范围：
• 《证券法》第七十四条
▪ 1890年英国议会通过的《董事责任法》规定即 使不存在故意，公司的董事或发起人也要对招 股说明书中的不实陈述承担民事责任。
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第一节 证券业监管概述
❖ （二）美国各州早期的《蓝天法》与实质管理 ▪ 1911年，美国堪萨斯州通过《蓝天法》，规定 证券发行及证券推销员必须登记，未经许可， 不得出售证券；发行人必须公布财务报告并接 受银行专员的检查；损害公司资产、欺诈行为 或不遵守登记条款者要负刑事责任。 ▪ 当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法 在于美国。它关于信息披露的要求最初源于 1911年堪萨斯州的《蓝天法》（Blue Sky Law）。
• 涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场供 求有重大影响的尚未公开的信息，而无论其日后是 否会真的实现；
• 在证券交易及相关行为中被利用的，包括发行和流 通市场中的交易。
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第三节 证券市场监管
▪ 范围：
• 《证券法》第六十七条 • 《证券法》第七十五条
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第一节 证券业监管概述
❖确保市场的公平、高效和透明
▪ 证券市场监管机构应该确保投资者公平地利 用市场基础设施和价格信息，促进公平的指 令处理和可靠的价格形成，监管机构必须发 现、阻止并处罚市场操纵或其他的不公平交 易行为。
▪ 透明度是指交易信息能够及时被投资者获知 的程度。美国证监会将所有交易市场都纳入 综合报价显示系统，这些市场必须承诺九成 以上的交易在90秒内公告。
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第三节 证券市场监管
❖一、内幕交易监管
❖（一）内幕交易
▪ 定义：
• 又称知情证券交易，是指证券交易内幕信息的知情 人员利用内幕信息进行证券交易活动
▪ 范围：
• 内幕人员利用内幕信息买卖证券或者建议他人买卖 证券的行为；内幕人员向他人泄露内幕信息，使他 人利用该信息获利的行为；非内幕人员通过不正当 手段或者其他途径获得内幕信息并据此买卖或建议 他人买卖证券的行为。
第一节 证券业监管概述
❖（二）监管机构
▪ 1.政府监管机构 ▪ 2.证券业协会 ▪ 3.证券交易所
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第一节 证券业监管概述
❖五、我国证券业监管体系的形成与发展
▪ 第一阶段：证券市场恢复阶段 (1981-1992), 此阶段的监管主体是人民银行及各地分行, 通过人民银行各分行与当地政府、公安及工 商行政管理部门相互配合，共同维护交易秩 序，打击不法行为。
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第一节 证券业监管概述
▪ 一是撤销国务院证券委，其职责由中国证监会行使； ▪ 二是中国证监会对全国证券监管机构实行垂直领导； ▪ 三是整个金融系统实行银行、证券、保险、信托的分
业管理，原属中国人民银行的证券经营机构审批管理 职能，划归中国证监会。
❖ 从上述证券监管体制发展变化的几个阶段看，我 国的证券监管体制经历了从地方监管，到地方与 中央共同监管，再到国家政府主管部门集中统一 监管的演变过程。
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第三节 证券市场监管
❖禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取 内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活 动。——《证券法》
❖证券内幕交易罪、泄露内幕信息罪 ——《刑法》
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第三节 证券市场监管
❖二、证券欺诈的监管
▪ 定义：
• 以获取非法利益为目的，违反证券管理 法规，在证券发行、交易及相关活动中 从事欺诈客户、虚假陈述等行为。
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第一节 证券业监管概述
▪ 第二阶段：证券市场初步发展阶段(19921997), 1992年10月26日国务院成立了证券委 员会和证券监督管理委员会，撤销国务院证 券办。此时国务院证券委员会是全国证券市 场的主管机构, 中国证监会是国务院证券委 员会的执行机构。
▪ 第三阶段：以《证券法》颁布为标志的证券 市场规范发展阶段。 根据1997年11月中央金 融工作会议的决定，国务院对证券监管体制 进行了重大改革。
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第二节 证券机构监管
❖一、证监会对证券经营机构的监管 ❖二、证券交易所对会员公司的监管 ❖三、证券业协会的自律监管 ❖四、证券公司内部控制与风险管理
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第二节 证券机构监管
❖一、证监会对证券经营机构的监管
▪ 证券公司是指依照《公司法》规定和国务院 证券监督管理机构依法审查批准设立的从事 证券经营业务的有限责任公司或者股份有限 公司。
❖（三）美国划时代的联邦证券立法与信息披露
▪ 1932年罗斯福上台后出台了包括《1933年证券 法》、《1933年银行法》等多部法律，主张发 行人在发行股票债券时，应当将红利、佣金、 本金和利息的真实信息呈交政府备案并刊登于 发行广告之上，以此保护投资大众。
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第一节 证券业监管概述
❖公平原则
▪ 投资者无论规模大小或资金多少，都有权利 按照同样的交易规则进行交易。
❖诚实信用原则
▪ 证券市场参与者应该依照主观善意从事证券 市场活动，不得为牟取不法私利而滥用证券 权利，不得从事操纵市场、内幕交易、欺诈 客户或散布虚假信息等活动而损害他人的利 益。
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第一节 证券业监管概述
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第三节 证券市场监管
▪ 危害：
• 违反了证券交易三公原则，侵犯了广大 投资者的合法权益；
• 损害了上市公司利益； • 扰乱证券市场乃至整个金融市场运行秩
序
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第三节 证券市场监管
❖（二）内幕信息
▪ 含义：证券交易活动中涉及公司的经营、财 务或者对该公司证券的市场价格有重大影响 的尚未公开的信息。
▪ 法律依据：《证券法》、《公司法》、《证券 公司监督管理条例》
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第二节 证券机构监管
❖2.证券从业人员管理
▪ 证券公司从业人员从事证券业务应当按照 《证券业从业人员资格管理办法》规定，取 得从业资格和执业证书。中国证券业协会依 据该办法负责从业人员从业资格考试、执业 证书发放以及执业注册登记工作。证监会对 上述工作进行指导和监督。
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第一节 证券业监管概述
▪ 此后各州均制定类似法律，1917年的《蓝天 法案例集》中，美国高院对蓝天法持肯定态 度。
▪ 1956年美国统一州法委员会全国会议和美 国律师协会在对各州证券管理立法进行研究 的基础上起草了《同一证券法》并提交各州 自由使用。
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第一节 证券业监管概述