国美股权之争简介

9 月 27 日 晚 间国美管理 层最后发文： 希望股东现 身特别股东 大会，并对 1-3 项 决 议 投支持票。
胜败分析
胜败分析
终见分晓
1、重选竺稼为非执行董事 2、重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事 3、重选王励弘为非执行董事 4、即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大 会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权 5、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务 6、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务 7、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事 8、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事 【通过】 【通过】 【通过】 【通过】 【被否决】 【被否决】 【被否决】 【被否决】
起因——大股东控制权的丧失
2010年5月11日，国美年度股东 大会上，大股东黄光裕突然发难，投 票否决 5 项决议包括贝恩资本三人成 为非执行董事。此外，大股东也否决 了向董事会增发授权的普通决议，显 示出大股东对国美电器董事会的不满。
当晚，国美召开董事会，执行董 事一致否决了股东投票，重新委任贝 恩的三名前任董事加入国美董事会， 大股东彻底失去对董事会的控制权。
国美股权之争
主角简介
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（一）黄光裕：国美电器的缔造者 姓名：黄光裕 身份：国美电器创始人 现状：因经济犯罪被判刑14年 简介：国美创始人，于1987年创办国美电器； 2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审 被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元； 2010年8月30日二审维持原判。现仍为国美第一 大股东。
8 月 20 日国美董事局再发 致全体员工公开信，反击 18日黄光裕的公开信中的 指责。
增加筹码
8月24、25日黄氏家 族通过公开市场上增 持国美股票1.2亿多股， 增持均价约为2.42港 元左右，占国美电器 0.8%股份，共计耗资 2.904亿港元。
8月27日黄光裕 向国美发出《通 知》，以终止上 市和非上市公司 的采购管理协议 威胁董事会，并 要求认购新股。
8 月 30 、 31 日黄 氏家族通过控股 公司再斥 4 亿港 元入市增持国美 1.7705亿股，持 股 总 量 增 至 35.98%。
突增变数
8 月 30 日 北京高院作出 二审宣判，黄光裕维持 原判，其妻杜鹃改判三 年缓刑。杜鹃出狱，黄 氏家族再添筹码。
8 月 30 日 国美董事局开 始陆续向国美股东发函， 回应《通知》并解释股 东大会召开原因，请求 股东支持现有管理层。
• （三）贝恩资本：私人股权投资公司
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姓名：贝恩资本 身份：国美电器第二大股东 现状：正常工作 简介：国际性私人股权投资基金，2009年6 月，贝恩以可转债形式投入18.04亿港元， 2010年9月，贝恩债转股，持有国美9.98% 的股权，成为国美第二大股东。
贝恩债转股后的持股比例
国美管理层
反思（二）
• 我国《公司法》第147条规定，董监高对公司负有忠实义 务。陈黄之争的根本在于公司的控制权，那么陈晓这种引 入外资，稀释大股东股权，利用股权激励捆绑公司管理层， 驱逐创始人的经营管理模式是否符合公司法规定的忠实义 务？
反思（三）
• 陈黄之争引起了社会上对于创始人与经营管理人信任危机 的大讨论，陈晓虽然在特别股东大会上取得胜利，但却引 起了舆论的谴责。那么中国民营企业家如何解决这一问题？ 独立董事？监事会？
台前幕后
9 月 5 日黄光裕公 开道歉信，尊重 法院判决，感谢 国家和政府，但 未提国美之争。 9月10日及13日摩 根大通及大摩申 报 合 计 减 持 1.43 亿 股 ， 套 现 3.18 亿元。
9 月 8 日黄光裕的 律师邹晓春走向 台前，开始参与 董事局主席的竞 选，有意取代陈 晓。
9月15 日贝恩资本 行使换股债，增 持至占扩大后股 本 的 9.98% ， 成 为第二大股东并 站队陈晓。
奋起反抗
2010年10月20日，杜 鹃提出要用一揽子方 案解决国美现状，但 进展并不顺利。
2010年10月28日，杜 鹃再发声明，直逼陈 晓，再次表明诉求， 否则终止非上市业务 的托管，甚至再次召 开特别股东大会，并 调整董事会席位。
妥协和解
• 2010年11月10日，国美发布公告，表示与 黄光裕的控股公司签订了《谅解备忘录》： • 1.许可董事局最高人数从11人增加到13人 • 2.邹晓春被任命为执行董事 • 3.黄光裕胞妹黄燕虹被任命为非执行董事
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• • • • • （二）陈晓：曾经的永乐创始人 姓名：陈晓 身份：国美电器董事局主席 现状：正常工作 简介：永乐创始人，于1996年创办永乐家 电；2005年10月14日，率永乐在香港成功 上市；2006年7月，永乐被国美收购；2009 年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。
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反思（四）
• 贝恩资本作为国际性私人股权投资基金，其与国美签订的 融资协议中，以拥有不到10%股权的出资比例,却在11人董 事会中绑定了4席自己的人选,另外还有3位核心高管被ຫໍສະໝຸດ Baidu少 绑定2人。这份显失公平的融资协议可否被撤销？
• 且我国公司法赋予了大股东重大融资事项的知情权，而黄 光裕作为大股东对该融资协议毫不知情，可否以知情权受 侵害而请求法院撤销该协议？
拉票大战
9月23日大 股东黄光裕 于率先投票， 对撤销陈晓 董事局主席 职务、取消 增发股份授 权等五项决 议投赞成票。
9 月 26 日 黄 光裕发文， 呼吁股东对 其提出的5 项决议投赞 成票，并设 想推出新的 期权激励计 划拉拢股东。
9 月 27 日 黄 光裕再次发 文，回顾上 半年开始的 国美内部的 矛盾斗争过 程，打亲情 牌，以博舆 论支持。
背景——大股东股权被稀释
2006年11月，国美收购永乐，陈晓出任国美董事兼总裁。 2008年11月，黄光裕被北京市公安局带走调查，国美陷入危机。 2009年1月，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，初步完成权力交接。 2009年6月，国美董事局接受贝恩资本以可转债形式投入18.04亿港元，此时 黄光裕仍处于控股地位。 2009年7月，国美董事局宣布股权激励方案，把占现有已发行股本约3%的股 权授予105名高管，总金额近7.3亿港元，陈晓等11名高管共获1.255亿股。
倒戈相向
8月12日国美四位副总裁和 首席财务官5名高管集体公 开表态与董事局共进退。
8月13日黄氏家族发言人透 露，国美如发生增发20% 新股，大股东必将坚决予 以反击，并将对投票赞成 的董事个人提起法律诉讼。
书面交锋
8 月 18 日黄氏家族发布国 美大股东致全体员工的一 封信，对国美董事局主席 陈晓进行了批判，并揭露 陈晓夺权的三步棋。
反思（一）
• 2006年5月，拥有国美电器75.6%股权的黄光裕及其家族， 对国美电器的公司章程做了修改，2006年召开的股东周年 大会上，作为排他性实际控制人，国美电器董事长黄光裕 授予了国美电器董事会如下权利： • 国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大 会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增 发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的 股权激励，以及回购已发行股份。 • 我国《公司法》中规定了股份有限公司的董事会职权，当 股东会和董事会职权交叉时，发生争议时董事会是否可以 否决股东会决议？
揭开序幕
8月4日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开 临时股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。
8月5日国美在港交所公告宣布起诉黄光裕，称其 违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。
8月6日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美 起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。
8月6日国美在《董事会致员工的一封信》中称， 董事会坚决反对黄光裕提出的要求。