经典课件：企业并购重组及案例分析
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（三）支付方式
现金
企业自有资金 并购贷款 发行信托产品 发行中期票据 发行公司债券或企业债券 发行股票或股权融资
非现金方式
支付普通股、优先股股票或股权 承担债务 合同或协议约定的其他方式 法院裁定或仲裁裁决 以非现金资产置换 无偿划转 继承或赠与
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过桥融资
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案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。
深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。
国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
三大股东分别持有26.90%、22.29%和17.92%的 股权，董事长由黑龙江选派，总经理由吉林选 派。
上市公司注册地为吉林长春，大部分税收缴纳 到长春，引发大股东黑龙江的不满。
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案例
黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资 金，3亿元资金存在黑龙江中国银行，7亿元投 资期货的资金上市公司失去控制。
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非同一控制下的合并与同一控制下的合并
非同一控制下的合并，控制权实际发生转移， 以交易对价作为公允价值进行会计计量。
同一控制下的合并，控制权未发生转移，通常 情况是同一企业集团内部企业之间的合并，交 易作价往往不公允，原则上要保持账面价值不 变。
.
分
分立，与并，即兼并合并相对应的概念，通常 是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将 原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的 行为。
.
案例
龙江交通：黑龙江高速公路集团公司持股 49.19%，招商局华建公路投资公司持股17.92%。
吉林高速：吉林高速公路集团公司持股49.19%， 招商局华建公路投资公司持股17.92%。
龙江交通（601188）和吉林高速（601518）股 票于2010年3月19日上市。
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二、并购重组目的
问题1：一个企业的投资者是否应该按照持股比 例来判断，持股51%以上就应该认定为行业投资 人，否则就应该认定为财务投资人？
问题2：是否一个企业持有另一个企业51%以上 股权就可以认定具有控制权？
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（二）并购对象
股权：股东会、董事会、管理层
100%股权 51%股权 相对控股权
资产
实物资产 无形资产
出售，与收购相对应的概念，指出售或转让企 业的控制权或资产的行为。
分拆上市，企业将一部分业务和资产剥离出来 组建新公司，将股份按比例分配给母公司股东， 然后到资本市场上市融资的过程。
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案例
1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速 公路集团公司、交通部华建交通经济开发中心 发起设立东北高速公路股份有限公司，公开发 行股票并上市（东北高速，600003）。
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案例
2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处 理，戴上了ST的帽子。
2009年3月东北高速停牌。 东北高速分立为两家公司，即黑龙江交通发展
股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。 龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、 负债、权益、业务和人员，东北高速在分立完 成后依法解散并注销。
经验效应
缩短投资时间，提高投资效率。 有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。 充分利用目标公司的战略性资源。 充分利用目标公司的经验效应。
协同效应
规模效应 交易费用
创新效应
组织创新 资源配置创新 市场创新 技术创新 产品创新
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案例
1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳
合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合 并成一家新公司的行为。
购
收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股 权，以获得企业控制权的行为。
.
并购M&A
并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了 直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得 对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。
控制权：是指有权决定一个企业的法律、财务 和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中 获取利益。
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三、并购重组的核心要素
并购主体 并购对象 支付手段
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（一）并购主体
行业投资人 产业、行业投资 战略投资 目标企业战略资源 控制力强
法律、财务、经营
发展 资产经营回报
财务投资人 金融投资 策略投资 目标企业基本面 控制力弱：对赌协议
法律、财务
退出 资本回报
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问题
控制权
特许经营权 委托管理 商标 核心技术 协议控制
.
案例
一汽大众有限公司的股权比例为一汽集团60%， 大众集团20%，奥迪公司10%，大众（中国）投 资公司10%。
一汽大众的品牌
大众：CC、GTI、迈腾、速腾、高尔夫、宝来、捷达 奥迪：A6L、Q5、A4L、Q3
请问该公司由谁实际控制？
企业并购重组与风险管理
郜卓
.
《三国演义》
话说天下大势，分久必合，合久必 分。……
.
第一Leabharlann Baidu分
并购重组理论
.
一、并购重组的概念
合：并购—兼并、合并、收购 分：重组—分立、出售
发展 生存
.
合
并
兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他 企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变 法人实体的行为。
吉林则认为其出资的资产效益好，但估值低， 理应成为大股东却实际成为二股东，股东之间 的矛盾不断。
2005年1月东北高速存在中国银行哈尔滨河松街 支行的3亿元存款失窃。
2007年5月，三家股东一起否决了《2006年度报 告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、 《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润 分配预案》。
航空，其中广控集团持股65%，国航持股25%。 2005年李泽源控制的深圳汇润投资公司、亿阳 集团以21.76亿元的价格，实际只支付了18.16 亿元，收购广控集团所持深圳航空65%的股权。 截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为 223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者 权益合计为-20.67亿元；2009年度营业收入为 121.44亿元，亏损8.64亿元。
（三）支付方式
现金
企业自有资金 并购贷款 发行信托产品 发行中期票据 发行公司债券或企业债券 发行股票或股权融资
非现金方式
支付普通股、优先股股票或股权 承担债务 合同或协议约定的其他方式 法院裁定或仲裁裁决 以非现金资产置换 无偿划转 继承或赠与
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过桥融资
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案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。
深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。
国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
三大股东分别持有26.90%、22.29%和17.92%的 股权，董事长由黑龙江选派，总经理由吉林选 派。
上市公司注册地为吉林长春，大部分税收缴纳 到长春，引发大股东黑龙江的不满。
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案例
黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资 金，3亿元资金存在黑龙江中国银行，7亿元投 资期货的资金上市公司失去控制。
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非同一控制下的合并与同一控制下的合并
非同一控制下的合并，控制权实际发生转移， 以交易对价作为公允价值进行会计计量。
同一控制下的合并，控制权未发生转移，通常 情况是同一企业集团内部企业之间的合并，交 易作价往往不公允，原则上要保持账面价值不 变。
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分
分立，与并，即兼并合并相对应的概念，通常 是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将 原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的 行为。
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案例
龙江交通：黑龙江高速公路集团公司持股 49.19%，招商局华建公路投资公司持股17.92%。
吉林高速：吉林高速公路集团公司持股49.19%， 招商局华建公路投资公司持股17.92%。
龙江交通（601188）和吉林高速（601518）股 票于2010年3月19日上市。
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二、并购重组目的
问题1：一个企业的投资者是否应该按照持股比 例来判断，持股51%以上就应该认定为行业投资 人，否则就应该认定为财务投资人？
问题2：是否一个企业持有另一个企业51%以上 股权就可以认定具有控制权？
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（二）并购对象
股权：股东会、董事会、管理层
100%股权 51%股权 相对控股权
资产
实物资产 无形资产
出售，与收购相对应的概念，指出售或转让企 业的控制权或资产的行为。
分拆上市，企业将一部分业务和资产剥离出来 组建新公司，将股份按比例分配给母公司股东， 然后到资本市场上市融资的过程。
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案例
1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速 公路集团公司、交通部华建交通经济开发中心 发起设立东北高速公路股份有限公司，公开发 行股票并上市（东北高速，600003）。
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案例
2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处 理，戴上了ST的帽子。
2009年3月东北高速停牌。 东北高速分立为两家公司，即黑龙江交通发展
股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。 龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、 负债、权益、业务和人员，东北高速在分立完 成后依法解散并注销。
经验效应
缩短投资时间，提高投资效率。 有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。 充分利用目标公司的战略性资源。 充分利用目标公司的经验效应。
协同效应
规模效应 交易费用
创新效应
组织创新 资源配置创新 市场创新 技术创新 产品创新
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案例
1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳
合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合 并成一家新公司的行为。
购
收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股 权，以获得企业控制权的行为。
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并购M&A
并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了 直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得 对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。
控制权：是指有权决定一个企业的法律、财务 和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中 获取利益。
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三、并购重组的核心要素
并购主体 并购对象 支付手段
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（一）并购主体
行业投资人 产业、行业投资 战略投资 目标企业战略资源 控制力强
法律、财务、经营
发展 资产经营回报
财务投资人 金融投资 策略投资 目标企业基本面 控制力弱：对赌协议
法律、财务
退出 资本回报
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问题
控制权
特许经营权 委托管理 商标 核心技术 协议控制
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案例
一汽大众有限公司的股权比例为一汽集团60%， 大众集团20%，奥迪公司10%，大众（中国）投 资公司10%。
一汽大众的品牌
大众：CC、GTI、迈腾、速腾、高尔夫、宝来、捷达 奥迪：A6L、Q5、A4L、Q3
请问该公司由谁实际控制？
企业并购重组与风险管理
郜卓
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《三国演义》
话说天下大势，分久必合，合久必 分。……
.
第一Leabharlann Baidu分
并购重组理论
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一、并购重组的概念
合：并购—兼并、合并、收购 分：重组—分立、出售
发展 生存
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合
并
兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他 企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变 法人实体的行为。
吉林则认为其出资的资产效益好，但估值低， 理应成为大股东却实际成为二股东，股东之间 的矛盾不断。
2005年1月东北高速存在中国银行哈尔滨河松街 支行的3亿元存款失窃。
2007年5月，三家股东一起否决了《2006年度报 告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、 《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润 分配预案》。
航空，其中广控集团持股65%，国航持股25%。 2005年李泽源控制的深圳汇润投资公司、亿阳 集团以21.76亿元的价格，实际只支付了18.16 亿元，收购广控集团所持深圳航空65%的股权。 截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为 223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者 权益合计为-20.67亿元；2009年度营业收入为 121.44亿元，亏损8.64亿元。