中国公司海外上市优劣势分析

中国公司海外上市优劣势分析

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摘要：海外上市，是指国内企业利用自己的名义向境外投资人发行证券进行融资，并且该证券在境外公开的证券交易场所流通转让。随着中国加入世贸组织，对外交流与创新推动了经济金融开放程度的迅速提高，为国内企业海外上市提供了更为广阔的空间。我国的一些大型企业在国际证券市场的上市不仅为企业的发展筹集了大量资金，而且促进了企业按照国际市场规则迅速发展。目前，已经有200多家企业走出去，在香港、纽约、伦敦等国际资本市场上融资，融资总额达上千亿元人民币。

关键词：海外上市优势劣势1 中国公司海外上市的成因在讨论中国公司海外上市的优劣势之前，首先要了解的是国内公司海外上市的原因。国内公司之所以前赴后继海外上市，是出于企业自身利益最大化的市场选择，也是国内资本市场缺陷下的现实选择。促使国内公司海外上市的原因主要有国内、国际和企业自身利益等方面。

1.1 国内融资环境不尽人意首先，国内资本市场在融资规模上与海外市场相比还有很大的差距，且对企业再融资设置了多个行政审批程序。而海外融资门槛相对较低，并且只要企业有足够好的业绩预期，就可以随时增发新股。其次，国内上市融资从最初的股份制改造直至最终发行，至少要两年左右的时间，且最终能否上市的不确定因素特别多。而海外上市一般采取备案制，程序较为简洁和透明，周期相对较短。再次，国内欠缺许多资本市场应有的机制和功能，企业管理层的激励机制也不到位且多数投资者不够成熟和理性。另外一个原因是地方政府的鼓励（例如为内地企业垫付一部分上市费用，鼓励企业海外上市，树立政绩）。

1.2 国际资本市场的吸引与强势宣传首先，海外市场制度比较完善，且程

序透明、手续便利、发审时间短。其次，既有标准较高的主板市场，又有门槛较低的创业板市场，还有融资便利的场外市场，利于各类企业上市。再次，海外市场服务意识较强。为吸引我国企业到海外上市，海外交易所纷纷加强宣传和服务，降低准入门槛。同时，令战略投资者满意的退出机制也是海外市场的一大优势。

1.3 企业海外上市潜在的优厚利益回报具体表现在：①及时获得融资支持，解决最迫切的资金“资金短缺”问题，避免国内上市过程中辅导、审批、排队等诸多繁琐的程序和由此带来的时间成本。②转换公司治理机制，树立国际品牌形象，得到国际认可。③利用全流通市场，建立股权激励机制，提升公司高管人员和大股东利益。④国内企业可以通过海外上市，避免税收麻烦。

2 中国公司海外上市的方式2.1 直接上市。即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票或其他衍生金融工具，即通常所说的H股、N股、S股等，然后向当地证券交易所申请挂牌上市交易。通常海外直接上市都是采用IPO方式进行，程序较为复杂。

2.2 间接上市。即国内企业海外注册公司，海外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将海外公司拿到海外交易所上市。这种上市方法是在缺乏条件下的一种变通方法。这种借助海外公司上市的变通方法，经过多年来的实践已经有了多种方式，主要有买壳上市、分拆上市、控股公司上市、合资公司上市、附属公司上市等模式。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。

3 国内公司海外上市的优势和劣势面对国内公司不断高涨的海外上市热情，有人支持，有人反对，众说纷纭，各执己见。可以肯定的是，中国公司在海外上市是优劣势并存的，我们既不能一味的鼓励，也不应因噎废食，而应该对其优劣势进行客观的分析。

3.1 国内公司海外上市的优势3.1.1 海外上市可以建立便捷、有效的融资平

台。对于国内诸多有产品、有实力但却缺乏把企业做大做强的资金而寻求出路的企业，尤其是近年来发展迅速的民营企业，融资是一个长期以来的难题。加上国内的资本市场容量有限，企业家将目光投向国际市场是理所当然的。国际资本市场发展成熟，资金供给充足，相关法制成熟，监管完善，手续相对便捷，并且各交易所勇于创新，适应市场的要求开发出针对不同企业不同要求的上市相关产品。

3.1.2 有助于改进公司治理结构和提高管理水平。通过海外上市接受更高层

次投资者和更规范的国际市场监督，对企业自身治理结构和管理水平的提高有很大的促进作用。如国外资本市场对企业上市以后持续的信息披露要求比较高，上市是融资的开始而非结束，按时真实地披露信息，维持与监管机构和投资者长期良好的关系对于再次融资从而实现长期发展非常重要。同时，要想使上市成为持续的融资渠道，公司对自身管理和资金运用乃至发展规划的要求必然要提高到一个较高档次。十余年海外上市的实践，也培育了一批熟悉国际资本市场的人才。

3.1.3 提升公司国际知名度和品牌。公司因在海外上市往往赢得声望，并加

入了国内和国际大公司的行列。新闻媒体对海外上市的公司也通常予以高度关注，这必然带动起公众对上市公司财务表现和股票的广泛持久的兴趣。同时，可以带来丰富的国际合作资源，可以通过吸引高质量的投资者来提高企业本身的信誉度。国际知名度的提升和来自各方面的合作机会完全有可能成为促进企业走向长期

大规模发展的契机。

3.1.4 方便建立员工激励体系。在海外上市后，为了培养员工视企业为家庭

的意识和吸引更多人才，企业可以设立股票期权，低成本地建立员工激励体系，有助于吸引外部经理人才和技术专业人才。

3.1.5 避开国内市场的隐形成本。企业发行上市的成本包括直接支付的经济

成本和间接的隐形成本国内上市存在的隐性成本包括上市过程的不确定性、持续时间长，持续融资难度大等等。在一个不发达的证券市场中，大量隐形成本的存在使企业的实际成本高于名义成本，这也促使企业到境外上市。

3.1.6 学习国外的先进技术和管理经验。国内企业通过海外上市，可以学习到国外公司的先进管理经验和先进技术，对自身素质的全面提高、增强在经济全球化环境中的国际竞争力大有裨益。

3.1.7 拥有令战略投资者满意的退出机制。海外市场没有法人股和流通股之分，战略投资者待法定的禁售期满以后，就随时可以以较高溢价的市场价格出售自己拥有的股权。

3.2 国内公司海外上市的劣势任何事物都具有两面性，在充分肯定海外上市对我国经济发展和资本市场建设等方面的积极效应的同时，我们也要看到海外上市的劣势。

3.2.1 海外上市成本相对较高。海外上市成本包括融资成本和制度成本两个方面，融资成本是企业首次融资的花费，制度成本是企业每年维持上市所需的费用。上市成本高低主要取决于上市地点、上市方式、筹资规模、市场情况和中介机构。一般来讲，国内市场的IPO成本和制度成本都远低于海外市场，反向收购成本则高于海外市场。由此看来，我国企业要想在海外上市，如何控制成本规模，更合理地运用资金是需要考虑的问题。

3.2.2 得到市场的认同更为困难。国外证券监督管理机构对企业上市的标准虽然较低，但企业能否达到上市目的，仍然要取决于投资者的认同。第一关是承销机构的认可，即便是进入创业板以至于要求更低的OTCBB（由全美证券商协会监管的一个非交易所性质的交易市场），承销机构也需要企业具备很有吸引力的经营状况；第二关则是企业要处在所处行业的前几位，企业股权结构清晰，主营业务突出，年销售收入必须在3000万元人民币以上，年净利润在850万元人民币以上，同时销售额和净利润能够保持15%～20%的年增长率。