无追索权国内保理协议(框架协议)

无追索权国内保理协议
编号：
甲方（卖方）：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
联系地址：
乙方（保理商）：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
联系地址：
鉴于：
1、保理商系依据中华人民共和国相关法律法规设立并有效存续的商业保理公司。

2、卖方系依据中华人民共和国相关法律法规设立并有效存续的法律主体，已与买方（见下文定义）签署了合法、有效的《销售合同》、《服务合同》或其他合同性法律文件（以下称该等合同及其任何补充或修改文件为“《交易合同》”），并由此形成《交易合同》项下对买方的应收账款。

经双方充分协商，就卖方将《交易合同》所产生的应收账款转让给保理商，由保理商为卖方提供应收账款相关的保理融资服务事宜，达成如下约定，以资共同遵守。

一、定义
本协议中，除非上下文另有规定，下列用词将具有如下含义：
1、买方：指与卖方签署《交易合同》，购买货物、接受服务的企事业单位，具体为卖方提交的《应收账款债权转让申请书》中所列的买方。

2、卖方：指与买方签署《交易合同》，出售货物、提供服务的企事业单位。

3、《交易合同》：指买方和卖方之间签署的销售合同和/或服务合同。

4、应收账款（或应收账款债权）：指保理商受让的、《交易合同》项下卖方对于买方享有
的债权。

5、发票：指卖方就其向买方提供货物或服务而开立的增值税发票、商业发票或者保理商认为可以接受的其他发票。

6、应收账款到期日：指买卖双方确认并经保理商同意的最晚付款日。

7、保理融资：指保理商应卖方申请，在受让应收账款时向卖方预付应收账款转让价款的行为。

8、等额预付方式保理融资：指以对应的应收账款金额的全部金额作为保理融资本金金额，保理商在受让应收账款时按本金金额扣减折价金额后向卖方预付转让价款,即保理商实际支付金额。

保理融资本金金额=应收账款金额；保理商实际支付金额=应收账款金额-折价金额，折价金额=应收账款金额×折价率×折现/360。

9、无追索权国内保理：指保理商根据本协议约定向卖方提供保理服务后，按本协议约定承担买方信用风险，即买方因发生信用风险而未按《交易合同》按时足额支付应收账款时，保理商按本协议约定向卖方保理付款。

10、买方信用风险：指除《交易合同》项下发生符合本协议约定的商业纠纷外，买方在应收账款到期日届满时未全额支付应收账款的风险。

11、商业纠纷：指买方对于其付款义务的任何异议，包括但不限于买方已向卖方付款、卖方履约瑕疵等。

12、应收账款金额：指保理商已受让的、买方根据《交易合同》在应收账款到期日应向卖方支付的金额。

卖方向保理商转让的各笔应收账款金额以保理商出具的《保理商核准单》中记载的金额为准。

13、应收账款转让：指卖方根据本协议约定向保理商转让应收账款及其相关权益的行为。

14、应收账款转让日、应收账款受让日：就保理商受让的应收账款而言，是指保理商同意受让之日。

15、日：指自然日，不指工作。

二、应收账款的转让
1、卖方向保理商申请转让应收账款时，应向保理商提交下列文件：
（1）按保理商要求签署的《应收账款债权转让申请书》原件；
（2）按保理商要求签署的《应收账款转让通知书》（致项目公司、致核心企业）原件；（3）与拟转让的应收账款对应的《交易合同》复印件；
（4）与《交易合同》相关的所有其他法律文件复印件。

该“相关的所有其他法律文件”包括但
不限于《交易合同》的修改或补充文件，担保法律文件和权利凭证，交易授权批准文件，预
付款（定金）证明文件（如有）等；
（5）《交易合同》项下全套商业发票复印件；
（6）《交易合同》项下全套运输单据、保险单据及提货单的复印件（如有）；
（7）保理商要求的其他文件；
（8）实际文件份数、签章要求及其他相关要求以保理商通知为准。

2、保理商有权在收到卖方按保理商要求提供的《应收账款债权转让申请书》后对卖方的转让申
请予以审核，并自行决定是否受让该应收账款。

保理商经审核同意受让应收账款的，双方另行
签订《应收账款折价购买协议》及《应收账款转让登记协议》，确定折价率及双方的权利义务。

保理商经审核决定不予受让应收账款的，应将卖方提交的相关申请文件退还卖方。

保理商无需
就不予受让的应收账款承担任何义务。

3、本协议项下的保理融资与应收账款须一一对应，预付融资比例为等额，保理商实际支付
金额=应收账款金额-折价金额（折价率由双方另行签订《应收账款折价购买协议》逐笔确定），
融资期限自应收账款预付日至应收账款到期日。

4、应收账款转让于保理商同意受让时生效。

5、应收账款转让生效后，保理商于应收账款受让日取得该应收账款项下的下列权利和利益：（1）采取法律允许的一切措施，作为债权人要求买方支付应收账款的权利；
（2）由于买方迟延支付应收账款而产生的要求其支付滞纳金、损害赔偿金、违约金、补偿
金等的权利；
（3）再次转让应收账款的权利；
（4）与应收账款相关的任何担保、保证、保险、代偿以及其他具有担保性质或效力的权利
和利益；
（5）与应收账款相关的《交易合同》中卖方享有的其他一切权利和利益。

6、保理商、卖方一致确认：应收账款转让后，卖方在《交易合同》项下的任何义务和责任都不
转让给保理商，而仍由卖方自行承担。

7、如所转让的应收账款存在担保，在办理应收账款转让的过程中，或在保理商将应收账款再次
转让给第三方后，卖方应当根据保理商或第三方的要求就应收账款转让事宜通知《交易合同》
项下的担保人，并办理抵/质押担保（如有）的登记变更手续。

三、应收账款转让价款的支付
1、保理商可应卖方申请，在受让应收账款的前提下，按照本协议约定向卖方预付应收账款
转让价款。

2、买方于应收账款到期日之前支付应收账款的，保理商已收取的保理业务费用不予退还。

四、保理利息及服务费
1、支付方为：
□债务人。

由债务人支付保理融资款利息、罚息的，由乙方与债务人另行约定。

甲方。

2、保理服务费、利息标准及计算方式如下：
保理服务费：【】
保理融资款利率：按年利率【】%计算。

保理融资款日利率：日利率=月利率÷30天=年利率÷360天。

保理融资款罚息利率：保理融资款利率上浮【】%
利息：保理融资款金额×【】%÷360×到期前的实际融资天数。

本金罚息：乙方未收回的保理融资款金额×【】%×【】÷360×超出宽限期后的实际未偿还天数。

利息罚息：当月应收利息金额×【】%÷360×利息逾期天数。

3、利息、罚息支付方式
(1)甲方按【□月、□季、□年、□其他】向乙方以电汇形式将利息、罚息支付到乙
方指定的结算账户。

(2)利息自保理融资款放款日开始计息，结息日为每月【】日，如遇节假日延后至节假日
后的第一个工作日，放款当月和还款当月以实际使用天数计算。

(3)甲方逾期支付应收账款的，乙方按照未归还保理融资款计算罚息。

(4)甲方逾期支付利息的，除支付当月利息之外，还应当按照实际逾期天数、利息罚息年利
率、当月应收利息金额加倍支付利息；下月利息计息日从前述利息支付之日起第二日按照本反向保理合同约定的年利率标准开始计算。

(5)甲方累计两次逾期支付利息的，乙方有权单独解除合同，并/或要求甲方承担违约责任。

(6)对于甲方其他应付未付的款项，乙方有权根据应付未付金额以及甲方迟延支付的具体天
数，按罚息利率向甲方计收罚息。

4、保理服务费支付方式：
乙方发放保理融资款前，甲方需将保理服务费一次性电汇支付到乙方指定的结算账户。

五、商业纠纷
1、买方以任何书面形式就《交易合同》项下的商业纠纷通知保理商或保理商通过卖方及其他任
何途径得知《交易合同》发生商业纠纷的，商业纠纷对应的应收账款成为“争议应收账款”。

2、如果《交易合同》项下发生商业纠纷的，保理商有权要求卖方按照其要求退回争议应收账款对应的保理融资本金。

3、保理商向任何第三方转让应收账款的，卖方同意按照本条第2款的约定，在第三方发现《交易合同》项下存在商业纠纷时，第三方有权要求其退回争议应收账款对应的保理融资本金。

4、在卖方履行退回争议应收账款对应的保理融资本金义务的情况下，保理商或受让方均有义务
按照卖方的要求向买方及其他有关联的第三方履行通知义务以确保卖方有权利主张争议应收账款。

六、卖方陈述与保证
1、卖方系依法成立并有效存续的法律主体，具有签署及履行本协议项下权利和义务的能力，已取得签署本协议所需的全部内部和/或有关外部审批部门的许可。

本协议的签署及履行不会违反卖方必须遵守的法律法规，也不会违反卖方所应遵守的其他合同、批准卖方成立的文件及卖方公司章程。

2、卖方与买方之间无任何未决争议与债权债务纠纷。

3、卖方保证在签署和履行本协议过程中向保理商提供的全部文件、报表、资料及信息是真实、
准确、完整的，不存在虚假、隐瞒、遗漏，卖方未向保理商隐瞒可能影响其财务状况和履约能力的任何信息。

4、关于《交易合同》和应收账款，卖方保证并承诺：
（1）《交易合同》真实、合法、有效，且《交易合同》项下的交易真实发生并符合法律法规的规定；
（2）应收账款是对买方独立的、完整的、完全排斥第三方的权利或利益要求的权利，此应收账款由卖方拥有，且该应收账款不存在已转让给任何第三方的情形，该应收账款上未为任何人设定任何形式的担保或其他负担，在转让日后卖方也不会进行前述行为或设定前述权益；（3）《交易合同》项下价款的支付方式为赊销；
（4）卖方已将《交易合同》项下应收账款相关的所有文件资料提交给保理商并已经就相关的重
要情况向保理商作出了说明，卖方向保理商提交的文件资料及情况说明都是真实、完整、合法有效的并且不存在任何遗漏、误导或欺诈；
（5）卖方与买方之间不存在任何禁止或限制《交易合同》项下应收账款转让的书面或口头约定、不存在买方可无条件退货的书面或口头约定、不存在其他任何不利于保理商行使应收账款项
下权利的书面或口头约定；
（6）卖方未曾放弃或减免《交易合同》项下应收账款的任何部分，且买方在《交易合同》项下
的支付义务不存在任何未经保理商知晓并同意的抵销、回扣、减免或其他扣减；
（7）卖方具有签订《交易合同》所需的资质、许可、批准和备案（如根据法律规定为必需）；
（8）卖方已经完全、适当履行《交易合同》项下的合同义务，买方对《交易合同》项下的
应收账款金额负有到期支付义务。

应收账款转让后，卖方仍将持续严格履行《交易合同》，不
因履行不当而对保理商受让的应收账款债权产生任何不利影响；
（9）《交易合同》项下的应收账款未涉及任何诉讼或仲裁，且卖方与买方均不存在任何违约行
为，也不存在任何与《交易合同》相关的争议。

5、对于已经转让给保理商的应收账款，卖方不得变更或与买方协商变更《交易合同》或交易条件，卖方不得再进行放弃、赠予、抵销、减免、扣减以及其他任何方式的处理，卖方也不得再要
求买方直接向其付款。

6、卖方不得就本协议项下已经转让给保
理商的应收账款，与任何第三方签署保理协议或者任何其他形式的应收账款转让协议或就该应收
账款设定任何他项权利。

7、如因《交易合同》的任何商业纠纷，发生买方支付价款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿
金等情况，卖方应另行向买方支付，保理商不介入卖方与买方因《交易合同》而发生的任何
商业纠纷，也不承担卖方在《交易合同》项下应承担的任何责任。

8、卖方应遵守保理商与办理保理业务相关的业务制度及操作流程、惯例，包括但不限于及时提供
保理商要求的一切文件、资料及信息，并保证所提供文件、资料和信息是真实、准确、完整的。

9、卖方应在保理商或第三方受让人对
买方采取诉讼、仲裁或其他收款措施或法律程序时给予必要的配合和协助，包括但不限于提供相
关的资料原件、作为诉讼当事人参加诉讼等。

七、违约责任
1、如果发生商业纠纷，卖方应按保理商要求的期限退回争议应收账款对应的保理融资本金。

如
卖方未按保理商要求的期限退回争议应收账款对应的保理融资本金，保理商有权按照逾期金
额的0.05%/日收取违约金。

2、一方违约的，除应按照本协议约定承担相应责任外，还应承担对方为实现合同权益而支
出的催收费、调查费、律师费、差旅费、公告费、保全费、执行费、送达费、诉讼费（或仲
裁费）等所有费用。

八、权利转让
1、未经保理商事先书面同意，卖方不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给第三方。

2、保理商有权将本协议和/或受让的应收账款项下权利全部或部分转让给第三方（包括但不限于再保理商、银行、基金公司、证券公司、其他金融机构/平台、资产管理机构设立的资产管理计划等特殊目的载体），并可向该第三方披露与本协议和/或受让的应收账款相关的任何信息，包括卖方为本协议目的向保理商提供的任何信息。

九、通知和送达
1、本协议首部各方的地址、联系人和通信终端系各方工作联系往来及争议解决时法律文书
的送达地址。

2、各方一致同意采用电子邮箱、移动通讯等电子方式送达，电子送达与地址送达具有同等法律
效力。

采用短信、微信、电子邮箱、移动通讯等电子方式送达的，发送之日即为送达之日。

3、向上述地址发出的文件或法律文书被拒收的，以文书退回之日视为送达之日。

4、一方变更名称、地址、联系人、电子邮箱或通信终端的，应当在变更后3日内书面通知其他方，其他方实际收到变更通知前向原地址的送达仍为有效送达。

5、人民法院和/或仲裁机构的诉讼、仲裁文书（含裁判文书）向任何一方的上述地址和/或工商
登记公示地址、居民身份证登记地址送达的，视为有效送达。

十、保密及披露
除本协议所允许的披露外，任何一方对本协议内容，以及因本协议而知悉的对方的商业秘密
负有保密义务。

未经信息披露方书面同意，信息接受方不得自行使用或向任何第三方披露，
但法律、法规另有规定的除外。

十一、税费
各方应根据法律法规规定及本协议约定承担本协议项下的相关费用和税费。

十二、法律适用及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律，有关本协议的一切争议，各方首先应通过友好协商解决。

协商不能解决时，各方一致同意应向保理商住所地有管辖权的法院提起诉讼。

2、在诉讼过程中，除合同有关方对本协议有争议的正在进行的诉讼部分外，本协议的其他
部分应继续履行。

十三、其他事项
1、本协议为甲乙双方就保理服务、应收账款转让等方面约定的总协议。

本协议提到或未
来签署的《应收账款债权转让申请书》、《应收账款转让通知书》、《应收账款折价购买协议》、《应收账款转让登记协议》等作为本协议的附件，为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

2、本协议于保理商、卖方加盖公章之日起生效，有效期为三年。

一式叁份，保理商执贰份、卖方执壹份，各份具有同等法律效力。

3、本协议的目录和各条款的标题仅为阅读方便而设，不作为本协议的组成部分，也不对条款的内容或解释构成任何限制或影响。

4、本协议部分条款无效的，不影响其他条款的效力。

（以下无正文，为签署页）
卖方：（公章）
法定代表人/授权代表：
保理商：（公章）
法定代表人/授权代表：
签署日期：年月日
签订地：深圳市。