山东公用公司债券募集说明书反馈意见

山东公用控股有限公司及华福证券有限责任公司关于山东公用控股有限公司面向合格投资者

公开发行公司债券上市预审核反馈意见的回复

上海证券交易所：

贵所出具的《关于山东公用控股有限公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见（20160512G0196）》（以下称“反馈意见”）已于2016年5月25日收悉，华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”、“主承销商”）作为山东公用控股有限公司（以下简称“山东公用”、“发行人”）本次公开发行公司债券的主承销商，与山东公用控股有限公司组织项目参与人员及其他参与的中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审查。

说明

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与非公开发行募集说明书中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

●宋体（加粗）：反馈意见所列问题

●宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复

●楷体（加粗）：对公开发行募集说明书（申报稿）的修改

三、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、请主承销商对下列事项进行核查并发表明确意见：

1、发行人及其子公司是否被列入中国银监会地方政府融资平台名单（监管类）；

回复：

华福证券对截至2016年3月31日的中国银监会地方政府融资平台名单进行了查阅，经核查，华福证券认为，发行人及其子公司未被列入中国银监会地方政府融资平台名单。

2、报告期内来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入的明细金额及占比，以及报告期内来自所属地方政府的收入与营业收入的明细金额及占比情况，计算口径见附件；

回复：

（1）报告期内，发行人来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入的明细金额及占比情况如下：

单位：万元

发行人2014年度、2015年度来源于政府的现金流入为政府补贴（不含符合法律法规规定的税收返还）合计金额分别为8,007.46万元和6,848.07万元，占经营活动现金流入的比重分别为6.00%和4.92%，占比平均为5.46%，占比较低。

（2）报告期内，发行人来自所属地方政府的收入与营业收入的明细金额及

占比情况如下：

单位：万元

发行人报告期内来源于地方政府的收入为计入营业外收入中的政府补贴收入（不含符合法律法规的税收返还），2014年度、2015年度，发行人来源于地方政府的收入合计金额分别为8,007.46万元和6,848.07万元，占营业收入的比重分别为7.60%和5.03%，占比平均为6.32%，占比较低。

综上所述，发行人报告期内来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入平均占比及来自所属地方政府的收入与营业收入平均占比较低，均未超过10.00%。

3、发行人是否按照《公司法》建立了现代法人治理结构和健全完善的决策机制，是否具有市场化运作的经营性业务；

回复：

发行人原为全民所有制企业，经济宁市人民政府国有资产监督管理委员会《济国资（2014）41号》批准，发行人改制为国有独资的有限责任公司，2014年12月31日，济宁市工商行政管理局向发行人核发了改制后的营业执照。

改制后，因发行人属国有独资有限公司，故发行人未设股东会，但发行人根据《公司章程》的规定，建立了董事会、监事会，聘任了公司经理，设置了总务处、人事劳资处以及财务处、规划发展处等内部职能部门。董事会是公司的决策机构和执行机构，直接向股东负责。监事会为公司的监督机构。公司董事会和监

事会形成相互监督、相互制衡的机制。发行人自改制以来，公司董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，公司重大经营决策及人事任免均由公司董事会或由公司董事会报请公司股东进行决策，公司已按照《公司法》建立了现代法人治理结构和健全完善的决策机制。

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字[2016]第000248号”标准无保留意见的审计报告，发行人主营业务收入主要由销售收入、供水收入、污水处理收入、工程收入、供热收入、餐饮收入等，发行人主营业务收入构成中，供水、供热及污水处理业务实行政府定价，并通过召开听证会的方式对前述业务价格进行调整；发行人的销售业务、工程业务以及餐饮收入等实行市场定价，完全按照市场化的方式进行运作。

综上所述，发行人按照《公司法》建立了现代法人治理结构和健全完善的决策机制，具有市场化运作的经营性业务。

4、地方政府债务清理甄别情况对发行人的相关影响；

回复：

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字[2016]第000248号”标准无保留意见的审计报告，截至2015年12月31日，发行人借款余额为72,778.35万元，其中短期借款18,400.00万元，长期借款53,478.35万元，一年内到期的长期借款900.00万元。截至本反馈意见回复之日，发行人存续债务融资工具余额为19亿元，其中非公开定向债务融资工具13亿元，企业债3亿元，短期融资券3亿元。此外，根据中国银监会公布的截至2016年3月31日的地方政府融资平台名单，发行人非地方政府融资平台，未承担为地方政府融资职责。

综上，发行人非为地方政府融资平台，其债务不涉及地方政府债务，地方政府的债务清理甄别对发行人无影响。

5、发行人本次发行公司债券是否涉及新增地方政府债务；

回复：

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字[2016]第000248号”标准无保留意见的审计报告，截至2015年12月31日，发行人借款余额为72,778.35万元，其中短期借款18,400.00万元，长期借款53,478.35万元，一年内到期的长期借款900.00万元。截至本反馈意见回复之日，发行人存续债务融资工具余额为16亿元，其中非公开定向债务融资工具13亿元，企业债3亿元。此外，根据中国银监会公布的截至2016年3月31日的地方政府融资平台名单，发行人非地方政府融资平台，未承担为地方政府融资职责。

综上，发行人非为地方政府融资平台，其债务不涉及新增地方政府债务。

6、发行人债券募集资金是否用于偿还地方政府债务或者投向不产生经营性收入的公益性项目。

回复：

根据济宁市人民政府国有资产监督管理委员会的批复，发行人本次发行公司债券的用途为全部补充流动资金；同时，发行人也出具承诺，本次发行公司债券募集资金将严格按照募集说明书披露的用途使用。

发行人非为地方政府融资平台，本次公司债券募集资金不会用于偿还地方政府债务或者投向不产生经营性收入的公益性项目。

二、请发行人对下列事项作出承诺并在募集说明书中补充披露。

1、本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务；

2、募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不生产经营性收入的公益性项目。

回复：

发行人已出具承诺，本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务，募集资金不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。

发行人在《募集说明书》“第七节募集资金运用二、本次发行公司债券募集资金的使用计划”部分补充披露如下：

“本次债券发行总规模不超过2亿元（含2亿元），采用面向合格投资者公