中国独立董事制度有效性研究-开题报告
硕士研究生学位论文开题报告（文献综述与选题报告）
论文题目：中国独立董事制度有效性研究
——基于独立董事执业过程的角度
所在学院
学科、专业会计学
研究方向
研究生姓名
导师姓名职称
说明
一、开题报告包括文献综述和选题报告两部分
（一）文献综述（2500－3500字）
1、本课题来源（国家级项目，部、委级项目，省、市、区级项目，学校级项目和自选
项目等）及项目名称。
2、本课题所研究领域的历史、现状和近期学术发展前沿等情况的分析。
3、前人在本课题所研究领域内取得的主要成果。
（二）选题报告（2500－3500字）
1、本课题的目的、意义及学术和应用价值，选题的主要依据和可行性。
2、本课题研究的主要内容、研究思路（技术路线）和研究方法。
3、本课题预期达到的结果。
4、本课题拟在哪些方面有所创新和突破。
5、本课题拟采取的研究方案、工作方法，所需的实验条件和经费预算。
6、本课题中可能遇到的问题及解决措施。
二、论文工作计划包括文献选读、科研调查、开题报告、研究方法、实验阶段、理论分析、文字
总结等各项工作阶段的进度计划。
三、本报告要求填写清晰、表述准确。
四、开题报告中文字的字体均用宋体五号字，参考文献的书写按照《北京工商大学硕士学位论文
写作规范》要求执行。
五、开题报告会在学院范围内以答辩的方式公开进行，各硕士点要成立由3－5名具有副高级以上
职称的教师或具有博士学位、教师职称的成员组成的评议小组，对研究生的开题报告进行考核。考核成绩实行百分制，60分为合格。考核成绩由评议小组集体产生，组长需当场向研究生公布考核成绩和专家意见。考核成绩不及格的研究生，须在导师和学院同意的基础上提交“重新开题申请”，在开题结束后的1个月内由学院重新组织开题报告会，考核通过后方可开展后续论文撰写工作，仍未通过者不得申请硕士学位。
六、开题报告会结束后，本报告由学院留存，考核成绩报研究生部备案。
1.1研究背景
1.1.1我国独立董事制度的起源
1.1.2我国独立董事制度的现状
1.2问题的提出和研究意义
1.2.1问题的提出
1.2.2研究的意义与目的
1.3研究方法和创新之处
1.4研究框架
第二部分：文献回顾和评述。
2.1外国文献回顾
2.2国内文献回顾
2.3文献评述
第三部分：独立董事制度有效性的理论分析
3.1 独立董事制度职能界定
3.1.1 监督职能假说
3.1.2 咨询职能假说
3.1.3 独立董事职能界定
3.2 独立董事独立性的影响因素
3.2.1 独立董事年龄、性别特征
3.2.2 独立董事专业背景
3.2.3 独立董事薪酬
3.2.4 独立董事的提名机构（国资委或企业内部选聘）
3.3 独立董事制度有效性研究理论分析
3.3.1 结果论
3.3.1 过程论
第四部分：我国独立董事制度有效性调查问卷的设计
4.1研究假设
独立董事的专业、性别、年龄、薪酬，独立董事比重等虽会影响独立董事制度的有效
性，但影响并不大，从独立董事的执业过程来看，独立董事制度在我国仍然有效。
4.2 样本选择
4.3 问卷设计（分为独立董事的执业情况：主要考察独立董事执业态度和企业的态度和独
立董事对独立董事制度的基本看法（德尔菲法）两个部分）
该部分阐述问卷设计的出发点和考虑的因素，主要结合以往研究中显示的对独立董
事的影响因素，问卷将主要分为两个部分，第一部分为独立董事基本情况调查，提
问的内容涵盖性别、年龄、学历、专业背景等；第二部分则是对独立董事执业中遇
到具体问题的处理方式进行提问，主要从相关法规中对独立董事职责的认定出发，
选择较为重要的执业要求来考察独立董事是否尽忠职守。
11、在职期间，您与企业外部人员沟通的次数？
（1）0次（2）1次（3）2-3次（3）3-5次（4）5次以上
12、您是否行使过独立董事的特别职权？
（1）是（2）否，没有提议过（3）否，曾提议过，但未取得半数以上独立董事的同意
13、您在复核财务报表时是否关注担保事项的风险性？
（1）是，并发表独立意见（2）是，但未发表独立意见（3）否
14、在对关联交易的公允性发表独立意见时，您是否对交易价格进行考证？
（1）是（2）否
15、在进行意见表决是，您优先考虑的是_____？
（1）企业整体利益（2）大股东利益（3）中小股东利益
16、您认为在履职中最大的障碍是什么？
（1）公司高管给予的外在压力（2）公司拒绝提供相关事项的详细信息
（3）独立董事之间缺乏沟通，意见不统一（4）自身时间限制，无法事无巨细
（5）自身专业原因所限，不能很好的发挥作用（6）其他_______
17、您任职的企业是否在公司章程中对独立董事的权责做出明确细致的规范？
（1）是（2）否
18、您任职的企业在独立董事制度方面其实际执行状况与制度要求之间的符合度有多少？
（1）0.1-0.2（2）0.3-0.4（3）0.5-0.6（4）0.7-0.8（5）0.9-1
19、过去一年公司为您提供津贴的额度位于以下哪个区间？
（1）3万元以下（2）3-5万元（3）6-8万元（4）9万元以上
20、您认为公司给予独董的适当津贴应该处于以下哪个区间？
（1）3万元以下（2）3-5万元（3）6-8万元（4）9万元以上
4.3.2基于独立董事视角对独立董事制度的评价（该部分采用德尔菲法，仍在商榷中）
1、您认为担任独立董事的主要风险是什么？
2、您认为独立董事在任职过程中应发挥哪些的作用？
3、您认为目前我国的独立董事制度存在什么问题？
4、影响独立董事独立性的主要因素是什么？
5、如何改善这些问题？
第五部分：关于独立董事制度有效性调查的结果分析
5.1 问卷结果
5.2 结果分析
第六部分：政策建议
6.1 公司治理层面（选聘机制、激励机制、约束机制）
6.2 制度层面
6.3 …
第七部分：结语
（2）研究思路和方法
硕士研究生论文工作计划
开题报告
中国政法大学 研究生毕业/学位论文选题、开题报告表 选题名称 被害人权利保护 学生姓名 马娜 二级学科 研究方向 刑诉法 指导教师 卫跃宁 所在学院 中国政法大学研究生院 填表日期：2013 年 6月 21日 装 订 线
中国政法大学研究生院制
填表说明 1、研究生毕业/学位论文开题是研究生进行毕业/学位论文工作的必经程序。 2、开题报告须经指导教师审阅并签署意见后，由研究生在本学科、专业范围（或小组内）汇报，并接受开题报告组审议。 3、开题报告经开题报告组审议后由学院保存，在研究生毕业时归入学习档案。 4、研究生毕业/学位论文开题报告表由研究生填写的部分一律用A4复印纸打印、装订。可在相应部分按照格式自行加页。
一、基本情况 研究生简况姓名马娜性别女出生年月1977年8月学号入学时间2011年注册情况 学科、专业在职法律硕士是否延期 入学前学历、学位本科学士学位毕业学校和时间河北师范大学 2002年 指导教师卫跃宁职称科员工作单位河北邢台市南和县检察院 论文选题情况 名称 中文题目被害人权利保护 英文题目Victim Protections 是否与 课题研 究结合 有关□课题来源： 无关□自主选题□导师指定□ 主要内容（摘要） 绪论本文的写作分四个部分： 第一部分：… 第二部分：… 第三部分：… 第四部分：… 根据上述写作内容，笔者草拟提 绪论 纲如下：一、… (一)… 1.… 2.… 3.… 一、研究动机和目的 二、研究范围 第一章
二、选题依据 本选题国内外研究概况和发展趋势；进行本选题研究的意义；本人的研究基础和已有的成果积累。 这真是绝妙的讽刺，也是一场终极的悲剧。那些直接遭受犯罪侵害的人们反而不是解决犯罪方案中的组成部分，实际上，他们甚至没有被纳入我们对这一问题的理解的框架之中。——美国霍华德.泽尔 在英美法系，恢复性司法正在被广泛使用，在美国有90%的未成年人未入监，其中绝大多数以恢复性司法方式结案。刑罚的目的不仅在于惩罚，更在于改造犯罪人，使被犯罪破坏的社会关系得以修复。恢复性司法由于强调其恢复性功能，由于它不是着眼于对犯罪行为的惩罚，而着眼于对被破坏的社会关系的修复，因而其不仅有利于化解被害人与加害人之间的矛盾与冲突，满足不同利益主体的需要，也因为其能够使国家、加害人、被害人、社区之间的利益得到合理平衡，从而有利于实现我们近年来一直提倡的法律效果和社会效果的统一。 我国长期以来将犯罪看做孤立的个人反对统治关系的斗争，在观念上一贯强调国家主义与集体利益以及在诉讼模式上一直没有摆脱职权主义，因而现行的刑事司法仍然具有传统的报复性司法的特点——将犯罪案件的处理完全看做是国家的事情，而完全排除了被害人的主体地位，虽然在中国的法律中被害人是当事人，似乎也能够参加到诉讼程序中，但被害人无权对判决和裁定的做出施加任何有利于自己的影响。由于在公诉部门工作，办案过程中经常会面对无法达到平衡的被害人。面对一个被害人无法得到赔偿的案件判决，虽然处于控方，我没有一种正义得到伸张的胜利感，甚至充满了失
关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知
关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 证监发[2001]102号 各上市公司： 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。 中国证券监督管理委员会 二○○一年八月十六日 附件 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见： 一、上市公司应当建立独立董事制度 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 三、独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事：
我国独立董事制度存在问题及对策
本科毕业论文关于我国独立董事制度的研究目录内容摘要……………………………………………………………………关键词……………………………………………………………….一、当前我国独立董事制度存在的主要问题（一）独立董事的独立问题（二）独立董事的法律依据问题（三）独立董事制度与监事会制度的职能比较（四）独立董事获得信息局限问题二、独立董事制度的内涵与我国独立董事制度立法的概况（一）独立董事制度起源的经济学分析（二）独立董事制度的形成与内涵（三）关于我国独立董事制度的立法概况（四）独立董事制度的作用三、构建我国上市公司的独立董事制度（一）独立董事的资格保障机制（二）独立董事的责任确保机制（三）独立懂事的利益激励机制（四）独立董事的集体规模优势四、完善我国上市公司独立董事制度（一）进一步建立和完善有关独立董事制度的法规（二）成立独立董事协会，加强独立董事制度的建设（三）建立独立董事与中小股东信息沟通制度（四）建立独立董事的薪酬制度（五）建立独立董事问责制度（六）建立独立董事责任保险制度参考文献……………………………………………………………致谢…………………………………………………………………内容提要：为了完善国有企业的公司治理结构，中国证监会于2001年5月公布了(关于在上市公司建立独立董事的指导意见)意在所有上市公司全面推广独立董事制度。独立董事制度值入我国以来是对我国现在监督制度的一种发展创新。我国公司监督的基础模式是基于二元制下的监事会监督，而我国公司监督的发展模式是基于我国现实条件下吸引的独立董事制度。独立董事制度是对现在监事会制度缺陷的弥补，是监督机构不断发展创新的结果。独立董事制度能否在中国上市公司真正的发展作用,还有赖于其他相关制度的完善程度，经过详细的分析并找到与之相对立的解决办法，使独立董事制度健康有序的发展，但只要科学合理地引入独立董事制度，无疑对完善公司监督机制，客观上促进我国公司治理结构，向着良性的轨道发展具有真正的价值。众所周知，独立董事制度原则上是公平、公正、严格行使自己的权力，对董事会有事中制衡和事后监督的作用，然而时至今日，各种原因都让独立董事们举步维艰，独立董事会的现实处境告诉我们任何一项制度本身都存在着其固有的内部缺陷或者说是一种内部机制的不协调，独立董事制度亦是如此，因此完善独立董事制度迫在眉睫。独立董事制度初露端倪就已显示出了他一定的作用，但是在我国公司的具体运行中还存在着一些问题，解决好这些问题，对于完善独立董事制度建立良好的公司治理结构具有重要的意义。关键词：独立董事存在问题制度完善独立董事制度是最近几年引入我国的制度，但这一制度从开始引入之始对其存在的争论就一直没有停止过，经济学，法学专家对此展开了热烈的讨论。我国引入独立董事制度，其本身并不是对原有监事会制度的否定，更应该看作是对原有制度的补充，并且使有力的补充。在这种前提下，独立董事制度和监事会制度必将长期共存，而事实证明，无论是新引进的独立董事制度还是原有的监事会制度，都在发挥着重要的作用，二者不可替代。从目前的情况看，我们对独立董事制度的实际运行效果却未以足够的关注。为真正发挥独立董事制度对完善我国公司法人治理结构的作用，首先必须对独立董事制度的现状，存在的问题进行全面的了解和分析，对如何完善我国独立董事制度进行深入的研究一、当前我国董事制度存在的主要问题（一）独立性问题确保独立董事的独立性，使实施独立董事制度的关键。也是独立董事制度的生命力所在。否则，独立董事制度只是流于形式。但从目前上市公司实施的情况来看，其独立性远没有形成。由于我国多数上市公司是由国家或国有企业法人控股，经营者在政府部门授权下享有经营决策权，有的甚至作为国有股东代表，及经营权与所有权与一身。而行使监督权的控股公司经营者或政府官员既不分享经营成果，也不承担对投票后果的责任，难免与企业经营着合谋。在此情况下，独立董事的提议和决策难以贯彻下去，当然也就不用发挥其作用。我国上市公司独立董事目前主要由政府主管部门，董事会或董事长聘任。于是，尽管聘任的独立董事具备相应的资格和条件，但由于其任免权仍掌握在政府主管部门领导或
中国独立董事制度分析
中国独立董事制度 分析 1
中国独立董事制度分析 中国公司独特的股权结构、股东大会失灵、董事会失灵和机构投资者 的势力日益强大等方面分析了独立董事制度在中国兴起的原因;并从信息、时间、独立性、预算等方面对独立董事制度进行了效率约束分析;从声誉、报酬、法律、控制权方面研究了激励机制的设计问题;在此基础上提出确保独立董事制度有效运行的制度安排。 中国的上市公司由于国有股比重过大,公司治理结构不完善,大股东掠夺中小股东的事例屡屡发生,而国有股减持由于多种因素,一直未能顺利推行,因此,想从根本上解决公司治理的”源头”问题,当前还缺乏政策支持,这 就是中国上市公司独立董事制度建设的背景。 中国独立董事制度在1997年12月中国证券监督管理委员会发布的<上市公司章程指引>第112条已有规定,”公司根据需要,能够设独立董事。独立董事不得由下列人员担任:㈠公司股东或股东单位的任职人员;㈡公司的内部人员(如公司的经理或公司的雇员);㈢与公司关联人或公司的管理层有利益关系的人员。”该条特别注明”此条为选择条款”,也就是说并非强制性的规定。 1999年3月29日国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会发布<关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见>(以下简称< 2
意见>)要求境外上市公司都应逐步建立健全外部董事和独立董事制度,<意见>第六项规定,”公司应增加外部董事的比重。董事会换届时,外部董事应占董事会人数的1/2以上,并应有2名以上的独立董事(独立于公司股东且不在公司内部任职的董事)。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息资料。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其它有关部门报告情况。” 上海证券交易所在 11月3日发布的<上市公司治理指引(草案)>中提出,将来上市公司”应至少拥有两名独立董事,且独立董事至少应占董事总人数的20％”。这个指引关于设立独立董事的要求不是强制性的,交易所可能会在两三年后对独立董事制有强制性要求。 中国证监会主席周小川 1月中旬在全国证券期货监管工作会议上明确表示要把”在A股公司中推行独立董事制度,进一步完善法人治理结构”作为重点工作之一。中国证监会将对独立董事问题进行重点研究,逐步加强独立董事在上市公司中的作用,今后一二年内有可能对上市公司设立独立董事有强制性要求。 中国证监会于 1月19日发出通知,要求基金管理公司(包括正在筹建中 3
对公司治理及独立董事制度的认识和反思.doc
对公司治理及独立董事制度的认识和反思 - [引言] 2001年8月16日，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），标志着独立董事制度在中国上市公司中开始全面铺开。《指导意见》开宗明义地指出，建立独立董事制度，是为了“进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作”。但是，在现有的法律和政策框架内，良好的愿望能否得以实现呢？ 一、什么是公司治理 1、公司治理的形式、目的和定义 我国对上市公司治理问题的研究是随着国有企业的股行制改造开始的，但真正引起政府及社会公众的关注，则源于近年来证券市场出现了一定程度的信任危机。2001年6月，沪深两市股价大幅下挫，之后，持续震荡，广大投资者蒙受了巨大损失。原因虽然是多方面的，但“造假”和“掏空”现象风行，上市公司公信力下降却无疑是第一位的。这使得公司治理在监管层、学术界乃至更大范围内成为最热门问题之一。 公司治理（Corporate Governance）是现代企业制度中最重要
的组织架构。当前，对公司治理的定义存在一定分歧。一些学者按着公司治理的形式给公司治理下了这样的定义：狭义的公司治理主要是指公司的股东、董事及经理层之间的关系；广义的公司治理还包括与其他利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等）之间的关系及有关法律、法规和上市规则等。另外一些学者则从公司治理的目的出发给公司治理下定义，指出：在代理经营情况下，由于出资的股东与代理经营公司的职业经理的利益不一致，信息不对称，股东就要想出“招”来激励和监督经理，这个“招”就是公司治理最基本的含义。也就是说，公司治理的目的在于：选择能胜任的管理者，并给予其激励和监督，以对付管理者为了自己的目标而背离股东的目标的“逆向选择”，以及不做什么错事，但也不十分卖力的“道德风险”，实现股东财富最大化或公司价值最大化的根本目标。 应当指出，前述两种观点都有道理，只不过侧重点不一。如果非要给公司治理下一个定义的话，笔者认为，公司治理就是基于公司法人所有权与经营权的分离、所有者与经营者的利益不一致而产生的委托与代理关系，所有者为了实现股东财富最大化的目标而设计并实施的各种激励和约束经营者的机制的总称，这些机制在形式上表现为公司的股东、董事及经理层之间的关系，以及公司与其他利益相关者的关系。 2、公司治理的全球化浪潮及成果 在全球范围内，公司治理问题是随着股份有限公司的出现而产生的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者
开题报告
中山大学 攻读硕士学位研究生 硕士学位论文开题报告题目： 姓名： 学号： 院系：法学院 专业：法律硕士 研究方向： 指导教师： 中山大学研究生院 年月日
一、开题报告情况 报告要求：须就论文选题意义、文献资料掌握情况、论文研究方法、论文总体 1
2
二、考核意见 3
三、书面开题报告及文献名录（可另附页） 1、《欧盟国家审前羁押与保释制度》，主编朗胜 2、《未决羁押制度的实证研究》，陈瑞华主编 3、《保释制度与取保候审》，陈卫东主编 73 中国法制出版社2000 版。 34．刘立宪、谢鹏程主编：《海外司法改革的走向》，中国方正出版社2000 年版。 35．孙长永：《侦查程序与人权－比较法考察》，中国方正出版社2000 年版。 36．宋英辉：《日本刑事诉讼法》，中国政法大学出版社2000 年版。37．[日]田口守一：《刑事诉讼法》，刘迪等译，法律出版社1999 年版。38．孟一凡等：《公安机关办理刑事程序规定教程》，警官教育出版社 1999 版。 39．左卫民、周长军：《刑事诉讼的理念》，法律出版社1999 年版。40．李忠诚：《刑事强制措施研究》，中国人民公安大学出版社1999 年版。41．《俄罗斯联邦刑事诉讼法典》，苏方道等译，中国政法大学出版社1999 年版。 42．陈光中、[加]丹尼尔·普端方廷：《联合国刑事司法准则与中国刑事 法制》，法律出版社1998 年版。 43. 程荣斌、庞华玲：《中国刑事诉讼法学》，人民法院出版社1997 年版。 44. 陈瑞华：《刑事审判原理论》，北京大学出版社1997 年版。 45．陈光中主编：《刑事诉讼法学（新编）》，中国政法大学出版社1996 年版。 46．赵秉志主编：《香港刑事诉讼程序法》，法律出版社1996 年版。47．《美联邦刑事诉讼规则和证据规则》，卞建林译，中国政法大学出版 社1996 年版。 48．[法]卢梭：《社会契约论》，何兆武译，商务印书馆1996 年版。 49. 宋英辉：《刑事诉讼目的论》，中国人民公安大学出版社1995 年版。 50. 何家弘：《外国犯罪侦查制度》，中国人民大学出版社1995 年版。72 17．卞建林、刘玫：《外国刑事诉讼法》，人民法院出版社、中国社会科 学院出版社2002 年版。 18．陈卫东：《刑事诉讼法实施问题对策研究》,方正出版社2002 年版。19．爱伦·豪切斯泰勒·斯黛丽、南希·弗兰克：《美国刑事法院诉讼程序》，陈卫东、徐美君译，中国人民大学出版社2002 年版。 20．谢佑平、万毅：《刑事诉讼法原则:程序正义的基石》，法律出版社 2002 年版。 21．陈光中、江伟：《诉讼法理论与实践》，中国政法大学出版社2002 年版。 4
浅论我国独立董事制度
浅论我国独立董事制度与中小投资者利益保护 内容摘要：我国正式实施独立董事制度已经十年了，但中小投资者利益仍然得不到有效保护。独立董事不能正常履行职责的内部原因在于我国现行独立董事的制度设计存在缺陷，因此，应当基于保护中小投资者利益的角度对独立董事制度进行完善。 关键词：独立董事制度中小投资者利益保护 独立董事制度（The Independent Director System）最早发端于美国。但美国与英国公司法均确立单层制的公司治理结构。也就是说，公司机关仅包括股东大会和董事会，无监事会之设。因此，独立董事在实际上行使了双层制中监事会的职能。而在德国、荷兰等国公司法确定的双层制下，公司由董事会负责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。我国正式实施独立董事制度已经十年了，中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。但中小投资者利益仍然得不到有效保护。独立董事不能正常履行职责的内部原因在于我国现行独立董事的制度设计存在缺陷，这使得独立董事一方面缺乏足够的意愿去维护中小投资者利益，另一方面缺乏足够的能力去维护中小投资者利益。 一、我国独立董事维护中小投资者利益的现状 1.1独立董事缺乏足够的意愿去维护中小投资者利益 1.薪酬激励不足。一是薪酬水平普遍较低，远低于其他高管和董事会成员。在我国独立董事多由社会各界的专家和学者兼任，也就是说独立董事的薪水只是他们的第二位的辅助性的收入来源，并且作为高级人才他们自己的时间价值很高，所以很多人的工作积极性不高，存在偷懒动机。根据Wind资讯数据，2009年约有八成半的独立董事的薪酬在10万元以下，其中在4568位独立董事中，有658名独立董事2009年未从上市公司领取报酬。。二是独立董事薪酬形式单一，薪酬支付以现金为主。我国独立董事薪酬主要是以支付固定报酬为主，收入大体包括两部分：津贴和补贴。由于我国的独立董事持股及以股票为基础的激励性报酬制度并未建立，独立董事任职所获得的收益基本是固定的现金津贴，缺乏长期性的激励。 2.声誉激励体系尚未建立。声誉激励指独立董事通过忠实地履行职责从而获得较高的社会声望和地位，为其日后取得更高的薪酬奠定基础。我国目前尚未建立良好的声誉市场，个人信用体系及人才评价体系还存在严重的欠缺，使得独立董事的声誉信息难以传递，其激励和约束作用也难以发挥。 3.缺乏相关的约束。一是缺乏相关法律规范的明确约束。到目前为止，我国还没有制定独立董事方面的专门法律规范，在2005年修订后的《公司法》中，只有提到上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定，但事实上并没有对独立董事的权利和义务的详细规定。仅仅只是在2001年证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有一些关于独立董事制度运行的一般性规定，没有涉及独立董事承担法律责任问题。二是独立董事业绩考评体系不健全。目前对独立董事进行业绩考评还存在许多困难，如由谁来考评独立董事、考评的指标
独立董事审计委员会和股东制衡的有效性
独立董事审计委员会和股东制衡的有效性 独立董事和审计委员会制度是公司治理的重要机制，许多学者研究发现，完善公司治理机制可以增加公司价值，降低资金成本，避免发生财务危机。Beasley(1996研究了外部董事在检视财务报告质量方面的价值，发现外部董事的人数与财务报表舞弊的可能性呈反向关系，即外部董事比例越高,财务报告质量越好。 公司不易出现错误、不法行为及其他不可信任的财务报告等，审计委员会有助于加强公司治理,减少会计及财务方面的信息不对称，并可发出愿意接受外界监督的信号。和认为，公司其他大股东(以第二大股东为代表)对第一大股东的制衡是保护外部投资者利益的_种重要机制。在我国的上市公司中，其他大股东作为与公司利益紧密相关的内部人，同样具有与其持股比例和控制权相应的信息优势，这有助于制衡第1大股东粉饰、虚构财务报表的行为，减少上市公司财务报告中出现的问题。 2001年8月16日，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司聘请独立的外部董事，其占董事会的比例不应少于1/3。2002年1月7曰，中国证监会又颁布了《上市公司治理准则》，建议上市公司设立审计、战略、提名、薪酬考核等专门委员会。这些措施使得上市公司的董事会结构有了_定的改善。但是,独立董事制度、审计委员会设立以及大股东制衡究竟能
否有效地在上市公司年度报表披露过程中发挥作用，是需要深入研究的问题。本文主要从独立董事和审计委员会对审计意见类型及会计报表披露的及时性两个方面入手，研究独立董事和审计委员会的设立能否在上市公司年度会计报表披露中发挥应有的效用。此外,其他大股东制衡能力对会计报表披露的影响也是本文要研究的重要问题。 本文的后续内容安排如下：第二部分为相关文献回顾，第三部分为主要研究假说，第四部分为研究模型、模型变量界定以及样本来源与研究变量统计特征，第五部分为实证研究结果，第六部分为结论。 二、文献回顾 Fama和Jensen(1983)认为，董事会是监督管理阶层的最高内部控制机制，而外部董事能够履行监督的职责，不会与管理层一起侵害其他股东的利益，能较好地解决所有权与控制权分离而产生的代理问题。对于独立董事或外部董事在公司财务报告披露中的作用，相关研究普遍给出了肯定的结论。Beasley(1996研究发现,未发生财务报表舞弊的公司，其独立董事比例显著高于发生财务报表舞弊的公司，这意味着董事会组织结构与发生财务报表舞弊之间存在相关性，外部董事持股比例越高、任期越长，财务报表舞弊发生的可能性就越低。Sharma(2004发现，董事会中独立董事比重的增加或机构投资人持股的增加，都会使企业发生舞弊的可能性降低。
法律专业开题报告范本
法律专业开题报告范文 法律专业开题报告范文 一、论文选题的目的和意义 （一）选题目的 1、本课题以缓刑制度的内容为核心，通过收集资料，了解缓刑制度的基本理论及立法、司法状况，分析我国缓刑制度存在的诸多问题及其原因。 2、以中外学者对缓刑制度的研究为背景，探求我国缓刑制度的新趋势，结合所学的知识，总结经验，根据建设现代法治国家的需要，不断予以丰富和发展。提出司法改革建议，以突显该制度的的现实意义及存在的价值。 （二）选题意义 1、缓刑是指对于判处某种刑罚的犯罪分子，在遵守一定条件下，不执行原判的刑罪制度。我国由于社会发展的原因，现代缓刑制度构建过于原则和抽象，加强缓刑制度的基础理论研究对完善我国缓刑制度具有十分重要的意义，也是迫在眉睫的课题。 2、缓刑制度的立法、司法建设相辅相成，立法为司法提供依据，司法为立法提供理论基础，因此完善缓刑制度是构建中国特色社会主义法律体系的重要内容之一，本课题在缓刑适用和执行方面提出完善意见，对提高我国缓刑适用的质量，充分发挥缓刑能动作用具有积极意义。 3、缓刑制度由于其本身所具有的特点，深受世界各国的重视，在预防犯罪的刑事政策中具有重要意义，基于各国司法改革，我国缓刑
制度的诸多问题日益突出，发展举步维艰，为把握缓刑制度的发展趋势，值得且有必要对该制度加以研究。 二、国内外关于该论题的研究现状和发展趋势 （一）国外发展现状 1、英美法系正式的缓刑制度是近代才发展起来，但是它的早期萌芽可以追溯到古老的时期。而“教士恩赦”、“司法暂缓”和“具结释放”三项制度则被认为是现代缓刑制度的先声。英美现代缓刑制度的诞生有赖于一批先驱者的热心和努力。其中首推被尊为“现代缓刑之父”的奥古斯塔斯。奥古斯塔斯对法院为“延缓判决”或“暂停判决”处分的是类犯人，多能提供保释机会。在保释期间，奥古斯塔斯运用个案工作及辅导功能，并改善其适应环境的困难。奥古斯塔斯对于缓刑事业的贡献是巨大的。这不仅体现在他所矫正的人数，而且体现在他所创造的一些社区矫正方法--例如调查与筛选、监督、教育和就业服务、提供帮助等等--至今仍被使用。更重要的是他的人道主义精神和对缓刑事业所持有的坚定信念。直到柯克由波士顿的萨福克县组成“儿童援助协会”支付薪金地从事犯罪人救助活动，才有了正式的缓刑事业之雏形。英美缓刑事业的发展是自下而上的。在诸多人道主义者的实践和推动下，政府开始制定相关的缓刑法律。英国79 年制定了《简易裁判法案》，规定对轻罪犯可以适用缓刑，这是英国关于缓刑的最早法律规定。1887 年英国制定《初犯者缓刑法案》，将缓刑适用范围扩大到 2 年以下轻罪之盗窃以及伪证等初犯者，并可以适用于简易裁判法院以外的上级法院。1907 年英国制定《犯罪人缓刑法案》，该法案最值得注意之处在于“将联合王国各州刑事法院的处置置于一项新机构的管理之下”。1948 年《刑事司法法案》颁布之后，
独立董事工作制度
北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度 二O一九年七月修订 （尚需股东大会批准）
北汽福田汽车股份有限公司 独立董事工作制度 （2005年12月5日第一次临时股东大会批准； 2007年11月26日 第一次修订；2019年2月第二次修订；2019年7月第三次修订） 第一章总则 第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本工作制度。 第二条独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事人数不少于全部董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第七条除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。 第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训以及公司董事会办公室组织的培训。 第九条董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会的，独立董事应当在委员会
浅议我国引入独立董事制度的合理性
浅议我国引入独立董事制度的合理性 摘要：独立董事制度作为完善公司治理结构、制衡内部董事和经营管理者的有效措施，已得到广泛认同和采纳。在借鉴英美国家公司治理实践基础上，我国适时引入独立董事制度。其引入并非一蹴而就，历经三个阶段。独立董事制度理论上起到保护中小投资者利益、改善公司治理结构的作用，其引入是合理的。实践中该制度虽有积极作用，但发展不够健全，要想真正发挥其作用，实现制度化功能，必须具有相应的机制和制度环境。 关键词：独立董事制度合理性 1、概述 “独立董事”又称“外部董事”或“非执行董事”，是英美国家公司治理历史演进的产物。美国学者一般根据董事的来源分内部董事和外部董事，外部董事中具有特定独立性的称为独立的外部董事，即独立董事。美国学者习惯将董事分为执行董事和非执行董事，非执行董事中具有特定独立性的才称为独立董事。 2、我国引入独立董事制度的历程 我国组织机构一直采取的是股东会、董事会与监事会互相监督与制约的治理结构。独立董事的出现并非公司治理实践发展的产物，而是股份公司发展到一定阶段为改善上市公司经营管理，在政府机构主导下从境外引入的。我国引入独立董事制度的历程分三个阶段：
(1)倡导阶段 上市公司股票在境外股票市场上市是我国独立董事制度出现的 一个诱因。青岛啤酒股份有限公司1993年在香港上市，根据当时上市要求，聘请两名独立董事。公司设立独立董事是为满足香港证券市场上市需求，而非改善治理结构。首次涉及独立董事制度的文件是1997年12月中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》第112条，“公司根据需要，可以设立独立董事。”但此条款注明为“此条为选择条款”，可见独立董事的设立仍采取倡导态度而未作强制规定。因此在倡导阶段，引入独立董事制度的意义和功能仅是公司境外上市而应付出的机构设置代价，独立董事自身应发挥何种功能仍处于探索阶段。 (2)相对强制阶段 上世纪末，我国上市公司的股权结构多体现国有股“一股独大”，为防止该股权结构对我国上市公司在境外上市产生不良影响，1993年3月原国家经济贸易委员会和证监会联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，对在境外上市的境内公司设立独立董事提出硬性要求。该意见的发布说明内部治理存在的问题引起了主管机关的注意，但该意见要求设立独立董事的初衷未改变，仍希望在境外上市的境内上市公司能借助于独立董事制度而满足境外证券市场对于公司机构设置的要求而顺利在境外上市。由于该意见仅适用于在境外上市的公司，其适用面仍然有限。
论独立董事的风险及其防范
论独立董事的风险及其防范 罗党论 一、引言 截止到2002年６月３０日，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，中国所有的上市公司中都应建立起独立董事制度。换句话说，在中国１１００多家上市公司的董事会的成员中，应当至少包括两名独立董事，这意味着将涌现出一个由２２００多名独立董事构成的庞大群体。而到2003年６月３０日前，上市公司董事会成员中则至少拥有１／３的独立董事。如此阵营不能不令人瞩目。2001年9月27日，中国证监会就郑百文及有关中介机构违反证券法规的行为作出了行政处罚，其中对该公司的独立董事陆家豪处以10万元的行政处罚。于是，陆家豪成为中国股市历史上第一个受到处罚的独立董事。这对独立董事的风险意识是一个极大的触动。我们看到当前的大量文章都是在论述独立董事的有效性或者独立性等，可对独立董事的风险及其防范却缺乏研究。我认为，独立董事作为一个理性的经济人，其在选择从事独立董事工作的时候也必须权衡风险和收益之间的关系。独立董事的收益通常用报酬来衡量，这是可以确定的，而风险却往往是不确定的。那么我们只有让独立董事对他们的风险及其防范有相应的了解和理解，才能更好地让他们发挥在公司治理中的重要作用。 二、独立董事的风险 我认为独立董事的风险主要体现在法律上的风险、声誉上的风险以及市场上的风险等方面。 1.法律上的风险 在国外，法律一般都规定，独立董事要对参与赞成的失误决策或违法决策负连带赔偿责任。如英国规定，董事作为公司受托人，只要参与甚至知道引致渎职、疏忽或违反信托的行为，即使公司章程规定可以免责也要承担责任。日本对董事会必须负担赔偿责任的情形作了规定，包括：（1）违反法律和章程规定给公司造成损失时，应对公司负连带赔偿责任；（2）违法规定分配盈余或公司资产时，应付有偿还有偿还责任；（3）贷款给其他董事时，应对未偿还金额负有偿还责任；（4）即使是得到董事会许可的私人交易，只要给公司带来损失也要偿还。我国公司法中，对董事责任也作了明确的原则规定。除规定董事在违反法律的情况下承担刑事责任外，公司法还规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但是，我国公司法对于董事未能履行勤勉义务和诚信义务，疏忽或进行关联交易而形成的损失，公司法和公司章程指引均未予明确规定董事的赔偿责任。[1] 独立董事和内部董事共同负有确保包括发行文件、财务会计报告在内的信息披露的真实性、完整性、准确性义务，决定了独立董事和内部董事一样承担违反此项义务所形成的刑事、行政、民事法律责任；此外，独立董事享有和内部董事平等的在董事会会议上决策的权利，
独立董事制度存在重大缺陷
独立董事制度存在重大缺陷 中国证监会于20XX年8月16日发布《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》规定，目的是为了“维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害”。我以为现有的独立董事制度难担此重任。理由是： 1.完全的独立性使独立董事失去了勤勉履行其职责的内在动力 指导意见对独立董事的根本要求是独立董事必须具有完全的独立性，他们不仅应该独立于公司，而且应该独立于上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人。这就意味着独立董事与公司之间除了职务关系外没有任何利益关系。在这种情况下，独立董事为什么要替一个与他没有任何利益关系的公司或者股东监督公司的董事和经理，维护他们的利益？利益趋向是人的本性，某事项与己的利害关系越是密切，人们就越是关心它，越是能够尽心尽职地办好它。因此，指导意见对独立董事独立性的要求使他们不可能尽心尽力地维护公司的利益，尤其是中小股东的利益。 2.独立性的要求不现实，独立董事难以保持其独立性 首先，独立董事的一个根本任务是“维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害”。公司整体与中小股东是两个不同的利益群体。中小股东的利益和公司的利益有时是一致的，但有时两者的利益并不一致。如某些关联交易虽然有利于公司，但却不利于中小股东。这时，独立董事就必须在公司和中小股东之间作出选择，或者倾向于公司，或者倾向于中小股东，独立性难保。 其次，独立董事接受公司的聘请，与公司存在聘用关系，他从公司中获得的津贴是公司对其劳动而支付的酬金。这就决定了独立董事不可能真正独立于公司，他更应该是一个公司利益的代言人。 再次，独立董事与公司的大股东以及董事会有着密切的关系。大股东不仅拥有独立董事的提名权，还在股东大会上有决定性的投票权。如果大股东不同意或者不支持其他股东或者机构的提名，根据大股东在公司的地位，以及公司法所规定的表决权原则，该候选人很难出任独立董事。基于同样的原因，董事会或者监事会通常不会举荐大股东不同意的人出任独立董事。在这种情况下，独立董事难保不会成为大股东或者其控制的董事会的附庸。 3.缺乏促使独立董事诚实勤勉履行其职责的外在压力 指导意见没有规定，如果独立董事不依法履行其义务，并且由此损害了公司及股东特别是中小股东的利益时，他是否必须承担相应的法律责任。没有法律
推进独立董事制度
推进独立董事制度 推进独立董事制度完善公司治理结构2001-06-11 09:32:30 全国人大财经委副主任周正庆对于中国证券市场的现实状况而言，研究和解决上市公司治理问题，将有利于提升上市公司乃至证券市场的总体质量，对于从根本上解决证券市场运行的诸多问题具有重要意义。 一.强化制约机制是上市公司治理的核心问题1990年中国证券市场建立至今，上市公司队伍的壮大和发展，主要得益于优于其他企业的融资条件及相对规范的公司治理结构。从公司的持续健康发展来看，建立健全规范的公司治理结构甚至比融资条件的意义更为深远。公司上市后，必须面对来自广大投资者.证券交易所.证券监管机构.证券中介机构以及新闻媒体的监督，这对于上市公司的治理无疑是一种制约，明显优越于其他非上市企业缺少外部监督的现实状况。然而，就上市公司的制约机制而言，目前仍然存在很多不足，这正是上市公司需要抓紧研究解决的一个重要问题。 我们讲上市公司治理结构中存在制约机制不够健全和完善的问题，主要表现为控股股东与上市公司之间在人员.资产.财物方面分离不彻底.上市公司决策权过多地集中于控股股东，致使公司决策的民主化.科学化程度不高，中小投资者的利益得不到有效保护，中小投资者对公司制约得不到具体体现，而且大股东侵害中
小股东权益的情况时有发生。目前，上市公司持续盈利能力较差，以及二级市场存在的内幕交易.操纵股市等问题，与公司制约监督机制方面的欠缺有很大关系。 以上问题的存在，是经济体制转轨时期诸多矛盾的综合反映。但从公司治理结构的层面讲，主要是两方面原因：一是不少上市公司股权过于集中，“一股独大”缺乏制约机制往往使中小股东实际丧失了对公司决策的影响力；二是公司董事会内部缺乏制约机制，代表大股东利益的董事左右公司决策。因此，解决中国上市公司治理问题的关键，在于强化制约机制。我认为比较有效的解决方法有两个：一是通过持股结构的调整等有效方式，分散上市公司股权，解决“一股独大”问题，增强不同持股者之间的相互制衡；二是建立健全独立董事制度，增强董事会内部的制约机制。相比之下，解决“一股独大”问题涉及面较广，难度较大，需要运作的时间较长，我建议可以考虑先从建立健全独立董事制度做起，逐步强化董事会的内部制约机制，进而规范上市公司治理。 二.独立董事制度的关键是强化董事会的制约机制，保护中小投资者利益从国外的情况看，公司董事会的演变大体有三种形态：一是以执行董事为主的形态；二是以执行董事和非执行董事并存并以非执行董事为主的形态；三是以独立董事为主的形态。目前，独立董事越来越成为董事会中的主要力量。
独立董事制度
一、独立董事制度在我国的发展现状 独立董事制度是上市公司公司治理的重要组成部分，我国大力推行独立董事制度，把这一制度作为上市公司健康发展的一种制度保障。独立董事是与公司股东或者公司经营管理者等内部人不存在重要的业务关联，并且没有在公司内部任其它职位，可以独立客观地判断公司具体事务的董事。不同于公司其他董事，其独立定特点要求其在选聘程序、人格、经济利益、权利行使等方面不受公司内部人限制影响。独立董事对公司负有勤勉义务，维护公司整体利益、避免中小股东等弱势力量的权益受到侵害。然而,在很多投资者眼里，独立董事这一角色不过是供人们欣赏的摆设，并不可靠。 就我国目前实际状况来看,中小股东力量较分散,独立董事较多地受大股东控制,“内部人”现象频发,中小股东利益受到侵害,没有对各方利益相关者起到力量制衡作用，没有发挥出独立董事应有的决策、监督职能。持不同意见者认为独立董事并不能使公司决策效率有实质性的提高。独立董事的选任机制不合理,获取决策信息不够及时和充分,有些兼任独立董事专业技能和时间精力缺乏,不能保证职能履行。有的独立董事自身存在潜在的关联与利益冲突,可能存在妨碍独立客观判断,甚至无法独立行使相关议案表决权,严重影响了公司的经营运作和投资者的利益。现阶段独立董事制度在我国的土壤并不成熟,选聘机制、追责机制及薪酬发放机制等方面都存在缺陷，中国特色的独立董事制度仍需不断发展完善。 二、制约我国独立董事制度发展的内部运行机制因素 1.选聘机制方面; 关于独立董事是否具备其应有的独立性这一争议,和选聘来源有着直接的关系。主要体现在提名、聘任不合理,独立董事候选人如何提名非常关键。从我国实际状况来看,在合法的程序下,小股东的力量分散,达不到应有的民主。大多数独立董事候选人是由管理层或公司的大股东提名的。大股东或者管理层推荐自己熟悉的人可以方便沟通,这种关联关系不利于独立董事独立发表意见,不免令中小股东对其独立性存在疑问。 如果“一股独大”、“内部人”控制的局面不能从根本上改变,表面上看符合程序的董事会决议就可能存在不合理性。所以,基本情况是“人情董事”,这种由关系人推荐的独立董事,或处于人情原因,或处于客观状况,在实际中履行监督职能是相对困难的。这是独立董事“不独立”的首要因素。 2.追责机制方面; 主要表现在权责定位不明确、不协调,责任与保障不对称。 一方面,我国独立董事的权利本质上属于建议的性质,提出的建议董事会很大程度上并不会采纳;再加上独立董事虽然表面看也是董事之一,但身份上是是受聘来的外来人员,这就使其一定程度上受到排斥;独立董事在行使其权利时往往会受到阻挠,权利过虚,长此以往,独立董事行使权利的积极性受到严重打击。同时法律上也没有对独立董事行使权利进行强制性的规定,独立董事态度消极,仅仅只是“跟风”,没有合理履行其应尽的职责。笔者认为应该有专门的协会制定一个详尽的手册,规定一个独立董事应有的评判标准和行为准则。 另一方面,欠缺独立董事的具体责任追究规定。关于独立董事没有尽职的追责规定不够严格,惩罚力度不够。如此,公司中小股东利益会受到侵害,甚至影响公司的长期发展。现在实行的独立董事制度关于独董失职问责的缺陷,极易导致独董不独立。应当建立健全独立董事问责评价机制,从而增强独立董事的责任心，促使其工作更加勤勉。 3.薪酬来源方面; 主要表现在薪酬来源不独立。目前,我国挂牌的上市公司中的独立董事的薪酬都是从上市公司中直接获得的,并且薪酬津贴的多少由股东大会决定,在薪酬的多少标准上具有有较大的随意性，薪酬不一，标准不一，并且多数独立董事薪酬是固定的。独立董事与公司、内部人之间的利益关系没有从经济来源上切断。在这种直接薪酬制度下，独立董事则可能在履职过程中由于“内部人”的关系，顾虑重重，手脚受到束缚。独立董事为了自身利益,一般不会提出与大股东相背离的决策建议。多数独立董事并不具有独立的人格,只能为大股东代言,出发点更多地是人情关系和其自身利益,实质上没有实现独立。 三、独立董事内部运行机制上的改进思路 1.独立董事的选聘机制； 独立董事运行机制上,首先从选聘机制这个源头上保障独立董事的独立性,之后的行权、追责机制的设计才能更好地进行。可以借鉴一些西方的做法,强制上市公司在董事会下设专