公司法2

一、单选题

1、有关公司合并属于公司重大事项，根据我国《公司法》的规定，必须使用特殊表决程序，股份有限公司必须经（）以上通过。出席会议的股东所持表决权的2/3

2、某公司欲发行公司债券，应当（）。

由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门批准

3、某股份有限公司设立时共发行股份1亿股。出席创立大会的认股人持有公司股份（）。

5000万股以上，大会方可举行

4、发行公司债券必须（）。由证券经营机构承销

5、根据我国《公司法》的规定，股份有限公司董事持有的本公司股份（）。在其任职期间不得转让

6、以募集方式设立的股份有限公司，除法律、行政法规另有规定外，发起人认购的股份不得少于公司总股份数的（）。35%

7、根据我国公司法的规定，公司债券的发行应由公司的（）作出决议。股东大会

8、有限责任公司变更为股份有限公司时，股本须在（）。1000万元以上

9、（）公司债券的转让，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式，而且要到公司办理过户手续才能进行。记名

10、英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是（）。该外国公司的组成部分

二、多选题

1、我国公司法规定可以发行公司债的主体有（）。

股份有限公司

国有独资公司

两个以上国有企业投资设立的有限责任公司

其他有限责任公司

2、外国公司在中国设立分支机构必须满足的条件有（）。

外国公司必须向其中国分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的营运资金

外国公司必须指定负责该分支机构的代表人或代理人，作为公司在中国境内的代表

外国公司分支机构必须在其名称中表明该外国公司的国籍及责任形式

外国公司分支机构应在其分支机构中置备外国公司章程

3、根据我国公司法的规定，以下关于外国公司分支机构说法错误的有（）。

外国公司分支机构对其在中国境内的经营活动承担民事责任

外国公司分支机构必须在其名称中标明该外国公司的国籍

外国公司设立分支机构必须经我国政府的批准

外国公司分支机构应当在本机构中置备分支机构章程

4、公司发行新股，股东大会应当对下列哪些事项作出决议（）。

新股种类

新股数额

新股发行价格

向原有股东发行新股的种类及数额

5、根据我国《公司法》的规定，外国公司分支机构应当在其名称中标明（）。

该外国公司的国籍

该外国公司的经营范围

该外国公司的责任形式

该外国公司的所在地区

6、股份有限公司应当置备于公司的文件包括（）。

公司章程

股东名册

股东大会会议记录

董事会会议记录

7、某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人、副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（）。

因董事长不能出席会议，由副董事长王某主持该次会议

通过了增加公司注册资本的决定

通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议

会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某签名存档

8、日本一股份有限公司拟在南京设立办事处，下列行为中不符合我国公司法规定的有（）。

该日本公司指定了该办事处的代表人

该办事处不因其日本公司破产而终止在中国境内的经营活动

该办事处因业务活动而引起的债务仅以办事处的财产承担责任

该日本公司为了其办事处开展业务方便，其名称中未表明日本国籍

9、下列关于公司债券转让转让说法错误的是（）。

根据债券的种类不同，采取不同的转让方式

转让的价格必须以国家规定为限

转让的价格可以由双方约定

公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让

10、股份有限公司董事长的职权包括（）。

召集、主持董事会会议

检查董事会决议的实施情况

主持股东大会

聘任或者解聘公司经理

三、判断题

1、根据我国税法的规定，在资金、经营、购销方面存在着直接的拥有或者控制关系的属于关联企业。错误

2、公司债是以有价证券形式表彰的债权债务法律关系，因此公司债券具有有价证券的流动性和收益性等固有的特征。正确

3、根据我国新公司法规定，股份有限公司发起人为2人以上200人以下。正确

4、根据我国法律规定，股份有限公司发行公司证券，其净资产不低于人民币6000万元。错误

5、外国公司分支机构具有中国法人的资格。错误

6、我国公司法对公司国籍的判定采用准据地国籍主义原则。正确

7、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过3年。错误

8、外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。正确

9、我国公司法规定有限责任公司和股份有限公司可以成为发行公司债的主体。正确

10、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。正确

四、案例分析

2006年9月5日，某建筑材料股份有限公司经监事会提议召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事9人，经通知，这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会，并作出决议。李某不同意，便在表决之前中途退席。此后，公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效。问:（1）该董事会临时会议的召开是否合法？说出其法律依据。

（2）作出召开股东大会临时会议的决议是否有效？说出其法律依据。

答：（1）董事会的召开是合法的。我国《公司法》规定，董事会每年度至少召开二次会议，并应当于会议召开前10日通知全体董事。监事会提议可以召开临时会议，董事会召开临时会议，可以另定通知方式和时间。董事会会议由1/2以上的董事出席即可举行。该建筑材料股份公司召开董事会通知了公司全体董事，并且出席会议的董事超过1/2，因此董事会临时会议的召开是合法的。

（2）作出召开股东大会临时会议的决议是无效的。我国《公司法》规定，董事会决议须经全体董事过半数同意。而该案例中，董事李某反对，另有4名董事未参加临时董事会，只有董事章某、王某、丁某、唐某4人同意该决议，未达到全体董事的过半数的要求，因此是无效的。