对赌模式方案介绍(2)(1)

兴业国际信托有限公司

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对赌退出业务模式介绍

兴业国际信托有限公司

二零一九年八月

对赌退出业务模式介绍

一、第一种业务模式：补充项目资本金模式

(一)主要交易结构

由我司发起设立集合资金信托，受让股东持有的项目股权收益权，股东将该部分资金用于补充项目资本金，最终用于项目建设。由我司与股东及远期股权收益权意向收购方（以下简称“意向收购方”）签订协议，约定信托计划存续期间及到期前退出事宜,主要条款包括：

1.信托计划到期前，意向收购方拥有以一定溢价对我司持有的股权收益权优先购买权，为维持意向收购方的优先购买权，在信托计划存续期间，由意向收购方按季向我司支付X%/年的权利维持费。

2.由意向收购方与我司进行业务对赌，在信托计划到期前，项目公司的累积净利润不足一定规模（可根据项目具体情况测算），则由意向收购方按照一定溢价受让我司持有的股权收益权。

3.信托计划到期前，如上述业绩对赌指标达成且意向收购方未行使优先购买权，我司有权以零对价受让股东持有的项目公司100%股权，并根据实际情况，以分红或向第三方进行转让的方式进行退出。

4.项目建设期间，由兴业信托和意向收购方指派人员，参与项目公司日常经营决策，重大事项需经各方一致同意。

主要交易结构图如下：

(二)业务主要优势

1.股东通过转让股权收益权获得的资金可直接用于补充项目建设资本金需求。

2.对于意向收购方来说，可实现远期收购部分优质资产，在项目建设期间不需要投入资金，无需并表，且不增加负债。

3.该业务模式不需要进行股东股权结构变更，不改变原有股东持股结构，易于操作。

(三)主要目标客户

该业务模式主要适用于具有良好业务前景（包括但不限于：项目建设相关手续齐全、市场需求旺盛、盈利能力稳定等方面因素），有远期意向收购方，股东缺乏资本金投入，意向收购方虽有远期收购项目意愿，但暂不愿意出资或纳入资产负债表的项目。此外，该模式亦适合部分代建项目融资需求。

建议选择具有大量项目建设和投资需求，且存在降负债压力的AA+以上国有企，以及AAA 级民营企业作为主要目标客户。

二、第二种业务模式：并购类业务模式

(一)主要交易结构

由兴业信托发起设立集合资金信托，募集资金用于认购/受让拟实施并购主体股权/股权收益权，资金最终用于标的公司并购。由我司与拟实施并购主体股东签订协议，约定信托计划存续期间及到期前退出事宜,主要条款包括：

1.信托计划到期前，股东拥有以一定溢价对我司持有的股权/股权收益权优先购买权，为维持股东的优先购买权，在信托计划存续期间，由股东按季向我司支付X%/年的权利维持费。

2.由股东与我司进行业务对赌，在信托计划到期前，并购标的累积净利润不足一定规模（可根据项目具体情况测算），则由意向收购方按照一定溢价受让我司持有的股权/股权收益权。

3.信托计划到期前，如上述业绩对赌指标达成且意向收购方未行使优先购买权，我司有权根据实际情况，选择通过分红或向其他意向方转让项目公司股权/股权受益权方式退出，如我司受让的是股权收益权，则出现以上情形时，有权要求以零对价受让实施并购主体全部股权。

主要交易结构图如下：

(二)业务主要优势

1.股东通过转让股权收益权获得的资金可直接用于拟实施并购主体项目并购；如采用认购股权的方式，则信托资金可直接进入拟实施并购主体用于并购；

2.融资规模不受并购贷款60%的额度限制；

3.如采用股权收益权模式，不需要进行股权结构变更；如采取股权投资模式，项目建设阶段，股东无需进行并表，不增加其负债率。

(三)主要目标客户

该模式主要适用于并购融资杠杆率较高以及其他不符合并购贷款要求的优质2A+及以上评级上市公司或股东。

（四）期限

业务期限一般2年以内，若规模在5亿以内，期限最长可以达到5年。

兴业国际信托有限公司

2019年8月