10投资银行学第十讲并购重组-讲义

3、企业收缩
具体是指企业将其部分资产或股份进行 分离、转移或重新进行有效配置，实行 企业内部的资产重组和产权调整，局部 收缩战线，使企业更加具有竞争力。其 实质是一种内含型扩张战略的选择。
企业收缩包括分立和剥离。
分立（spin-offs）：产生新的法律实体
子股换母股（Split-off）
案例2：萍钢并购九钢案例
3、并购方式的选择：萍钢在并购上选择了“购买兼参股 式并购”的途径。即原九钢估价6个亿，萍钢出资3.9亿 元购买九钢65%的绝对控股权，并全面接管经营，原九 钢管理股东管全部退出，九钢原股东以35%的股权只参 股分红。
4、并购效益测算：萍钢并购九钢且使之达到100万吨的产 能后，可实现销售收入25.29亿元，利润总额1.72亿元 ，净利润1.28亿元，较萍钢2006年预算数据分别高出 72元和61元。而且九钢的赢利水平，如果发挥出来， 相当可观。九钢今后可作为萍钢的出口材生产基地以及 进行新产品开发，盈利还将进一步增加；此外，并购后 萍钢进口矿的采购成本还将大幅度下降，因此，未来九 钢将会是一家盈利能力强、投资回报高的优势企业。
完全析产分股（Split-up）
剥离（divestiture）：不产生新的法律实体
股权剥离（carve-out):产生新的法律实体，这个性 的实体的权益所有人不一定是股权剥离企业中原有的 权益所有人。
分立
母公司将其资产和负债独立出去，成为一家或数家 独立公司，新公司的股erger and Acquisition 简称M＆A）
是一家企业以现金、证券或其他形式购买并取得其 他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业 的控制权的一种经济行为。
企业并购包括兼并、合并和收购。
（1）兼并
吸收合并：指一个公司A取得另一个公司B的全部产 权，被兼并公司解散，丧失其法人资格，而兼并公 司仍然存续的一种合并形式，被兼并公司的债权债 务由兼并公司承担。（A+B+...=A）
主要内容
第一节 企业重组概论 第二节 企业扩张 第三节 杠杆收购与管理层收购 第四节 第五节 反并购
第一节 企业重组概论
一、企业重组的相关概念 1、企业重组：企业的所有权、资产、负债、 人员、业务等要素的重新组合和配置。 从企业的活动视角出发，把企业重组分为企 业扩张、企业收缩和企业所有权和控制权转 移。
没有一家美国大公司不是通过某种程度 、某种形式的兼并收购而成长起来的， 几乎没有一家美国大公司是靠内部扩张 成长起来的。”——乔治.斯蒂格勒
开篇案例1：萍钢整体产权出让案例
萍乡钢铁有限责任公司(以下简称萍钢)位于江西 省萍乡市，为省属国有钢铁联合企业。1954年建厂 ，1999年改制为国有独资有限责任公司。近几年来 ，公司持续快速发展，萍钢也存在着一些阻碍发展 的障碍：(1)职工人数多。(2)社会负担重。(3)底子 太薄，负债太重，资产结构不尽合理。为应对激烈 竞争，决定全面改制 。
开篇案例1：萍钢整体产权出让案例
(四)引进国内外先进企业，实现投资主体多元化，建立 规范的现代企业制度，确保改制后企业的长期稳定、持 续发展；(五)一股保障。改制后的企业设立一股“国有 金股”，并在章程中明确其责权，以确保改制顺利地按 照批准后方案进行。
随后成立工作组，进行招商转让，未果。之后又根 据省领导指示，由省产交所邀请芜湖飞尚公司来昌，就 萍钢产权转让事宜进行非正式接触，经多次反复艰苦谈 判，终于在2003年8月8日，采用协议转让方式，由深 圳市飞尚实业发展有限公司、安徽省芜湖恒鑫铜业集团 有限公司和原公司经营层三方联合体作为受让方，以总 价款6.5亿元人民币的价格受让萍钢，为萍钢的成功转 让划上了一个圆满的句号。萍钢成功转让后，萍钢内部 职工情绪稳定，生产经营稳步发展。
省政府批准了萍钢公司的改制方案，决定将萍钢 公司的国有产权通过公开招标一次性向社会整体转 让。(一)原省属国有产权通过公开招标一次性整体转 让；(二)人员全部承接；相应债权债务全部承接；非 经营性资产不进入转让范围，但社会职能先全部承 接，后逐步剥离；(三)国有资产不得流失；不得全体 职工持股；个人购买时不得财政垫款，或以现有国 有资产和财政担保贷款；
2、九江钢铁厂核心价值分析：符合产业政策的布局，可 以通过实施符合国家产业政策的技改来扩大规模而不 受限制，具有壳资源优势。九钢经历破产异地搬迁后 ，已经成为一家纯粹的民营企业，其产权边界清晰、 权责关系明确；动力机制合理,反应机制灵活,对市场 的适应能力强。并且没有人员、历史债务、社会负担 等包袱，完全以经济效益为中心组织生产经营。对萍 钢而言，九钢具有较高的利用价值，即其壳资源、现 有一定生产能力、区域优势以及当地政府对萍钢介入 的强势支持，这样就能有效防范并购后企业运营中可 能发生的资金风险。
案例2：萍钢并购九钢案例
1、并购对象: 九江钢铁厂的评估：江西九江钢厂有限公司 (简称九钢) 系原九江钢铁厂（位于九江市）破产后经 国家经贸委和九江市经贸委批准异地搬迁，公司地理 位置优越，交通条件得天独厚，水运费低廉。目前主 要生产方坯、线材，具备35万吨的产能。现有在岗职 工千余人（其中，工程技术人员近70人，管理及后勤 人员50余人）。目前，其生产基本步入正常。
子股换母股 母公司将一部分资产和负债分立出来，成立一家 独立的公司，但母公司仍然存在
完全析产分股 母公司的资产和负债被分立成不同的新公司，而 母公司不复存在
子股换母股
股东 公司A 资产B
新设合并：指两个或两个以上的公司A、B---合并 设立一个新的公司C，合并各方解散，原来的法人 地位均消失，随之而诞生一个新的法人，合并各方 的债权、债务由新法人承担（A+B+---=C）
（2）收购 一家公司购买另一家公司的大部分资产或股权以便 取得对该公司的控股权的经济行为。 与兼并的不同之处在于收购成功后，被收购公司(目 标公司)并不因此丧失自己的法人资格。