第四章 公司法 《经济法基础与实务》课件

第二节 有限责任公司
（5） 股东按公司章程的规定缴纳出资。
（6） 根据公司法的要求成立股东会、董事会或者执行董事、 监事会或者监事等组织机构，并确定董事长、董事、监事、 经理的名单。 （7） 由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司 登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立 登记。 （8） 登记发证。
第一节 公司法概述
案例4-1
A有限责任公司投资设立B有限责任公司为其控股 子公司，又设立C分公司。甲厂分别与B、C签订买卖合 同，向它们供货，价款各为60万元。但B、C收货后迟 迟不付款，甲久催未果，遂以A公司为被告向法院起诉。
问：A公司是否承担法律责任？
第一节 公司法概述
一、 公司与公司法的概念
第二节 有限责任公司
1. 股东会的性质和组成
（一） 股东会
股东会是有限责任公司的最高权力机构，是公司的最高 决策机关，有限责任公司的股东会由全体股东组成。
股东是指在公司设立时或在公司成立后合法取得公司 股份并对公司享有权利和承担义务的人。股东的来源有三个： 一是原始股东，二是继受股东，三是因公司增资而成为股东。 在我国除法律有特别限制性规定外，法人和自然人均可以依 法成为有限责任公司的股东。
第二节 有限责任公司
案例4-3
某高校A、国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资设 立一家生产性的科技发展有限责任公司。其中，A以高新技术成 果出资，作价15万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金17万 元出资。后C因资金紧张实际出资14万元。
问：（1） 该有限责任公司能否有效成立？为什么？ （2） 以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？ （3） C承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责 任？ （4） 设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续？应提 交哪些文件或材料？ （5） A的出资是否符合法律规定？为什么？
一、 有限责任公司概述
（一） 有限责任公司的概念及特征
有限责任公司是指依照《公司法》设立的，由法律规定 的一定人数的股东出资组成，股东以其所认缴的出资额对公 司债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担有限 责任的企业法人。
第二节 有限责任公司
（1） 股东人数有最高数额限制。 （2） 股东责任的有限性。 （3） 有限责任公司的资本不分为等额股份。 （4） 证明股东出资份额的是出资证明书，而不是股票，且 不能自由流通。 （5） 股东对外转让出资受到较为严格的限制。 （6） 不能发行股票，不能公开募股，财务不必公开。
第二节 有限责任公司
3. 股东会的形式
有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定 期会议按照公司章程的规定按时召开，一般每年召开一次。 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或不设 监事会的监事可以提议召开临时会议。
第二节 有限责任公司
4. 股东会的召开
有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集 和主持。以后的股东会会议，设立董事会的，由董事会召集， 董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推 荐一名董事主持。
1. 能根据公司法的相关知识简单分析一些公司领域的相关实际 案例；
2. 能根据公司法的相关知识维护自己的合法权益。
第四章 公司法
铁岭市新新百货有限责任公司是以商品零售为主的公司， 股东是两个私营老板。成立前拟定注册资本为25万元。2010年 12月，公司决定两个股东一个为执行董事，一个为财务负责 人，其中执行董事兼任监事。该公司为开拓市场拉客户，又决 定聘请在市劳动局工作的王强为公司经理。王强正好与张利做 一笔生意，准备贩卖一批女式皮鞋，于是欣然同意当该公司的 经理。
第二节 有限责任公司
2. 股东会的职权 （1） 决定公司的经营方针和投资计划。 （2） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项，但选举和更换由职工代表出任的董事、监事除外。 （3） 审议批准董事会的报告。 （4） 审议批准监事会或者监事的报告。 （5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
第二节 有限责任公司
（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （7） 对公司增加或者减少注册资本做出决议。 （8） 对发行公司债券做出决议。 （9） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项做出决议。 （10） 修改公司章程。
（11） 公司章程规定的其他职权。对上列事项股东以书面形 式一致同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并 由全体股东在决定文件上签字盖章。
第二节 有限责任公司
3. 董事会的召开及决议
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持。
董事会决议的表决，实行一人一票制。 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由 公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。
第二节 有限责任公司
案例4-2
甲、乙公司和丙公司共同投资设立某有限责任公司。 乙公司出资如下：厂房作价330万元，土地使用权作价150 万元，机器、设备作价90万元，专利技术作价350万元，合 计为920万元。甲以货币出资350万元。丙以货币出资150万 元，以劳务出资80万元。2011年6月9日，该有限责任公司 成立，注册资本为1500万元。2012年1月25日，由于该有限 责任公司运营状况不佳，丙单独要求召开临时股东会商讨 经营方针。2012年11月28日，根据章程规定，召开了定期 股东会会议。
第二节 有限责任公司
1. 董事会的性质及其组成
（二） 董事会和经理
有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，享有 业务执行权和日常经营决策权。向股东会负责。董事会由董 事组成，其成员为3~13人。董事任期由公司章程规定，但 每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董 事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二节 有限责任公司
（二） 有限责任公司的设立
公司设立，是指为使公司成立，取得公司法人资格而依 据法定程序进行的一系列法律行为的总称。公司的设立与公 司的成立不同，公司设立是指发起人创建公司的一系列过程。 公司成立则标志着公司取得了法人资格，取得了依法进行经 营活动的权利能力与行为能力。即公司设立是公司成立的前 提，公司成立是公司设立的目标和结果。
第二节 有限责任公司
4. 源自文库理
经理，在实践中通常称总经理，是指在董事会领导下负 责公司日常经营管理的执行机关，是董事会的执行机构。 有限责任公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理负 责公司日常经营管理工作，对董事会负责。有限责任公司的 经理行使下列职权。
第二节 有限责任公司
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。 （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案。 （3）拟定公司内部管理机构设置方案。 （4）拟定公司的基本管理制度。
第二节 有限责任公司
案例4-2
此次会议主要讨论公司章程的修改。甲和丙不同意乙公 司提出的修改方案。乙公司称自己拥有半数以上表决权，足 以通过该修改方案。2013年3月30日，在一次财务清查中， 发现乙公司用于出资的厂房实际价额只有210万元，远远低 于公司成立时所作价330万元。
第二节 有限责任公司
第二节 有限责任公司
（5）制定公司的具体规章。 （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。 （7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员。 （8）董事会授予的其他职权。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可不设董 事会，只设一名执行董事即可。
第二节 有限责任公司
2. 董事会的职权 （1） 决定公司的经营方针和投资计划。 （2） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项，但选举和更换由职工代表出任的董事、监事除外。 （3） 审议批准董事会的报告。 （4） 审议批准监事会或者监事的报告。 （5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
公司是依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。公 司是在企业发展过程中，为了适应社会化大生产和市场经济 的发展需要而形成的一种企业组织形式，是以资本的联合为 基础设立的。
第一节 公司法概述
1. 法定性 2. 营利性 3. 法人性 4. 股东责任的有限性
第一节 公司法概述
二、 公司的种类
（一） 无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司和两合 公司 （二） 人合公司、资合公司和人资兼合公司 （三） 封闭式公司和开放式公司 （四） 母公司与子公司 （五） 总公司与分公司
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召 集和主持。
第二节 有限责任公司
5. 股东会的决议
有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表 决权，公司章程可以对股东会议的做出方式另行予以规定， 而不按出资比例行使表决权。
股东会决议分为普通决议和特殊决议。对一些涉及股东 根本利益事项的表决，《公司法》做了特别规定，股东会对 公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司 形式，或者修改公司章程做出的决议为特别决议，必须经代 表2/3以上表决权的股东通过。
第二节 有限责任公司
（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （7） 对公司增加或者减少注册资本做出决议。 （8） 对发行公司债券做出决议。 （9） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项做出决议。 （10） 修改公司章程。
（11） 公司章程规定的其他职权。对上列事项股东以书面形 式一致同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并 由全体股东在决定文件上签字盖章。
问：（1） 本案包括哪几种出资形式？并分析A、B、C 的出资效力。
（2） 甲公司能否成立？为什么？
第二节 有限责任公司
2. 有限责任公司的设立程序 （1） 发起人发起并签订发起人协议。 （2） 制定公司章程。 （3） 申请名称预先核准。 （4） 对于法律、行政法规规定设立公司或者是公司营业项 目需要依法报经许可的，应当依法报经行政许可，但这一程 序并非所有有限责任公司的设立都须经过。
第二节 有限责任公司
二、 有限责任公司的组织机构
公司组织机构是现代公司组织制度或公司法人治理结构 的重要组成部分。我国《公司法》对有限责任公司组织机构 的设置做了多元制的规定：一般的有限公司，其组织机构为 股东会、董事会、经理和监事会；股东人数较少或规模较小 的有限公司，其组织机构为股东会、执行董事、经理和监事； 一人有限公司不设股东会；国有独资公司，其组织机构为唯 一股东、董事会、经理和监事会。
问： （1） 该有限责任公司三位股东的出资是否合法？ （2） 丙有无权利单独要求召开临时股东会？ （3） 在甲和丙不同意的情况下，乙公司称自己拥有半 数以上表决权，足以通过该修改方案，其说法是否正确？ （4） 乙公司用于出资的厂房的实际价额显著低于公司 章程所定价额，乙公司对此应当承担什么责任？
第二节 有限责任公司
第二节 有限责任公司
1. 有限责任公司的设立条件 （1） 股东符合法定人数。 （2） 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。 （3） 股东共同制定公司章程。 （4） 有公司名称并建立相应组织机构。 （5） 有公司住所。
第二节 有限责任公司
案例4-3
A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲， 主要从事家具的生产，其中A为公司提供厂房和设备，经评 估作价25万元，B从银行借款20万元现金作为出资，C原为 一家国有企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出 以管理能力出资，作价15万元。A、B、C签订协议后，向工 商局申请注册。
LOGO
第四章 公司法
第四章 公司法
>>知识目标 1. 了解公司法、有限责任公司、股份有限公司的概念及一人有
限责任公司、国有独资公司的特别规定； 2. 理解公司的分类、股东的权利及义务、有限责任公司股权转
让、公司财务会计收益分配制度、增资、减资、公司解散和清算的 相关规定；
3. 掌握有限责任公司和股份有限公司的设立机构、股份的发行 和转让、各类主体违反公司法应承担的责任的相关规定。 >>能力目标