开公司首先要制定公司章程

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开公司首先要制定公司章程

章程是关于公司管理和运行的公司内部规则，无论是成立有限责任公司还是成立股份有限公司，在成立的开始阶段，都必须制定公司章程。章程是办理公司登记的必备文件之一。章程在公司的地位相当于宪法在国家的地位一样，章程是公司的根本大法，是公司日常运行的基本规则。

1．公司章程是公司成立的必备条件

没有公司章程，公司不能成立。成立公司必须制定公司章程，公司章程的制定和修改都必须严格遵照《公司法》的规定，《公司法》第25条、第82条分别对有限责任公司和股份有限公司的章程所应当载明的事项进行了规定。制定公司章程时，必须以该规定作为最基本的要求，不得任意减少和违背。另外，公司章程的修改则必须履行相应的法定程序并经工商部门的登记才能对外发生法律效力。我国《公司法》明确规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程是公司登记机关进行登记时主要审查的内容之一，成立公司不制定章程，登记

机关应不予登记。章程变更时也要到工商行政管理机关办理变更登记。

2．章程是公司自我运行的规则

由于章程对公司的组织结构和运行规则作出了明确的规定。公司成立后，一切都得根据章程的规定去运行。例如，章程规定了董事会的职权，董事会在行使职权时，应按章程规定的职权范围行使，不得越权作出决定：章程还对总经理的职权作出了规定，总经理也不得超越职权擅自决定其他事项。同时，章程还对监事会的职权作出了规定，监事会也必须依章程规定的职权行使监督权。章程是公司运行必须执行的自治规则，它在公司制定的全部规范文件中，具有最高的法律效力。章程不是给登记机关看的，而是公司自我管理、自我发展的程序性和实体性规定。因此，必须自觉贯彻和执行章程

3．公司章程是公开的，可以查阅

章程具有稳定性，一经依法制定，不得随意变更。公司章程是确定公司权利、义务的基本法律文件，记载着公司成立的目的和经营范围、公司的资本、公司的所有人及公司的法人财产权，规定了公司组织制度、企业管理制度等多项内容，从而使投资者、与公司进行交易者、社会公众及国家，更能一目了然地了解公司的基本情况和主要特征，

易于判断公司行为的合法性与非法性，有利于建立公平竞争的市场秩序，保护投资和交易的安全。公司章程的信息与公司其他文件提交工商部门后即具有公开性，这是一种外部性价值的体现。章程的内容向社会公开，以供公众查询，国家亦根据依法登记的章程，对公司进行监管。章程也是保护公司债权人利益的重要手段，记载了涉及公司的方方面面，反映了公司的全貌，披露了公司的信息。

律师提示

我国《公司法》新修订后，时公司章程制定作出了较为宽松的调整，增加了公司自治的权力。例如，根据《公司法》第43条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。因此，股东会决议进行表决时，可以接出资比例表决，也可以根据章程规定按人表决，这较之过去的规定就是活得多，而且是把这一表决权授予公司本身，公司又把这种表决权规定在章程之中。

《中华人民共和国公司法》

第二十五条有限责任公司章程应当栽明下列事项

（一）公司名称和住所：

（二）公司经营范囤；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出奇方式、出资额和出贲时同；

（六）公司的机构A其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第四十三景股东会会议由股东按照出责比例行使表决权；但是，公司章

程另有规定的除外。

第八十二条股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所：

(二) 公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）心司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权、任期和议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）监事会的组成、职权、任期和议事规则；

（九）公司利润分配办法；

（十）公司的解散事由与清算办法；

（十一）公司的通知和公告办法；

（十二）股东大会套议认为需要规定的其他事项。

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