从天神娱乐并购案例看上市公司商誉减值存在的问题及对策(上)

从天神娱乐并购案例看上市公司商誉减值存在的问题及对策（上）

2020年02月19日

摘要：

摘要：通过天神娱乐作为典型商誉减值案例，分析了其近年几次溢价并购的动因与过程，研究其巨额商誉的形成原因及背景，考量其并购之后的经营绩效和整合效果，整理出国内目前商誉减值提取和处理期间普遍存在的问题，在优化公司自身考量、商誉减值评测模式、增强监管效益等层面提出对策及建议。

关键词：

关键词：商誉，商誉减值，资产减值，天神娱乐公司

国内外学者对于商誉的成因以及经济后果均多有研究，但从上市公司的角度考虑溢价并购下的商誉问题则鲜有涉及。因此本文以典型的合资上市公司——天神娱乐有限公司为例，分析了其高溢价并购背景下形成巨额商誉的原因和计提减值损失的风险，进一步查找我国上市公司在应对商誉减值风险方面普遍存在的问题，并针对这些问题提出相对的对策和建议。

一、天神娱乐公司溢价并购下的商誉减值案例介绍

（一）天神娱乐公司溢价并购形成巨额商誉的背景

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称天神娱乐）成立于2003年8月，在2013年8月通过合资的方式成功上市，运营范围是页面网游与移动网游的设计和推行。从2015年开始，天神娱乐公司陆续收购了妙趣横生、雷尚科技、Avazu Inc.等多家国内外知名企业。截止到2017年年底，天神娱乐一共收购了13家公司，并购总金额超过90亿元（详细并购事件见表1）。

表1　2015～2017年天神娱乐并购公司情况

年份名称总价（亿元）支付方式形成商誉（亿元）2015年Avazu Inc.（100%）20.7现金5.26亿元/

股份支付15.44亿元

麦橙网络（100%）0.1现金支付1000万元/

妙趣横生（95%） 5.89现金支付3500万元 5.04

股份支付5.34亿元

雷尚科技（100%）8.8现金支付2.2亿元7.83

股份支付6.6亿元

爱普信息（100%）6现金支付6亿元 4.93

2016年一花科技（100%）9.86现金支付9.86亿元9.02

嘉兴乐玩（42%） 5.69现金支付5.69亿元 4.36

2017年幻想悦游（93.5417%）34.17现金支付17.11亿元29.28

股份支付17.05亿元

合润传媒（96.36%）7.42现金支付3.59亿元 5.2

股份支付3.83亿元

其他0.06

总计98.6365.66

来源：作者自己整理，根据天神娱乐公司2015～2017年年报

天神娱乐2018年年度业绩预告修正公告显示，公司2018年度净利润亏损为73亿元～78亿元。针对该年度净利润的大幅亏损，企业对商誉实施了减值评测，预期计提商誉减值准备大约50亿元，长期股权投资减值14.29亿元，确认预计负债15.47亿元。以上成为该公司年度巨亏的重要原因。

据天神娱乐2018年半年报公布的65.72亿元商誉组成来看，子公司之一北京幻想悦游网络科技有限公司（简称幻想悦游）积累的商誉最高，达到29.28亿元，故本文挑选这一典型并购案例进行商誉减值风险问题研究。

经收益法评估，幻想悦游股东全部权益价值的评估结果为393 004.22万元，增值318 958.43万元，增值率430.76%。如表2所示，大额商誉形成的主要原因是：购买日幻想悦游可辨认净资产公允价值为48 860.55万元，其中其成本超过合并期间获得的购买者能够识别净资产公允价值份额的差值292 791万元界定为商誉。

表2　天神娱乐并购幻想悦游公司形成商誉过程 单位：万元

幻想悦游并购指标净资产账面价

值

收益法下股东权益评估

价值

评估增值金

额

增值率

（%）

合并对价金

额

幻想悦游可辨认净资产公允

价值

合并商

誉

金额74045.78393004.22318958.43430.7634165148860.5529279来源：作者自己整理，根据幻想悦游股东全部权益价值评估项目评估报告

如表3，自2015年至2018年上半年，天神娱乐公司共计提商誉减值准备2次。

表3　天神娱乐近几年计提商誉减值准备情况 单位：元

年份子公司名称计提商誉减值准备金额商誉账面价值

2015未计提3664466682

2016Avazu Inc.和上海麦橙13649635.424552774567

2017妙趣横生30378907.776541432761

2018上半年未计提6541432761

来源：作者自己整理，根据幻想悦游股东全部权益价值评估项目评估报告

（二）天神娱乐并购动因及过程

截止到2015年12月31日，经审计机构评估，幻想悦游公司的资产负债如表4所示。

表4　2015年幻想悦游简易资产负债表 单位：元

流动资产200403534.87流动负债43276775.20

商誉571034634.31非流动负债5301370.56

其他非流动资产588632459.99负债总额48578145.76

所有者权益总额

740457849.10资产总额

789035994.86

来源：作者自己整理，根据天神娱乐公司2015～2017年年报及2018年上半年年报

除资产负债表中的有形资产以外，天神娱乐公司更加看重的是幻想悦游所拥有的无形资产。根据天神娱乐公司的运营模式，幻想悦游所持的这些无形资产具有重要作用，在具体业务方面对天神娱乐获取收益具有推动作用。

由此可见，该并购行为的归因有两个：一是该公司期待利用这一并购行为全面提升自身在游戏市场中项目经营、项目分发阶段的重要地位，进而实现迅速扩张；二是我国游戏市场已迈向“红海期”，不过境外游戏市场依旧存在大量的潜在发展空间，幻想悦游可以为该公司提供针对境外游戏市场进行产品研发和推行的重要机遇，使该公司具备能够成功“走出国门”的能力。

（三）从天神娱乐看上市公司商誉减值原因

1.被并购方的业绩未达预期。通过整理审计报告中其子公司近几年的业绩表现情况的数据，可以看到该企业的几个子公司在2018年的经营业绩均有下滑，对比收购时点通过市场收益法计算出的净利润预测，有三个签有承诺协议的子公司在本年度均未达到承诺业绩（见表5）。

表5　天神娱乐部分子公司业绩承诺完成情况 单位：万元子公司2016年

2017年

2018年

承诺业绩实际业绩

是否完成

承诺业绩实际业绩

是否完成

承诺业绩实际业绩是否完成

幻想悦游2500025651是3250033163是4062518418否一花科技60006469是78007987是101402029否合润传媒

55005306否

68756984

是

85946662否

来源：作者自己整理，根据对天神娱乐《2018年度业绩预告修正公告》的关注函的答复

2.并购估值存在高估。公司并购资产的增值通常是因为评估期间对旗下子公司的技术优势、客户资源优势、高端技术优势形成的协同反应做了最佳假设而产生较高的并购溢价从而形成高额商誉。此外，盈利弥补协议从某种意义上来说也会促使高估值的形成。2017年，天神娱乐公司取得Avazu Inc.和上海麦橙的业绩承诺补偿1.6亿元。盈利弥补协议向市场折射出被并购方今后运营不错的有利信号，因此，企业在实施并购期间通常比较认可高溢价。

2015年年末审计机构在对幻想悦游公司进行资产评估时，发现其资产负债表中商誉一项的数值值得注意，即在7.89亿元的非流动资产中就有高达5.71亿元的商誉。据幻想悦游2015年的财报显示，这项商誉源于该公司在2015年8月以6亿元股权为对价购买北京初聚科技有限公司（简称北京初聚）100%股权所形成。天神娱乐对幻想悦游的资产价值评估采用的是收益现值法，即通过对权益价值的评估获得股东全部权益价值，商誉属于其中的非经营性资产价值。因此，既然幻想悦游在被收购之前的自身年报中就存在着如此之高的商誉净额，而该项商誉同样是由一次溢价并购所导致的不可辨认的非经营性资产，那么这项资产的价值能否直接作为非经营性资产计入股权价值中呢？对于这项商誉的处理和评估方法，天神娱乐在对幻想悦游全部权益价值做出的评估项目报告中并未做出解释和相关信息披露。由此，本文怀疑天神娱乐公司在对幻想悦游的资产价值进行评估时存在着高估的可能。

二、由天神娱乐看我国上市公司商誉减值普遍存在的问题（一）少数公司确认大额商誉并计提大额减值

以天神娱乐公司为例，由表6可知，除2015年未计提商誉减值准备以外，天神娱乐公司在2016年和2017年均计提了较小于上市公司平均水平的商誉减值准备，且结合表3可知，这两笔减值准备仅针对其多次溢价并购中的两笔交易。这说明该公司在早些年溢价并购下形成的高额商誉已经开始出现资产减值的风险，尽管低于平均水平，却也标志着公司价值的缩水。表62015～2017年天神娱乐与上市公司整体商誉情况对比单位：亿元

上市公司商誉净额平均天神娱乐商誉净额与平均值上市公司商誉减值准备平均天神娱乐商誉减值准备金与平均值

值（亿元）（亿元）相比值（亿元）额（亿元）相比

20151.5 3.66244%0.45//

20162 4.55228%0.430.1432.6%20172.54

6.54257%0.540.355.6%

来源：作者自己整理，根据CSMAR数据库以及天神娱乐公司2015～2017年年报

通过对商誉减值集中度统计分析（见表7），可以看到每一年度商誉净额和减值准备净额的平均值都远高于其中位数。由此来看，商誉计提问题具有两极分化的特征，或者商誉的确认和商誉减值损失的计提的集中度都较高。这表明有不少企业利用确认商誉、计提商誉减值准备进行盈余管理活动。

表72014～2017年上市公司商誉情况平均值与中位数对比单位：亿元

年份上市公司商誉净额合计商誉净额平均值商誉净额中位数商誉减值准备金额商誉减值准备平均值商誉减值准备中位数

20146749.06 1.240.99408.390.360.0472********.67 1.78 1.43654.560.450.0592********.67 1.89 1.35847.470.430.064201727648.3 2.71 1.901450.550.540.08

来源：作者自己整理，根据CSMAR数据库