第五章公司股票发行制度与上市基本程序
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第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
1、注册制的含义
• 股票发行注册制是与股票发行核准制相并列的 另一种股票发行审核制度。根据这一制度，证券 主管机关对证券发行人发行有价证券不作实质条 件的限制，发行人在发行证券时只需全面、准确 地将投资人为判断证券性质、投资价值所必需的 重要信息和材料作出充分地公开，经证券主管机 关确认公开的信息全面、真实、准确即可允许其 发行。也就是说，某种证券只要按照发行注册的 一切手续，提供了所有情况和统计资料，经证券 主管机关对实施形式要件审查并合格后予以注册， 即可公开发行。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
3、信息披露制度
• 信息披露制度是通过对信息披露的时间、 格式和内容进行明确规定，对信息披露行 为予以规范。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
4、发行定价制度
• （1）、股票发行价格 • （2）、发行定价制度的分类 • （3）、我国新股发行定价方式的演变
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
二、Βιβλιοθήκη Baidu票发行制度的类型
• 股票发行制度主要有注册制和核准制。 • （一）、注册制 • （二）、核准制
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（一）、注册制
• 1、注册制的含义 • 2、注册制下股票公开发行的基本程序与要求 • 3、注册制的特点 • 4、注册制的优点 • 5、适用范围
1、涵义
• 股票发行制度是指发行股票过程中的一系 列规范化程序与要求，主要包括发行审核 制度、发行定价制度以及相关的信息披露 制度。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
2、发行审核制度
• （1）、涵义 • （2）、 发行审核制度的分类
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
2、发行审核制度
• （1）、涵义 • 发行审核制度即上市公司遴选制度，是各
国对证券发行实行监督管理的最重要内容 之一，其目的在于防止不良证券进入市场。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
2、发行审核制度
• （2）、发行审核制度的分类 • 合规性审核是指证券监管机构对证券发行
不作实质条件的限制，其核心是审核发行 人是否全面、准确、真实地将投资人判断 投资价值所必需的重要信息材料加以公开。 • 实质性审核即监管部门不仅要对申报材料 进行形式审核，还要用一些实质条件对发 行人进行价值判断。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（1）、股票发行价格
• 股票发行价格是指股份有限公司将股票公 开发售给特定或非特定投资者所采用的价 格。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（2）、发行定价制度的分类
• 发行定价制度有市场导向与行政导向两类， 前者是根据股票市场的供需状况来确定发 行价格，后者则是以行政调控甚至行政定 价的方式加以确定。
股收益和一个相对固定的市盈率水平来确 定的,即 • 新股发行价格=每股税后利润×市盈率。 • 市盈率在12~15倍之间
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第二阶段(1998年末~2001年3月)。对新股 发行市盈率的限制开始放开, 不再规定市盈 率的上限。新股定价方式开始走向市场化。
• 1998年底湖南高速发行市盈率提高到18倍, 突破了12~15倍的市盈率限制。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第三阶段是核准制下的定价方式。采用“机构 投资者询价配售和公开发售”的方式。
• 证监会2006年9月11 颁布的《证券发行与承 销管理办法》日第五条规定：首次公开发行股 票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价 对象）询价的方式确定股票发行价格。第十三 条规定：发行人及其主承销商应当通过初步询 价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过 累计投标询价确定发行价格。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
②生效阶段
• 注册批准与否采取自动生效形式，即在 一定期限内主管机构不提出异议，则期满自 动生效，即可进入市场发行。如果证券监管 部门在审核中发现有与事实不符、漏报、缺 报、含糊等不符合公开发行条件的情况，则 在自动生效期以前通知申请公司，要求其补 充、修正或澄清有关问题，并延长注册生效 期。如经修改后仍不符合要求，证券监管部 门有权取消申请公司的注册资格。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（2）、要求
• ①反欺诈规定。这个规定要求，如果证券发行 人有意在注册申报书中谎报或者漏报本公司的 情况，并蒙骗证券监管部门，从而使发行注册 生效，证券监管部门可以给予行政处罚，并停 止其证券的发行。在这种情况下，投资者有权 提起诉讼，并应该得到证券监管部门的支持， 直至追究有关当事人的民事或刑事责任。（接 下页）
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第一阶段(1990年初~1998年底) • 第二阶段(1998年末~2001年3月) • 第三阶段是核准制下的定价方式。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第一阶段(1990年初~1998年底)。此阶段 • 新股发行价格基本上是根据发行企业的每
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（一）、股票的发行
• 股票发行是指符合条件的发行人依照法定 程序向投资者募集股份的行为。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（二）、股票发行制度
• 1、涵义 • 2、发行审核制度 • 3、信息披露制度 • 4、发行定价制度
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
• 第一节 股票发行制度 • 第二节 核准制下我国股票首次公开发行上
市的程序
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
第一节 股票发行制度
• 一、股票发行制度概述 • 二、股票发行制度的类型 • 三、我国股票发行制度的演进
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
一、股票发行制度概述
• （一）、股票的发行 • （二）、股票发行制度
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
2、注册制下股票公开发行的基 本程序与要求
• （1）、证券发行注册的程序 • （2）、要求
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（1）、证券发行注册的程序
• ①证券发行公司向证券监管部门提交“证 券注册申报书”。这份“申报书”主要包 括发行说明书和财务资料两部分内容。这 部分内容由证券监管部门留存备案，任何 公司和个人随时都可以查询。
1、注册制的含义
• 股票发行注册制是与股票发行核准制相并列的 另一种股票发行审核制度。根据这一制度，证券 主管机关对证券发行人发行有价证券不作实质条 件的限制，发行人在发行证券时只需全面、准确 地将投资人为判断证券性质、投资价值所必需的 重要信息和材料作出充分地公开，经证券主管机 关确认公开的信息全面、真实、准确即可允许其 发行。也就是说，某种证券只要按照发行注册的 一切手续，提供了所有情况和统计资料，经证券 主管机关对实施形式要件审查并合格后予以注册， 即可公开发行。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
3、信息披露制度
• 信息披露制度是通过对信息披露的时间、 格式和内容进行明确规定，对信息披露行 为予以规范。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
4、发行定价制度
• （1）、股票发行价格 • （2）、发行定价制度的分类 • （3）、我国新股发行定价方式的演变
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
二、Βιβλιοθήκη Baidu票发行制度的类型
• 股票发行制度主要有注册制和核准制。 • （一）、注册制 • （二）、核准制
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（一）、注册制
• 1、注册制的含义 • 2、注册制下股票公开发行的基本程序与要求 • 3、注册制的特点 • 4、注册制的优点 • 5、适用范围
1、涵义
• 股票发行制度是指发行股票过程中的一系 列规范化程序与要求，主要包括发行审核 制度、发行定价制度以及相关的信息披露 制度。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
2、发行审核制度
• （1）、涵义 • （2）、 发行审核制度的分类
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
2、发行审核制度
• （1）、涵义 • 发行审核制度即上市公司遴选制度，是各
国对证券发行实行监督管理的最重要内容 之一，其目的在于防止不良证券进入市场。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
2、发行审核制度
• （2）、发行审核制度的分类 • 合规性审核是指证券监管机构对证券发行
不作实质条件的限制，其核心是审核发行 人是否全面、准确、真实地将投资人判断 投资价值所必需的重要信息材料加以公开。 • 实质性审核即监管部门不仅要对申报材料 进行形式审核，还要用一些实质条件对发 行人进行价值判断。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（1）、股票发行价格
• 股票发行价格是指股份有限公司将股票公 开发售给特定或非特定投资者所采用的价 格。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（2）、发行定价制度的分类
• 发行定价制度有市场导向与行政导向两类， 前者是根据股票市场的供需状况来确定发 行价格，后者则是以行政调控甚至行政定 价的方式加以确定。
股收益和一个相对固定的市盈率水平来确 定的,即 • 新股发行价格=每股税后利润×市盈率。 • 市盈率在12~15倍之间
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第二阶段(1998年末~2001年3月)。对新股 发行市盈率的限制开始放开, 不再规定市盈 率的上限。新股定价方式开始走向市场化。
• 1998年底湖南高速发行市盈率提高到18倍, 突破了12~15倍的市盈率限制。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第三阶段是核准制下的定价方式。采用“机构 投资者询价配售和公开发售”的方式。
• 证监会2006年9月11 颁布的《证券发行与承 销管理办法》日第五条规定：首次公开发行股 票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价 对象）询价的方式确定股票发行价格。第十三 条规定：发行人及其主承销商应当通过初步询 价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过 累计投标询价确定发行价格。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
②生效阶段
• 注册批准与否采取自动生效形式，即在 一定期限内主管机构不提出异议，则期满自 动生效，即可进入市场发行。如果证券监管 部门在审核中发现有与事实不符、漏报、缺 报、含糊等不符合公开发行条件的情况，则 在自动生效期以前通知申请公司，要求其补 充、修正或澄清有关问题，并延长注册生效 期。如经修改后仍不符合要求，证券监管部 门有权取消申请公司的注册资格。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（2）、要求
• ①反欺诈规定。这个规定要求，如果证券发行 人有意在注册申报书中谎报或者漏报本公司的 情况，并蒙骗证券监管部门，从而使发行注册 生效，证券监管部门可以给予行政处罚，并停 止其证券的发行。在这种情况下，投资者有权 提起诉讼，并应该得到证券监管部门的支持， 直至追究有关当事人的民事或刑事责任。（接 下页）
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第一阶段(1990年初~1998年底) • 第二阶段(1998年末~2001年3月) • 第三阶段是核准制下的定价方式。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第一阶段(1990年初~1998年底)。此阶段 • 新股发行价格基本上是根据发行企业的每
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（一）、股票的发行
• 股票发行是指符合条件的发行人依照法定 程序向投资者募集股份的行为。
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（二）、股票发行制度
• 1、涵义 • 2、发行审核制度 • 3、信息披露制度 • 4、发行定价制度
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
• 第一节 股票发行制度 • 第二节 核准制下我国股票首次公开发行上
市的程序
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
第一节 股票发行制度
• 一、股票发行制度概述 • 二、股票发行制度的类型 • 三、我国股票发行制度的演进
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
一、股票发行制度概述
• （一）、股票的发行 • （二）、股票发行制度
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
2、注册制下股票公开发行的基 本程序与要求
• （1）、证券发行注册的程序 • （2）、要求
第五章公司股票发行制度与上市基 本程序
（1）、证券发行注册的程序
• ①证券发行公司向证券监管部门提交“证 券注册申报书”。这份“申报书”主要包 括发行说明书和财务资料两部分内容。这 部分内容由证券监管部门留存备案，任何 公司和个人随时都可以查询。