并购重组培训教材

一、美国的五次并购浪潮 1.第一次并购浪潮：
时间：19世纪与20世纪之交（1893-1904），即资 本主义社会由自由竞争过渡到垄断的时代。
特点：以同类企业之间的横向兼并为主。 产生背景： 最具代表性的行业：美国的钢铁行业。 后果：使美国经济更加合理，许多大公司实现规
模重组，削除了过渡竞争，但随之也出现了某些 行业的垄断问题。
期。 产生背景： 特点：①金融企业成为并购主体②跨国企
业并购增多③借助金融杠杆进行并购 典型案例：美国潘特里公司收购露华浓化
妆品公司
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第一节 美国和中国的并购浪潮
5.第五次并购浪潮 时间：1994－2001年 特点：①涉及行业相对集中②并购规模巨型化③
高科技领域成为并购重点④跨国并购风起云涌。 产生背景： ①科学技术飞速发展②政府对公共政
（二）合并的运作形式 1.吸收合并
➢ 指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企 业继续，另外的企业被解散而不复存在，其财 产、债权、债务也转给继续存在的企业。
➢ 特点:合并中不涉及现金流动，避免了融资问题， 能迅速壮大并购企业的资本实力。
➢ 案例：第一百货吸收合并华联商厦
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第三节、并购的运作形式及程序
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第一节 美国和中国的并购浪潮
2.第二次并购浪潮
时间：20世纪90年代
产生背景：
典型案例：“宝延”风波
特点：①协议收购成为企业并购的主要形式②
国有企业上市主要采用分拆上市方式③买壳上 市成为一种令人瞩目的并购现象④企业在海外 上市并在海外资本市场进行并购与重组⑤租赁 运营和托管运营成为存量资本流动和重组的实 现形式之一。
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第三节、并购的运作形式及程序
3.政府划转式兼并 ➢ 指政府将处于劣势的企业无偿划转给优势
企业的一种兼并方式。 ➢ 优点：在一定程度上缓解了我国企业亏损
状况，促进了我国产业结构的调整。 ➢ 缺点：违背市场规律，容易破坏优势企业
自身的发展战略，削弱其竞争实力和发展 势头。
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第三节、并购的运作形式及程序
收购，一家企业购买另一家企业的部分股权或资 产，以获得对该企业的控制权的投资行为。特点： 后者的法人实体地位一般不消失。
合并，两家或多家合为一家，分为吸收合并和新 设合并，兼并可理解为吸收合并。
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第二节企业并购简介
二、并购的类型
1.按并购双方所处的业务性质，分为横向并 购、纵向并购和混合并购。
三角并购：收购公司首先设立一个子公司或控股 公司，然后再用子公司来并购目标公司，在这 种情况下，目标公司的股东不是收购公司，因 此收购公司对其目标公司的债务不承担责任， 而由其子公司负责，而收购公司对子公司的投 资是象征性的，资本可以很小，因此又叫空壳 公司，其设立的目的完全是为了收购而不是经 营。
采用三角并购的优点：可避免股东表决的繁杂手 续，母公司的董事会就有权决定子公司的并购 事宜，简单易行，决策迅速。
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第二节企业并购简介
反三角并购：收购公司首先设立一个全资子 公司或控股公司，然后该子公司被目标公 司并购，收购公司用其拥有子公司的股票 交换目标公司新发行的股票，同时目标公 司的股东获得现金或收购公司的股票，以 交换目标公司的股票，其结果是目标公司 成为收购公司的全资子公司或控股公司。
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第二节企业并购简介
5.按并购是否通过证券交易所，分为要约 收购和协议收购
要约收购—指并购通过向目标公司的管理当局 和股东发出购买该公司股份的书面意见（即收 购要约），并按照依法公告的收购条件、收购 价格、收购期限以及规定事项，收购目标公司
股份的收购方式。
要约收购按是否受法律强制规范，分为自愿要 约和强制要约。
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第二节企业并购简介
内容概括：
并购的概念 并购的类型 并购的动因 被并购企业的动机
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第二节企业并购简介
一、并购的概念
并购即兼并和收购，英文为：Merger and Acquisition，简称为M＆A。
兼并，一家企业吸收一家或多家企业的投资行为。 特点：前者仍保留自己法人资格，后者则失去法 人实体地位，只作为前者的一部分存在。
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第二节企业并购简介
自愿要约是指收购方自主发出要约，按自己的意愿 决定收购股份数量的多少。
强制要约是指收购方持股比例达到法定数额时，法 律强制其向目标公司全体股东发出公开收购要约。 我国实行的就是强制要约收购。
➢ 协议收购—指并购公司不通过证券交易所，直接 与目标公司取得联系，股份的出让与受让双方通 过面对面的谈判、协商达成协议，据此实现目标 公司股权转移的收购方式。我国目前实施的多为 协议收购。
➢ 横向并购－同类企业为扩大规模而进行的 并购
• 并购目的：削除竞争，扩大市场份额，增强并 购企业的竞争实力。
• 并购优缺点：发挥经营管理上的协同效应，形 成规模经济，降低成本，但容易形成垄断。
• 典型案例：美国第一次并购浪潮、如一汽并购 天津夏利、燕京啤酒并购惠泉啤酒，等等。
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一、并购的运作形式 （一）兼并的运作形式
1.承担债务式兼并 ➢ 兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸
收，以承担被兼并企业的债务来实现的兼并方式， 即在资产与负债基本对等的情况下，兼并方以承 担被兼并方债务为条件接受。
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第三节、并购的运作形式及程序
➢ 优点： • 交易不用付现款，以未来分期付款偿还债务为 条件整体接受目标公司； • 容易得到政府在贷款、税收等方面的优惠政策 支持； • 目标企业的生产、组织和经营破坏程度较低。
➢ 这种方式适用于急于扩大生产规模、并购双方相 容性很强，互补性好且并购资金不足的情况，后 果是兼并方会承担较大的偿债风险。
2.新设合并 ➢ 指两个或两个以上的企业合并后，原有企
第二节企业并购简介
2.协同效应论
➢ 协同效应，又称“2＋2＝5”，是指整体价值超过各 部分价值之和。
➢ 协同效应有经营协同效应、管理协同效应和财务协同 效应。
➢ 经营协同效应，是指利用经济的互补性及规模经济， 两个或两个以上的企业合并后可提高其生产经营活动 的效率。
➢ 管理协同效应，是指管理效率高的企业来并购低效率 的企业，使该企业价值提高。
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2.第二次并购浪潮 时间：20世纪20年代－30年代 特点：大公司的纵向兼并占主导地位，通
过股票市场实现并购的现象增多。 产生背景： 最具代表性的行业：美国的汽车工业，最
典型的是通用汽车。
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策的改变，特别是对垄断管制的放松。 典型案例：时代华纳兼并美国在线、惠普和康柏
两大IT巨头合并、波音兼并麦道等。
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二、中国的并购浪潮
1.第一次并购浪潮 时间：1980－1989年 产生背景： 典型案例：河北保定锅炉厂兼并保定风机
厂
两个弊端：违背了市场规律；破坏了优势 企业自身的发展战略
➢ 交易费用论认为并购可使市场活动内部化，节省 交易费用。
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5.价值低估论
➢ 该理论认为并购的动机源于目标企业价值被低 估。
➢ 美国经济学家托宾于1969年提出了一个著名 的系数，即托宾Q，来判断企业价值是否被低 估。Q等于企业的市场价值与企业资产的重置 成本之比，若Q<1，说明该企业价值被低估， 形成并购的可能性很大；若Q>1，形成并购的 可能性较小。
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反向并购是指目标公司为存续公司，买方的法 人地位消失，买方的所有资产和负债均由目标 公司承担。
➢ 间接并购—指收购公司首先设立一个子公 司或控股公司，然后再以子公司名义并购 公司，分为三角并购和反三角并购两种方 式。
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• 典型案例：美国第二次并购浪潮、日本丰田汽 车、我国的“豫园商城”，等等。
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➢ 混合并购－指既非竞争对手又非现实中或 潜在的客户或供应商的企业之间的并购。
• 三种形态：产品扩张型并购、 地域市场扩张型并购 纯粹混合并购。
• 并购目的：分散经营风险 • 典型案例：美国第三次并购浪潮、巨人集团，
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第三节、并购的运作形式及程序
2.购买式兼并
➢ 指并购方出资购买目标公司的资产以获得 全部产权的兼并方式。
➢ 优点：速度快，兼并方可以较为彻底地进 行兼并后的资产重组以及企业文化重塑。
➢ 这种方式适用于需要对目标企业进行绝对 控股，并购方实力强大，具有现金支付能 力的企业。
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6.经营多样化论 7.市场势力论 8.充分利用剩余资金 9.其他：税负方面的考虑、心理满足和成
就感、向先进企业过渡等等。
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四、被并购企业的动机 1.寻找可依赖的对象 2.提高企业管理水平 3.继承权问题 4.税收优惠 5.提高股票价格 6.摆脱困境
3.第三次并购浪潮 时间：20世纪50－60年代 特点：不同跨国公司间的混合兼并，主要
发生在大型企业之间，是一种“大鱼吃大 鱼”的并购活动。 产生背景：第二次世界大战之后。 最具代表性的企业：可口可乐公司的品牌 重组。
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4.第四次并购浪潮 时间：20世纪70－80年代，1985年为高峰
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Fra Baidu bibliotek 第二节企业并购简介
三、并购的动因
1.企业外部发展优势论 ➢ 企业的发展通过外部并购方式比靠内部积累方式，
不仅速度快而且效率高。 ➢ 原因：
①并购可减少投资风险和成本，投资见效快； ②并购可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业； ③并购可充分利用经验效应。
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等等。
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第二节企业并购简介
2.按并购是否取得目标公司的同意与合作 分类
善意并购—指目标公司同意并购公司提出的并 购条件并承诺给予协助的并购行为。
敌意并购—指并购企业在目标公司管理层对其
并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对 目标公司强行进行并购的行为。
如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于 敌意并购，也是我国第一例。
第二章 并购
主要内容：
美国和中国的并购浪潮 企业并购简介（并购概念、类型、动因和被并购
企业的动机） 并购的运作形式及程序 并购的相关决策（目标的选择、可行性分析、交
易价格的确定和融资管理） 企业并购的影响分析 企业并购后的整合 反收购的策略与技巧
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第一节 美国和中国的并购浪潮
➢ 财务协同效应，主要表现为：财务能力提高；合理避 税；预期效应。
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第二节企业并购简介
3.规模经济论
➢ 规模经济，是指随着生产和经营规模的扩大而收 益不断递增的现象。
4.交易费用论
➢ 交易费用又称交易成本，是运用市场价格机制的 成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的 成本。
第二节企业并购简介
➢ 纵向并购－生产过程或经营环节相互衔接、 密切联系的企业间或具有纵向协作关系的 上下游企业之间的并购。
• 优点：主要是使生产、流通等环节密切配合， 优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减 少流通费用。
• 缺点：容易增加经营风险，资本需求大，内部 的销售和购买不通过竞争，使激励功能降低。
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3.按并购支付方式分类： 现金支付式 换股并购式 以股换资式 以资换股式 承担债务式
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4.按并购是否通过第三方分类：
直接并购—由收购方直接向目标公司提出所有 权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同 商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达 到并购的目标。 直接并购分为向前和反向两种： 向前并购是目标公司被买方并购后，买方为存 续公司，目标公司的独立法人地位不复存在， 目标公司的资产和负债均由买方公司承担。