公司法经典案例选编.pptx
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公司法经典案例选编 一
案例一：出资形式 A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲， 主要从事家具的生产， 其中： A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元， B从银行借款20万元现金作为出资， C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验， 提出以管理能力出资，作价15万元。 A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。
请问： （1）本案包括哪几种出资形式？ 请分析A、B、C的出资效力。 （2）甲公司能否成立？为什么？
[分析]： （1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。 其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；
B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属 货币出资，符合我国《公司法》的规定；
理由。
[分析] 《公司法》第97条规定，股份有限公司应当将财务会计报告置备于 本公司，供股东查阅。 《公司法》第98条又规定公司股东有权查阅公司的财务会计报告。 此外，根据相关会计法规，公司应当在每一会计年度终了时制作财 务会计报告（最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体） 公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财 务情况说明书；（5）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外， 不得另立会计账册。
案例五：公司财务会计 粉装股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币
3000万元，公司章程规定每年4月1日召开股东大会年会。 粉装公司管理混乱，自2002年起，陷入亏损境地。2006年2月，
部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。2006年股东大会年会召开， 股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业 秘密股东们无需知道。
案例三：公司对外投资 云衣服装有限责任公司系由张×、李×、吴×3人共同出资人 民币200万元设立，该公司近年来经营情况良好，为拓展业 务，扩大经营，3人决定采取以下措施： （1）向某合伙企业投资100万元。 （2）与宏达有限责任公司共同投资设立另一有限责任公司 ——实地有限责任公司，专门生产运动鞋。实地公司注册资 本400万元，为达到控股目的，云衣公司决定出资210万元。
请根据你所学的《公司法》相关知识，对该两项投资作一判 断，并说明理由。
分析： （1）我国《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投 资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 我国《合伙企业法》规定，合伙企业应由具有完全行为能力 的自然人组成，且合伙人承担连带责任。据此，云衣公司投 资某合伙企业，不符合《公司法》与《合伙企业法》的有关 规定，为法律所禁止。 （2）公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事 会或股东会、股东大会决议，章程对投资数额有限定的，不 得超过对定的限额（第16条）。云衣公司章程中未对投资数 额作出限定，三位股东协商决定与宏达公司一起投资设立实 地公司，并出资210万以达到控股目的，并不违反《公司法 〉的规定，可以。
本案中，粉装股份有限公司所犯的错误有： （1）拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利； （2）未将财务会计报表置备于本公司，供股东查阅； （3）财务会计报表不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情 况说明书； （4）公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。
案例六：公司分立
方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司，由于 市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在一次股东会议 上，股东李×提议将方圆公司分立为两个公司，一个叫天方有限责任 公司，另一个叫地圆有限公司，由天方公司利用老方圆公司的净资 产，由地圆公司承担老方圆公司的债务。
C的出资是无形资产，但我国《公司法》第27条只规定 知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作 价出资，以管理能力作为出资我国《公司法》上没有规定。
（2）甲公司可以成立。因为作为有限责任公司的最低注册 Fra Baidu bibliotek金必须在3万元以上（26条），C的出资虽然不符合公司 法要求，A、B出资相加超过3万元，达到法定最低资本额。 股东人数也符合规定（24条：50个以下）
案例四：公司债券的发行
开香酒业有限责任公司由于市场疲软，濒临倒闭。 但因为开香酒业有限责任公司一直是其所在县的利税大 户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，开 香有限公司总经理向县政府申请发行债券，县政府予以批 准，并协助开香有限责任公司向社会宣传。 于是开香有限责任公司发行价值150万元的债券并很快顺 利发行完毕。债券的票面记载为：票面金额100元，年利 率15%，开香有限责任公司以及发行日期和编号。
问： 开香酒业有限责任公司债券的发行有哪些问题？
[分析] （1）我国原公司法对公司债券的发行有主体适格规定（股份有限公司、
国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立 的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权），
新公司法对发行债券的主体未作规定，开来有限责任公司具备发行 企业债券的资格，发行主体合格。 （2）发行公司债券要由公司股东会作出方案决议（《公司法》第 38条股东会职权里面规定），由股东会作出决议后，由公司向国务 院授权的部门或国务院证券监督管理机构报送相关文件（《证券法 》第17条），要经国务院授权部门核准，并公告公司债券募集办法 （《公司法》第155条）。而本案中，由县政府批准发行债券，这 不符合法律规定。 （3）《公司法》第156条规定，公司发行债券必须在债权上载明公 司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表 人签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。 （4）证券的发行应当由证券公司承销（《证券法》第28条），而 不能由开来有限责任公司自行发售。
经股东们强烈要求，公司才提供了一套财务报表，包括资产负债 表和利润分配表。
股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财务报 表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有 关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。
问： 根据你所学习的《公司法》知识，指出粉装公司的错误，并说明
案例一：出资形式 A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲， 主要从事家具的生产， 其中： A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元， B从银行借款20万元现金作为出资， C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验， 提出以管理能力出资，作价15万元。 A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。
请问： （1）本案包括哪几种出资形式？ 请分析A、B、C的出资效力。 （2）甲公司能否成立？为什么？
[分析]： （1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。 其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；
B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属 货币出资，符合我国《公司法》的规定；
理由。
[分析] 《公司法》第97条规定，股份有限公司应当将财务会计报告置备于 本公司，供股东查阅。 《公司法》第98条又规定公司股东有权查阅公司的财务会计报告。 此外，根据相关会计法规，公司应当在每一会计年度终了时制作财 务会计报告（最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体） 公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财 务情况说明书；（5）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外， 不得另立会计账册。
案例五：公司财务会计 粉装股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币
3000万元，公司章程规定每年4月1日召开股东大会年会。 粉装公司管理混乱，自2002年起，陷入亏损境地。2006年2月，
部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。2006年股东大会年会召开， 股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业 秘密股东们无需知道。
案例三：公司对外投资 云衣服装有限责任公司系由张×、李×、吴×3人共同出资人 民币200万元设立，该公司近年来经营情况良好，为拓展业 务，扩大经营，3人决定采取以下措施： （1）向某合伙企业投资100万元。 （2）与宏达有限责任公司共同投资设立另一有限责任公司 ——实地有限责任公司，专门生产运动鞋。实地公司注册资 本400万元，为达到控股目的，云衣公司决定出资210万元。
请根据你所学的《公司法》相关知识，对该两项投资作一判 断，并说明理由。
分析： （1）我国《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投 资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 我国《合伙企业法》规定，合伙企业应由具有完全行为能力 的自然人组成，且合伙人承担连带责任。据此，云衣公司投 资某合伙企业，不符合《公司法》与《合伙企业法》的有关 规定，为法律所禁止。 （2）公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事 会或股东会、股东大会决议，章程对投资数额有限定的，不 得超过对定的限额（第16条）。云衣公司章程中未对投资数 额作出限定，三位股东协商决定与宏达公司一起投资设立实 地公司，并出资210万以达到控股目的，并不违反《公司法 〉的规定，可以。
本案中，粉装股份有限公司所犯的错误有： （1）拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利； （2）未将财务会计报表置备于本公司，供股东查阅； （3）财务会计报表不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情 况说明书； （4）公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。
案例六：公司分立
方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司，由于 市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在一次股东会议 上，股东李×提议将方圆公司分立为两个公司，一个叫天方有限责任 公司，另一个叫地圆有限公司，由天方公司利用老方圆公司的净资 产，由地圆公司承担老方圆公司的债务。
C的出资是无形资产，但我国《公司法》第27条只规定 知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作 价出资，以管理能力作为出资我国《公司法》上没有规定。
（2）甲公司可以成立。因为作为有限责任公司的最低注册 Fra Baidu bibliotek金必须在3万元以上（26条），C的出资虽然不符合公司 法要求，A、B出资相加超过3万元，达到法定最低资本额。 股东人数也符合规定（24条：50个以下）
案例四：公司债券的发行
开香酒业有限责任公司由于市场疲软，濒临倒闭。 但因为开香酒业有限责任公司一直是其所在县的利税大 户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，开 香有限公司总经理向县政府申请发行债券，县政府予以批 准，并协助开香有限责任公司向社会宣传。 于是开香有限责任公司发行价值150万元的债券并很快顺 利发行完毕。债券的票面记载为：票面金额100元，年利 率15%，开香有限责任公司以及发行日期和编号。
问： 开香酒业有限责任公司债券的发行有哪些问题？
[分析] （1）我国原公司法对公司债券的发行有主体适格规定（股份有限公司、
国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立 的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权），
新公司法对发行债券的主体未作规定，开来有限责任公司具备发行 企业债券的资格，发行主体合格。 （2）发行公司债券要由公司股东会作出方案决议（《公司法》第 38条股东会职权里面规定），由股东会作出决议后，由公司向国务 院授权的部门或国务院证券监督管理机构报送相关文件（《证券法 》第17条），要经国务院授权部门核准，并公告公司债券募集办法 （《公司法》第155条）。而本案中，由县政府批准发行债券，这 不符合法律规定。 （3）《公司法》第156条规定，公司发行债券必须在债权上载明公 司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表 人签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。 （4）证券的发行应当由证券公司承销（《证券法》第28条），而 不能由开来有限责任公司自行发售。
经股东们强烈要求，公司才提供了一套财务报表，包括资产负债 表和利润分配表。
股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财务报 表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有 关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。
问： 根据你所学习的《公司法》知识，指出粉装公司的错误，并说明