企业上市实务和审核要点概述ppt(97张)

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企 业 上 市 实 务和审 核要点 概述(P PT97页 )
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一、IPO新政要点
项目
原办法
新政
批文发放时 通过发审会后视情况 通过发审会、落实会后
间 不确定性大
事项即获取批文
批文有效期
6个月
12个月
发行时点
证监会窗口指导一般 发行人自主选择证监会 获取批文后尽快发行 不再控制发行节奏
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一、IPO新政要点
审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相 矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差 异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受 理相关保荐代表人推荐的发行申请。股票发行审核以 信息披露为中心。确保发行各个阶段（辅导、受理、 定价、配售）信息披露更及时、充分、透明；浅白、 可读性、重点突出；努力实现公众的全过程监督 。
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二、首次公开发行股票法规要求
主要规范文件：1、《首次公开发行股票并上市管理办法》规 范主板和中小板报会企业；2、《首次公开发行并在创业板上 市管理暂行办法》规范创业板报会企业；3、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则》；4、《公开发行证券的公 司信息披露编报规则》；5、《公开发行证券的公司信息披露 规范问答》；6、《会计监管风险提示》；7、《关于进一步提 高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》 （2012）14号文；8、《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》；9 、《关于做好首次公 开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答 复》；10、证监会发行部、创业板部的各项备忘录
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一、IPO新政要点
发行人作为信息披露第一责任人，保荐机构要对其他 中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具 备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判 断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披 露资料真实、准确、完整、及时。会计师事务所、律 师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，要 确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时 。
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一、IPO新政要点
审核端的改革措施
贯彻以信息披露为中心的审核理念，确保发行人信息披露的真实、准确 1 受理即披露，加强社会监督 和完整。
2 预披露后，财务信息不得随意更改；申请文件不得前后矛盾
3 被受理即担责，审核中发现重大问题，移交稽查
一、IPO新政要点
核准制的定义 核准制即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公 司法为代表。依照证券发行核准制的要求，证券的 发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必 须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条 件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后 方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一 制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。
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一、IPO新政要点
注册制的定义
肖主席财经年会上的讲话：各个国家和地区，实行 注册制改革做法都不完全一样。当然，有一个基本 的特点，就是股票发行审核一定要以信息披露为中 心，证监会要以投资者需求为导向，对发行人信息 披露的准确性、全面性进行审核，但是，不对这个 公司的投资价值和持续盈利能力做出判断，而交由 市场、由投资者自主判断，真正还权于市场，还权 于投资者。大家千万不要误解，注册制就是登记生 效制，不是这样的。股票发行不是不要审了，更不 是垃圾股可以随便发了，而是审核方式要改革。4
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明确发行人、中介机构、审核部门和投资者相关责任, 监管机构不对发行人盈利能力和投资价值作出判断
5 强化对发行人治理结构和内部控制的要求
6 进一步加强财务信息质量（发审会前财务抽查）
7 明确在审企业可以发行公司债
8 受理后3个月内作出是否予以核准等决定
Βιβλιοθήκη Baidu
9 适当放宽募集资金使用限制，强化募集资金合理性的信息披露 10 脱钩：老股转让数量 — 募集资金 — 募投项目资金需要量，限制老股转让数量
对注册制的误解 发行申请不再审核 注册制会一步到位 上市无门槛，审核无否决 不再对持续盈利能力进行审核
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一、IPO新政要点
注册制改革
1、以《证券法》的修订为前提； 2、以谁作为审核的主体（交易所和证监会的分工）； 3、两个交易所标准的协调； 4、审核节奏与发行价格的监管； 5、再融资的下放与审核。
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一、IPO新政要点
2013年11月30日颁布
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合 施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环 节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管 ，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者 的合法权益。
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一、IPO新政要点
注册制和核准制两者都是由监管机构进行严格、细 致的审核，都是以强制性信息披露作为基本原则， 而信息披露审核的重点，又都是投资者最为关心的 信息——持续盈利能力及相应的风险揭示。 目前，只有美国、日本和中国的台湾是采用注册制 ，而英国和香港还是采用核准制 。
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一、IPO新政要点
企业上市实务和审核要点
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一、IPO新政要点
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 “健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制 改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场 ，提高直接融资比重。
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一、IPO新政要点
注册制的定义 注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行 有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交 主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提 供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制 度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核 机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断 。注册制主张事后控制，核心是只要证券发行人提 供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 ,证券主管机 关不对证券的投资价值作出判断。