企业资产收购和股权收购的税收问题

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3、资产收购与股权收购的联系和区别
（2）涉税的主体和税负不同 股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东；而与目标公司 无关。除了合同印花税外，目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所 得税。资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目 标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种。 （前提是用用现金金支支付对价）
（5）政府审批差异
----股权收购因目标企业性质的不同，政府监管程度不同。不涉及国有股权、上 市公司股权收购的，负责外经贸的部门及其地方授权部门审批。涉及国有股权 的，审批部门还包括负责国有股权管理的部门及其地方授权部门；涉及上市公 司股权的，审批部门还包括证会 。 ----资产收购，若转让的资产属于曾享受过进口设备减免税优惠待遇并仍在海 关监管年限内的机器设备，必须首先得到海关许可且补缴关税后才能转让。对 于目标企业是国有企业的，资产收购价格一般应经过审计和政府核准。对于上 市公司重大资产变动的,还应报证监会批准。 税收筹划
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3、资产收购与股权收购的联系和区别
（3）收购方承担的风险和责任不同
资产收购更“干净”，更“踏实” ；股权收购更“完整”，更“灵活 ”， 但可能存在潜在的负债风险，某些情况还可能存在审批障碍（涉 及外资、金融等）。
在资产收购中，资产的债权债务状况一般较清晰，除一些法定责任， 如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。但收购资产 有可能被设定他物权等权利限制，因此，资产收购对收购公司而言， 存在一定的他物权等实现风险。 股权收购后，收购公司成为目标公司股东，收购公司仅在出资范围内 承担责任。由于信息不对称，收购方有可能在未查清目标公司的负债 特别是或有负债的情况下签订收购协议，存在一定的负债风险。
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3、资产收购与股权收购的联系和区别
（1）收购标的和交易主体不同。 企业重组按照参与方数目的不同，可以分为三类： 一方当事人（例如 法律形式改变）；双方当事人（如资产收购）；三方当事人（如股权 收购）。 股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股 权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。而 资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产，并 不影响目标企业股权结构的变化。 股权收购因股东变动须办理工商变更手续，资产收购不需要办理工商 变更手续，但收购资产中有不动产的，须到房地产等部门办理不动产 过户手续。
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小结：资产收购与股权收购利弊比较
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第二节 资产收购的税务处理
一、资产收购的特点
资产收购：是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业 支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相 关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动 产生的应收款项、投资资产等。
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2、影响收购方式选择的主要因素
（1）并购意图 买方需要卖方的资产和技术一般采用资产收购，如果买方需要的卖方 的技术人才或者品牌市场一般采用股权收购。 （2）实现过程中的法律障碍 某些资产如采矿权、土地使用权等，在转让上可能受严格限制或者该 资产的运营与某些资质相关，直接转让需要种种复杂的审批。如果将 其注入一个空壳公司里通过转让股权的形式就能一定程度上避免审批 实现间接转让。同样的，有些公司的股权转让可能存在法律障碍（如 某些国有股或外资股），如果想转让部分业务，通过转让经营性资产 的方式可能更容易实现一些。 （3）税收因素 通常来讲通过股权转让避税更容易。资产收购根据资产本身性质确定 税收，比如房地产资产转让可能涉及营业税 、土增税 、契税、 房产 税 等，转让方和收购方各自都会产生相应税收；股权收购通常只产生 所得税，收购方通常无税收负担。
企业并购重组中的税务专题
第一讲：企业重组的涉税问题概述（3课时） 第二讲：企业重组交易定价的税收问题（1.5课时） 第三讲：企业法律形式改变的税务问题（1.5课时） 第四讲：资产收购和股权收购的税务问题（3课时） 第五讲：公司合并的税务问题（3课时） 第六讲：公司分立的税务问题（3课时） 第七讲：债务重组的税务问题（3课时） 第八讲：企业清算的税务问题（3课时） 第九讲：跨境重组的税务问题（3课时）
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3、资产收购与股权收购的联系和区别
（5）受第三方影响不同
----股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。股权收购须由目标公司 过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。对外商投资企业，须取得其他 合营方的同意。因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。 -----资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押 权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让，必须得到相关 权利人的同意，或者必须履行对相关权利人的义务。
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资产、股权、注册资本、实收资本
资产：有形动产、不动产、无形资产和金融资产（包括股权）。 金融资产主要包括库存现金、银行存款、应收账款、应收票据、贷 款、垫款、其他应收款、应收利息、债权投资、股权投资、基金投资 、衍生金融资产等。 长期股权投资：是指通过投资取得被投资单位的股份。通常视为长 期持有，以及通过股权投资达到控制被投资单位，或对被投资单位施 加重大影响，或为了与被投资单位建立密切关系，以分散经营风险。 注册资本：也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发 起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。 实收资本：是指投资者按照企业章程，或合同、协议的约定，实际 投入企业的资本，会随着股东实际投入公司的资本变化而有所变化。 企业法人登记管理条例规定，除国家另有规定外，企业的实收资本 应当与注册资本一致。企业实收资本比原注册资本数额增减超过20% 时，应持资金使用证明或验资证明，向原登记主管机关申请变更登记 。
股权并购的交易实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为 目标公司的股东，并获得在目标企业的股东权如分红权、表决权等， 进而达到参与、控制目标企业的目的，但目标企业的资产并没有变化 。资产并购的实质为一般的资产买卖，通过收购目标企业资产方式 ，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。
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资产收购过程中需要弄清的几个问题
1、交易主体：受让企业和转让企业 ，不涉及双方的股东；
2、交易客体：即交易对象，为转让企业的资产。资产收购的客体是 转让企业的实质经营性资产；
3、收购的对价形式：包括股权支付、非股权支付或两者的组合； 4、交易价格：原则上按转让方转让资产的市场公允价值确定 5、交易结果：资产收购过程中涉及双方的资产价值的确认及资产税 务事项的继承； 转让方---需要判定是否需要确认资产转让所得或损失，确认取得 资产的计税成本； 受让方---需要确定被收购资产的计税基础和支付形式。 资产收购交易完成后，双方企业作为法人的主体仍然存在。
3、某些动产或不动产资产在持有使用过程中，可能缴纳财产类税，例 如车船税、财产税、土地使用税等。
转租是可以不用用交财产税的
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三、资产收购和股权收购的关系 1、概念
资产收购（Asset acquisitions），是指一家企业（以下称为受让企业 ）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受 让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 股权收购（Equity acquisitions），是指一家企业（以下称为收购企 业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收 购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权 支付或两者的组合。
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3、资产收购与股权收购的联系和区别
（4）并购程序和周期不同 ----股权收购侧重于公司本身的预期价值，公司价值的核心是创造现金 流的能力，与资产相关但不相等，某些时候差异比较大，所以不同的 公司不同的行业会有完全不同的溢价比例。因此，股权并购程序复杂 ，尤其是尽职调查部分，需要对目标企业从主体资格到企业各项资产 、负债、用工、税务、保险、资质等各个环节进行详尽的调查，进而 争取最大程度防范并购风险。同时，一般来说，股权并购需要并购双 方反复谈判协商，并购周期较长。 -----资产并购程序相对简单，尽职调查范围小，一般仅涉及对该项交易 资产的产权调查，只需要确认资产归属和资产本身的价值即可，无需 对目标企业进行详尽调查，因此，周期较短，并购风险较低。
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第四讲 资产收购和股权收购的税收问题
第一节：资产收购和股权收购 第二节：资产收购的税务处理 第三节：股权收购的税务处理
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第一节 资产收购和股权收购 一、资产与股权
资产：是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的 、预期会给企业带来经济利益的资源。 股权：是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序 参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。 问题1：股权是不是一项资产？？ -----对投资企业或个人来说（股东），股权也是一项资产，属金融资 产（ “长期股权投资”）。 -----对被投资企业而言，股权是一项权益（“实收资本”）。 问题2：股权是否等于实收资本？（投资方的长期股权投资是否等于被 投资者的实收资本） 问题3：实收资本与注册资本是什么关系？
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二、资产（股权）交易和持有的税收意义
一般情况下，资产转移时才产生税收（所得税、货劳税、印花税、 土增税，契税等），部分资产在使用时也纳税。此外，资产在使用 过程中，其价值的转移也会通过成本计价、折旧或摊销的方式，影 响所得税税前扣除，进而影响企业的应纳税所得额。 1、资产包括股权的增值得以实现时，转让收入减资产的原计税价值所 得部分，需要缴纳企业所得税。（资产计税基础是所得税的关键） 销售转让（或对外投资）动产需要缴纳增值税、消费税；转让不 动产需要营业税、土地增值税、契税等（不动产投资，不缴纳营业税 、土地增值税）；转让无形资产需要缴纳营业税或增值税。 2、资产使用时，其计税价值要在使用期间从收入中扣除，主要通过折 旧或摊销的形式。
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二、资产收购的所得税处理
财税[2009]59号规定：
四、 (三)企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易按以下规定处理： 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 六、企业重组符合规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可特殊性 税务处理： (三)资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让 企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以 选择按以下规定处理： 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资 产的原有计税基础确定。 2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让 资产的原有计税基础确定。 (六)重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产 的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得 或损失，并调整相应资产的计税基础。
资产收购重组与普通的资产购买不同：
（一）目的不同。购买资产为获得某项具体资产使用价值；而资产收购则以 接管卖方企业的营业为目的； （二）客体不同。购买资产没有数量上的限制；而资产收购要求购买卖方公 司全部或实质全部的资产； （09年59号文要求75%；14年109号文放宽到 50%） （三）性质与法律适用不同。购买资产只是买卖行为，适用民法范畴；而资 产收购是资产重组，同时遵守其他关于重组的法律法规。 ***到底是资产组合的交易，还是单纯资产的交易，是区别资产重组与一般 大宗资产交易的关键之处。 15 税收筹划 Tax Planning