商誉减值测试的披露示例

2,129
741
34.81%
928.23
1.25
2011 年
2,322
813
35.01%
1,348.35
1.66
2012 年
2,477
966
39.00%
1,628.26
1.69
2013 年
2,479
1,082
43.65%
2,109.74
1.95
2014 年
2,604
1,243
47.73%
3,260.84
28,019,393.32 85,228,833.15
1,610,819.66 923,184.67 282,135.55 1,499.02
33,869,393.32
资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测方法 计算。超过该五年期的现金流量参照通货膨胀率作出推算。
商誉的账面金额分配至资产组的情况如下：
金锭
锌锭 加工金
2014 年
-
14,531,538 1,241,101
2013 年
14,291,025
14,531,538 1,241,101
精矿 445,663,501 454,321,102
水电 79,642,197 79,642,197
合计 541,078,337 564,026,963
致同研究：商誉减值测试的披露示例
从 2007 年实施企业会计准则以来，我国上市公司并购重组过程中产生的商誉呈现出 逐年上升的态势。存在商誉的上市公司家数及占比逐年增加，约有一半上市公司存在商 誉。全部上市公司的商誉余额及存在商誉的上市公司户均商誉金额也持续增加。2011 年 以来，上市公司商誉总额超过千亿元且快速增长，尤其是 2014 年，商誉总金额增长 54.56%， 存在商誉的上市公司户均余额也增长了 34.36%。
表 1：上市公司商誉金额
年度
上市公司家 存在商誉家
数
数
wk.baidu.com
家数占比
商誉金额合 户均商誉金 计（亿元） 额（亿元）
2007 年
1,570
451
28.73%
326.28
0.72
2008 年
1,624
571
35.16%
690.28
1.21
2009 年
1,774
579
32.64%
811.38
1.40
2010 年
第十三条……购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，应当确认为商誉。
初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应 当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。
《企业会计准则第 8 号——资产减值》
第二十三条 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉 应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
其他
3,264,000.00 3,264,000.00
单位： 元
期末余额
26,199,210.00 26,199,210.00
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
本年度增加的商誉系发行股份购买武汉天马 90%股权所致。
采用未来现金流量折现方法的主要假设：
NLT Technologies Ltd 增长率
第二十八条 对于重大资产减值，应当在附注中披露资产（或者资产组，下同）可收 回金额的确定方法。
（一）可收回金额按资产的公允价值减去处臵费用后的净额确定的，还应当披露公 允价值减去处臵费用后的净额的估计基础。
（二）可收回金额按资产预计未来现金流量的现值确定的，还应当披露估计其现值 时所采用的折现率，以及该资产前期可收回金额也按照其预计未来现金流量的现值确定 的情况下，前期所采用的折现率。
单位： 元
期末余额
261,481,712.00 32,529,979.00 294,011,691.00
（2）商誉减值准备
被投资单位名称或形成商誉的事项
武汉天马 NLT Technologies LTD 合计
期初余额
29,463,210.00 29,463,210.00
本期增加 计提 其他
本期减少
处臵
2
（一）分摊到上述资产组的商誉的账面价值合计。 （二）采用的关键假设及其依据。 （三）企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，是否与企业历史经验或者外部 信息来源相一致；如不一致，应当说明理由。
相关规则
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告[2014]54 号）：
第三十一条 商誉的全部或者部分账面价值分摊到多个资产组、且分摊到每个资产组 的商誉的账面价值占商誉账面价值总额的比例不重大的，企业应当在附注中说明这一情 况以及分摊到上述资产组的商誉合计金额。商誉账面价值按照相同的关键假设分摊到上 述多个资产组、且分摊的商誉合计金额占商誉账面价值总额的比例重大的，企业应当在 附注中说明这一情况，并披露下列信息：
第十九条 资产项目应按以下要求进行披露： （二十三）按被投资单位或项目列示产生商誉的事项，对应商誉的期初余额、期末 余额和本期增减变动情况，以及减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。 披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。
实务案例
（一）000050.SZ 深天马 A
（1）商誉账面原值
减值评估
分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉根据经营分部汇总如下：
2014 年 12 月 31 日
分销-
国控江门
27,392,317.73
国控延风
16,868,644.87
国控肇庆
2,594,341.53
国控韶关
1,686,496.80
4
2013 年 12 月 31 日 85,228,833.15 -
120,378,272.10 177,667,128.99
-733,238.88 -733,238.88
119,645,033.22 461,101,878.38
公司将北方新宇等被收购公司、上海泓智和 TPG 分别作为资产组及资产组组合，把收购所形 成的商誉分别分摊到相关资产组及资产组组合进行减值测试。公司基于历史实际经营数据、软件 服务外包行业的发展趋势、国内国际的经济形势等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预期 收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率，预算毛利率和费用率根据过往表现确定，编制未 来 5 年的净利润及现金流量预测，并假设 5 年之后现金流量维持不变。北方新宇等被收购公司、 上海泓智和 TPG 现金流量预测所用的税后折现率分别是 11.64%、11.72%、11.72%。
（二）002649.SZ 博彦科技
商誉
被投资单位名称或形成商誉 的事项
北方新宇等被收购公司 上海泓智
期初余额 284,167,988.27
企业合并形 成的
57,288,856.89
本期增加 其他
本期减少
处 臵
其 他
期末余额
284,167,988.27 57,288,856.89
TPG 合计
284,167,988.27
计算以上各个资产组于 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的预计未来现金流量现值采 用了假设。以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设： 预算毛利 — 确定基础是在预算年度前一年实现的平均毛利率基础上，根据预计效率的变化以及 市场金属价格的波动适当修正该平均毛利率。 折现率 — 采用的折现率是反映相关资产组特定 风险的税前折现率。 原材料价格通货膨胀 — 确定基础是原材料来源于国内外在预算年度的预 计物价指数。 分配至各资产组的销售价格、折现率、原材料价格通货膨胀的关键假设的金额与 外部信息一致。
证监会在其上市公司年报会计监管报告中指出，有些上市公司对商誉减值信息仅笼
1
统披露经测试后未发生商誉减值，没有披露商誉减值测试的过程、参数等信息；甚至某 些上市公司财务报表中显示商誉已发生重大减值，但在报表项目附注中没有披露任何关 于商誉减值测试及计提减值准备的信息。
准则规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》
（四）601899.SH 紫金矿业
商誉减值准备的变动如下：
年初余额
龙口金泰 信宜紫金 龙口金业 龙口金丰
14,291,025 44,319,632 3,106,883 5,550,718 67,268,258
本年增加 计提 -
本年减少 处臵
(14,291,025) -
(3,106,883) (5,550,718) (22,948,626)
2013 年 12 月 31 日
27,392,317.73 16,868,644.87 2,594,341.53 1,686,496.80
国控梅州 国控惠州 国控湛江 国控东莞 制药致君苏州 79,378,833.15
1,610,819.66 923,184.67 282,135.55 1,499.02
采用未来现金流量折现方法的主要假设：
分销
毛利率
6%
折现率
15%
制药 13% 14.2%
管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资 产组组合的特定风险的税前利率为折现率(分销税后折现率为 15%，制药税后折现率为 14.2%)。上 述假设用以分析该业务分部内各资产组和资产组组合的可收回金额。管理层认为，基于上述评估 于 2014 年 12 月 31 日对商誉计提减值准备 5,850,000.00 元。
0.42% 0.27%
2013 年
1,082
133
12.29%
16.02
2014 年
1,243
147
11.83%
26.02
0.39% 0.41%
数据来源： 2010 年数据来源于财政部《我国上市公司 2010 年执行企业会计准则情况分析报告》；2011
年至 2014 年数据系致同根据 WIND 资讯终端的数据整理。
年末余额
44,319,632
44,319,632
企业合并取得的商誉已经分配至下列资产组以进行减值测试：金锭资产组、锌锭资产组、加 工金资产组、精矿资产组、水电资产组。
以上资产组的可收回金额按照各个资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金 流量根据管理层批准的 3 年期的财务预算为基础的现金流量预测来确定。现金流量预测所用的税 前折现率是 12%至 24%(2013 年：11%至 26%)。用于推断 3 年以后的资产组现金流量的通货膨胀率 是 3%(2013 年：3%)。根据上游矿产品价格和成本的特点，其受通货膨胀的影响较小，管理层认为 该预测方法是合理的。
被投资单位名称或 形成商誉的事项
武汉天马 NLT Technologies LTD
合计
期初余额
36,582,692.00 36,582,692.00
本期增加 企业合并形成
的
261,481,712.00
其他
261,481,712.00
本期减少
处臵
其他
-4,052,712.00 -4,052,712.00
2.62
数据来源：2007 年至 2010 年数据来源于财政部《我国上市公司 2010 年执行企业会计准则情况分析报
告》；2011 年至 2014 年数据系致同根据 WIND 资讯终端的数据整理。
会计准则要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。 且当存在减值迹象时，应随时进行减值测试。2007 年以来，计提商誉减值准备家数也是 不断增多，尤其在经济下行年度，商誉减值准备金额会大幅增加。
2014 年 12 月 31 日 0%
2013 年 12 月 31 日 0%
3
毛利率 折现率
20%
20%
11%
11%
武汉天马 增长率 毛利率 折现率
2014 年 12 月 31 日 2% 9% 12%
管理层所采用的加权平均增长率不超过本公司所在行业产品的长期平均增长率。管理层根据 历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定 风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该资产组组合的可收回金额。
第二十五条 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉 相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损 失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资 产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资 产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照 本准则第二十二条的规定处理。
根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值，未计提减值准备。（上期期末：无）
（三）000028.SZ 国药一致
商誉
商誉 减：减值准备–致君苏州(附注 a) 79,378,833.15
2014 年 12 月 31 日 85,228,833.15 (5,850,000.00) 85,228,833.15
表 2：上市公司商誉减值准备计提
年度
存在商誉 的家数
计提商誉减 值准备的家
数
计提商誉减 值准备家数
占比
商誉减值准 备金额（亿
元）
商誉减值准备占 资产减值损失 总
额的比例
2010 年
741
72
9.72%
6.62
0.28%
2011 年
813
71
8.73%
13.28
2012 年
966
95
9.83%
10.67